III CZP 30/09

Uchwała z dnia 4 czerwca 2009 r. III CZP 30/09

Sędzia SN Henryk Pietrzkowski (przewodniczący)

Sędzia SN Krzysztof Pietrzykowski (sprawozdawca)

Sędzia SN Marek Sychowicz

Sąd Najwyższy w sprawie z urzędu przy uczestnictwie Spółdzielni

Mieszkaniowej "U." w G. o zmianę wpisu w Krajowym Rejestrze Sądowym, po

rozstrzygnięciu w Izbie Cywilnej na posiedzeniu jawnym w dniu 4 czerwca 2009 r.

zagadnienia prawnego przedstawionego przez Sąd Okręgowy w Gdańsku

postanowieniem z dnia 6 marca 2009 r.:

„1. Czy na podstawie art. 24 ust. 4 ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 r. o

Krajowym Rejestrze Sądowym (jedn. tekst: Dz.U. z 2007 r. Nr 168, poz. 1186)

dopuszczalne jest wykreślenie przez sąd rejestrowy z urzędu z rejestru członków

zarządu spółdzielni, po uprzednim dokonaniu przez ten sąd samodzielnej oceny

istnienia i ważności uchwał właściwego organu spółdzielni dotyczących powołania

zarządu, a stanowiących podstawę wpisu – w odniesieniu do już dokonanego

wpisu, czy też decyzja tego sądu (po tym jak dokonał wpisu zarządu spółdzielni do

rejestru w oparciu o posiadane dokumenty) powinna być poprzedzona

prawomocnym przesądzeniem na drodze procesowej kwestii istnienia i ważności

tych uchwał – w sytuacji gdy nieważność uchwał nie wynika wprost z ich treści?

2. Czy członkowie zarządu spółdzielni, wykreśleni z rejestru przez sąd

rejestrowy działający w trybie art. 24 ust. 4 ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 r. o

Krajowym Rejestrze Sądowym (jedn. tekst: Dz.U. z 2007 r. Nr 168, poz. 1186), są

zainteresowanymi w rozumieniu art. 510 § 1 k.p.c. w sprawie o wykreślenie z

urzędu z rejestru ich imion i nazwisk, a w konsekwencji – czy w sytuacji braku

odpowiedniej uchwały właściwego organu spółdzielni o ich odwołaniu z funkcji

członków zarządu, są legitymowani do zaskarżenia postanowienia sądu

rejestrowego o ich wykreśleniu z urzędu z rejestru?”

podjął uchwałę:

1. Sąd rejestrowy nie może z urzędu wykreślić wpisu w wyniku

samodzielnej oceny istnienia lub ważności uchwały organu spółdzielni

stanowiącej podstawę dokonania tego wpisu (art. 24 ust. 4 ustawy z dnia 20

sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym, jedn. tekst: Dz.U. z 2007 r. Nr

168, poz. 1186 ze zm.).

2. Członek zarządu spółdzielni, wykreślony przez sąd rejestrowy z

rejestru na podstawie art. 24 ust. 4 ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 r. o

Krajowym Rejestrze Sądowym, jest zainteresowany w sprawie o wykreślenie

go z rejestru (art. 510 § 1 w związku z art. 6943

§ 2 k.p.c.).

Uzasadnienie

Dnia 10 grudnia 2007 r. referendarz sądowy Sądu Rejonowego Gdańsk-

Północ w Gdańsku, na podstawie art. 24 ust. 4 w związku z art. 39 ustawy z dnia 20

sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym (jedn. tekst: Dz.U. z 2007 r. Nr

168, poz. 1186 ze zm. – dalej: "u.K.Rej.S."), wykreślił z rejestru członków zarządu

Spółdzielni Mieszkaniowej "U." w G. Waldemara P. i Grażynę S., stwierdzając, że

uchwały rady nadzorczej w sprawie ich wyboru należy uznać za nieistniejące.

Referendarz powołał się na uzasadnienie wyroku Sądu Okręgowego w Gdańsku z

dnia 15 maja 2007 r. w sprawie o uchylenie uchwał rady nadzorczej pozwanej

Spółdzielni z dnia 19 stycznia 2006 r. dotyczących konwalidacji 134 uchwał

podjętych przez radę nadzorczą w latach 2004-2006. Sąd ten wskazał, że

kwestionowane uchwały są nieważne, gdyż uchwały, które miały być

konwalidowane, zostały podjęte przez radę nadzorczą działającą w niewłaściwym

składzie, skoro przy ich podejmowaniu skład rady był niezgodny ze statutem.

Zdaniem Sądu Okręgowego, który oddalił powództwo, uchwały te są nieważne i

można było domagać się jedynie ustalenia ich nieważności, nie zaś uchylenia.

Wykreśleni członkowie zarządu Spółdzielni Waldemar P. i Grażyna S. wnieśli

skargę na orzeczenie referendarza z dnia 10 grudnia 2007 r.

Sąd Rejonowy Gdańsk-Północ w Gdańsku postanowieniem z dnia 4 sierpnia

2008 r. utrzymał w mocy orzeczenie referendarza z dnia 10 grudnia 2007 r.

Stwierdził, że w Spółdzielni istniało 10 grup członkowskich i każda z nich miała

prawo wybrać jednego członka rady nadzorczej. W okresie od dnia 28 lutego 2005

r. do dnia 16 stycznia 2006 r. rada nadzorcza działała w składzie 11 osób, przy

czym grupa członkowska X miała 2 przedstawicieli w radzie, natomiast grupa

członkowska IX nie miała żadnego przedstawiciela. Taką sytuację Sąd Rejonowy

uznał za sprzeczną zarówno z bezwzględnie obowiązującymi przepisami prawa, jak

i ze statutem.

Uczestnicy wnieśli apelację od postanowienia Sądu Rejonowego, a przy jej

rozpoznawaniu Sąd Okręgowy w Gdańsku powziął wątpliwość wyrażoną w

zagadnieniu prawnym przedstawionym do rozstrzygnięcia Sądowi Najwyższemu.

Sąd Najwyższy zważył, co następuje:

Pierwsze zagadnienie nie było dotychczas przedmiotem wypowiedzi Sądu

Najwyższego. Jest ono związane z wykładnią art. 24 ust. 4 u.K.Rej.S., zgodnie z

którym w szczególnie uzasadnionych przypadkach sąd rejestrowy może dokonać z

urzędu wpisu danych odpowiadających rzeczywistemu stanowi rzeczy, jeżeli

dokumenty stanowiące podstawę wpisu znajdują się w aktach rejestrowych, a dane

te są istotne. W postanowieniu z dnia 5 maja 2005 r., IV CK 18/05 (nie publ.) Sąd

Najwyższy odniósł się do art. 12 ust. 3 u.K.Rej.S., według którego, jeżeli w rejestrze

są zamieszczone dane niedopuszczalne ze względu na obowiązujące przepisy

prawa, sąd rejestrowy wykreśla je z urzędu. Sąd Najwyższy podkreślił, że na

podstawie tego przepisu nie jest dopuszczalne wykreślenie podmiotu wpisanego

uprzednio do rejestru, gdyż nie można utożsamiać wpisu polegającego na

wykreśleniu podmiotu z rejestru ze zmianą danych w rejestrze, która może polegać

m.in. na dokonaniu wpisu z urzędu na podstawie art. 12 ust. 3 i art. 24 ust. 3 i 4

u.K.Rej.S. Zadaniem sądu prowadzącego rejestr jest dbać o to, aby informacje

zawarte w rejestrze były zgodne z rzeczywistym stanem oraz aby nie znalazły się w

rejestrze dane niedopuszczalne ze względu na obowiązujące przepisy prawa, a

więc np. dane, których ujawnienia nie przewidują obowiązujące przepisy.

W piśmiennictwie rozważa się wzajemny stosunek regulacji zamieszczonych

w art. 12 ust. 3 i art. 24 ust. 4 u.K.Rej.S., zwłaszcza że art. 24 ust. 4 lege non

dintinguente odnosi się również do wykreślenia wpisu (zob. art. 20 ust. 4

u.K.Rej.S.). Wypowiadane w tym zakresie poglądy są dalekie od jednomyślności,

zdecydowanie jednak przeważa stanowisko, że zakresy norm zamieszczonych w

tych przepisach nie krzyżują się. Przyjęcie odmiennego zapatrywania przeczyłoby

racjonalności ustawodawcy.

Artykuł 12 ust. 3 u.K.Rej.S. zawiera regulację wyjątkową, która powinna być

interpretowana ściśle, zgodnie z regułą exceptiones non sunt extendendae. „Dane

niedopuszczalne”, o których mowa w tym przepisie, to takie dane, których

zamieszczenie nie zostało przewidziane przez ustawę o Krajowym Rejestrze

Sądowym lub rozporządzenia wykonawcze do tej ustawy ani przez inne ustawy.

Określenie to nie obejmuje natomiast sytuacji, w których określone dane nie są

zgodne z rzeczywistym stanem rzeczy. W szczególności art. 12 ust. 3 u.K.Rej.S.

nie uprawnia sądu rejestrowego do ustalania z urzędu, czy określona uchwała

organu spółdzielni stanowiąca podstawę wpisu jest istniejąca i ważna.

Również regulacja zamieszczona w art. 24 ust. 4 u.K.Rej.S. ma wyjątkowy

charakter, co zresztą wynika expressis verbis z tego przepisu. Wpisanie przez sąd

danych z urzędu może nastąpić tylko przy kumulatywnym spełnieniu czterech

przesłanek: istnieje szczególnie uzasadniony przypadek, sąd dysponuje

dokumentami stanowiącymi podstawę wpisu, dane wynikające z tych dokumentów

są zgodne z rzeczywistym stanem rzeczy oraz są istotne. W art. 24 u.K.Rej.S.

chodzi zwykle o sytuacje, w których niezgodność z rzeczywistym stanem rzeczy jest

wynikiem niezłożenia wniosku o wpis przez obowiązany do tego podmiot (art. 22 i

24 ust. 1 u.K.Rej.S.). Zakresem tego przepisu nie jest natomiast objęte

dokonywanie przez sąd rejestrowy ponownej oceny stanu, który już wcześniej był

przez sąd oceniany i doprowadził do dokonania wpisu. Rozważany przepis znajduje

zastosowanie np. wtedy, gdy nie został zgłoszony nowo wybrany członek zarządu,

wykreślenie zaś wpisu może nastąpić np. wtedy, gdy dokonano wpisu członka

zarządu na podstawie zgłoszonego wniosku, z którego jednoznacznie wynika, że

uchwała w sprawie wyboru w ogóle nie została podjęta. Inaczej jednak należy

ocenić sytuację, w której – jak w okolicznościach niniejszej sprawy – uchwała w

sprawie wyboru została podjęta, ale – w ocenie sądu rejestrowego – jest ona

nieistniejąca. Dokonując wykładni rozważanych przepisów ustawy o Krajowym

Rejestrze Sądowym, nie można pomijać przewidzianej w kodeksie spółek

handlowych i w ustawie z dnia 16 września 1982 r. – Prawo spółdzielcze (jedn.

tekst: Dz.U. z 2003 r. Nr 188, poz. 1848 ze zm. – dalej: "Pr.spółdz.") zasady

stabilności uchwał podejmowanych przez właściwe organy spółek handlowych i

spółdzielni.

Uchwała wspólników (walnego zgromadzenia) sprzeczna z umową spółki

(statutem) bądź dobrymi obyczajami i godząca w interesy spółki lub mająca na celu

pokrzywdzenie wspólnika (akcjonariusza) może być zaskarżona do sądu w drodze

powództwa o uchylenie uchwały (art. 249 § 1 i art. 422 § 1 k.s.h.). Jeżeli uchwała

wspólników (walnego zgromadzenia) jest sprzeczna z ustawą, można wytoczyć

powództwo o stwierdzenie jej nieważności (art. 252 § 1 i art. 425 § 1 k.s.h.).

Dopuszczalność wytoczenia takiego powództwa została wprawdzie ograniczona w

czasie (art. 252 § 3 oraz art. 425 § 2 i 3 k.s.h.), jednakże upływ terminu nie wyłącza

możliwości podniesienia zarzutu nieważności uchwały (art. 252 § 4 i art. 425 § 4

k.s.h.). Wymienione przepisy w oczywisty sposób wyłączają możliwość działania

sądu rejestrowego z urzędu na podstawie art. 12 ust. 3 i art. 24 § 4 u.K.Rej.S.

Bardziej złożona jest z tego punktu widzenia ocena nieistniejących uchwał

wspólników (walnego zgromadzenia). Odmiennie w szczególności należy ocenić

sytuację, w której uchwała w ogóle nie została podjęta oraz sytuację, w której

wprawdzie istnieje pozór jej podjęcia, ale zgodnie z poglądami utrwalonymi w

orzecznictwie Sądu Najwyższego i w piśmiennictwie musi być uznana za

nieistniejącą. W pierwszej sytuacji powstaje możliwość działania sądu rejestrowego

z urzędu, w drugiej jedynym istotnym dla sądu rejestrowego dokumentem jest

prawomocne orzeczenie sądu stwierdzające nieistnienie uchwały. Kodeks spółek

handlowych nie zawiera analogicznych unormowań w odniesieniu do uchwał innych

organów spółki z ograniczoną odpowiedzialnością oraz spółki akcyjnej, jednakże

spostrzeżenia dotyczące uchwał wspólników (walnego zgromadzenia) należy

odnieść również do uchwał podejmowanych przez zarząd i radę nadzorczą (komisję

rewizyjną).

Uchwała walnego zgromadzenia spółdzielni sprzeczna z postanowieniami

statutu bądź dobrymi obyczajami lub godząca w interesy spółdzielni albo mająca na

celu pokrzywdzenie jej członka może być zaskarżona do sądu w drodze powództwa

o jej uchylenie (art. 42 § 3-8 Pr.spółdz.). Uchwała walnego zgromadzenia

spółdzielni sprzeczna z ustawą jest nieważna (art. 42 § 2 Pr.spółdz.). Podstawą

prawną powództwa o stwierdzenie nieważności takiej uchwały jest – inaczej niż w

kodeksie spółek handlowych – art. 189 k.p.c. Zgodnie z art. 42 § 9 Pr.spółdz.,

orzeczenie sądu ustalające nieistnienie albo nieważność uchwały walnego

zgromadzenia bądź uchylające uchwałę ma moc prawną względem wszystkich

członków spółdzielni oraz wszystkich jej organów (podobnego przepisu nie ma w

kodeksie spółek handlowych). Również Prawo spółdzielcze w zasadzie nie zawiera

unormowań w odniesieniu do uchwał innych organów spółdzielni (por. wyjątki

dotyczące uchwał rady nadzorczej – art. 24 § 6 i 7, art. 198 § 2 Pr.spółdz.).

Przedstawione spostrzeżenia dotyczące niedopuszczalności badania przez sąd

rejestrowy istnienia i ważności uchwał organów spółki z ograniczoną

odpowiedzialnością i spółki akcyjnej należy odpowiednio odnieść do uchwał

organów spółdzielni.

Okoliczności faktyczne sprawy, na tle której zostało sformułowane pierwsze

zagadnienie prawne, dobitnie świadczą o tym, że dokonywanie przez sąd

rejestrowy z urzędu oceny istnienia lub ważności uchwały spółdzielni (spółki z

ograniczoną odpowiedzialnością, spółki handlowej) może prowadzić do naruszenia

pewności prawa. Referendarz sądowy, a następnie Sąd Rejonowy dokonali

samodzielnej oceny w tym zakresie na podstawie uzasadnienia wyroku Sądu

Okręgowego, w którym błędnie stwierdzono, że określone uchwały rady nadzorczej

spółdzielni są nieistniejące. To, że Prawo spółdzielcze nie reguluje (ze wskazanymi

wyjątkami) kwestii istnienia ani ważności uchwał rady nadzorczej (komisji

rewizyjnej), oznacza, iż znajdują zastosowanie ogólne reguły określone w art. 58

k.c. i art. 189 k.p.c. Uchwała rady nadzorczej, działającej w niewłaściwym składzie,

może być dotknięta wadliwością formalną, która prowadzi do stwierdzenia

nieistnienia takiej uchwały tylko wtedy, gdy miała lub mogła mieć wpływ na treść

uchwały (zob. uchwała połączonych izb Sądu Najwyższego: Izby Cywilnej oraz Izby

Pracy i Ubezpieczeń Społecznych z dnia 23 listopada 1973 r., III PZP 38/72,

OSNCP 1975, nr 1, poz. 1). W sytuacji, gdy jedna grupa członkowska nie miała

reprezentacji w radzie nadzorczej, a druga grupa członkowska miała reprezentację

podwójną, oczywiście nie można mówić ani o takiej wadliwości, ani o braku rady

nadzorczej jako organu spółdzielni, tym bardziej że nieprawidłowy skład rady

nadzorczej pozostawał w sprzeczności jedynie z postanowieniem statutu

spółdzielni.

Drugie zagadnienie prawne dotyczy zainteresowania, w rozumieniu art. 510 §

1 k.p.c., członków zarządu spółdzielni w sprawie o wykreślenie ich z rejestru przez

sąd rejestrowy działający z urzędu na podstawie art. 24 ust. 4 u.K.Rej.S.

W uchwale z dnia 19 października 2000 r., III CZP 20/00 (OSNC 2001, nr 2,

poz. 26) Sąd Najwyższy uznał, że odwołany członek zarządu spółdzielni nie jest

zainteresowany w sprawie o wpis do rejestru spółdzielni imion i nazwisk członków

nowego zarządu. Przyjął, że zdarzeniem prawnym, będącym źródłem nabycia bądź

utraty przez określoną osobę uprawnień członka zarządu spółdzielni, jest uchwała

właściwego organu spółdzielni, określonego w art. 49 § 2 Pr.spółdz., o wyborze

bądź odwołaniu członka zarządu, a nie wpis do rejestru spółdzielni zmian, będący

jedynie następstwem podjęcia wspomnianej uchwały. Okoliczności faktyczne

sprawy, na tle której Sąd Najwyższy podjął tę uchwałę, były jednak odmienne niż w

niniejszej sprawie.

W postanowieniu z dnia 17 maja 2002 r., I CKN 204/00 ("Izba Cywilna" 2003,

nr 3, s. 52) Sąd Najwyższy stwierdził, że art. 6943

§ 1 k.p.c. w zasadzie uprawnia do

wystąpienia z wnioskiem o wpis do Krajowego Rejestru Sądowego, czyli wyposaża

w tak zwaną legitymację formalną tylko podmiot podlegający wpisowi do tego

rejestru. Ponieważ żaden przepis nie przyznaje tej legitymacji członkowi spółdzielni

(byłemu członkowi spółdzielni), to już z tego powodu żądanie wnioskodawców

należało ocenić jako nieuzasadnione. W uchwale z dnia 10 maja 1994 r., III CZP

63/94 (OSP 1994, nr 11, poz. 211) Sąd Najwyższy uznał za uczestnika

postępowania o wpis członków zarządu spółki osobę, która twierdzi, że jej

powołanie jest nieprawidłowe, ponieważ nie wyraziła zgody na kandydowanie do

zarządu.

Nie ma sporu co do tego, że użyty w art. 510 k.p.c. termin „zainteresowany”

oznacza "mającego interes prawny". W literaturze zgodnie wskazuje się, że osobą,

której praw dotyczy wynik postępowania, jest nie tylko ten, kto w określonym wyniku

postępowania ma interes bezpośredni, ale i pośredni. Do uznania osoby za

zainteresowaną nie jest konieczne, by była stroną stosunku prawnego, który legł u

podstaw danego postępowania; jeżeli tylko jego wynik może oddziaływać na sferę

prawną takiej osoby, może ona być zainteresowana w rozumieniu art. 510 k.p.c. O

tym, kto jest zainteresowany w sprawie często decydują przepisy określające

uczestników postępowania lub osoby uprawnione do zgłoszenia wniosku o

wszczęcie postępowania. Takim przepisem jest w rozważanej sytuacji art. 6943

§ 2

k.p.c., w którym wskazano na podmiot podlegający wpisowi jako na uczestnika

postępowania.

Z przedstawionych powodów Sąd Najwyższy orzekł, jak w uchwale.