II PK 20/09

Sygn. akt II PK 20/09

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 21 lipca 2009 r.

Sąd Najwyższy w składzie :

SSN Jerzy Kwaśniewski (przewodniczący)

SSN Małgorzata Gersdorf (sprawozdawca)

SSN Małgorzata Wrębiakowska-Marzec

w sprawie z powództwa D. L., M. L. i K. L.

przeciwko Skarbowi Państwa reprezentowanemu przez Ministra Skarbu Państwa

o zapłatę,

po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym w Izbie Pracy, Ubezpieczeń

Społecznych i Spraw Publicznych w dniu 21 lipca 2009 r.,

skargi kasacyjnej strony pozwanej od wyroku Sądu Okręgowego - Sądu Pracy i

Ubezpieczeń Społecznych w B.

z dnia 29 września 2008 r.,

oddala skargę.

Uzasadnienie

Powodowie […] domagali się od pozwanego Skarbu Państwa

reprezentowanego przez Ministra Skarbu Państwa kwot po 50.000 zł z ustawowymi

2

odsetkami od dnia wniesienia pozwu do dnia zapłaty tytułem odszkodowania za

niewydane im jako spadkobiercom zm. E. L. akcje C. S.A. w Ś. w łącznej liczbie

1482 – po 494 akcje na każdego z dziedziczących w 1/3 spadkobierców.

Wyrokiem z dnia 14 maja 2008 r. Sąd Rejonowy – Sąd Pracy w Ś., zasądził

od pozwanego na rzecz powodów kwoty po 37.351,34 zł wraz z odsetkami do dnia

15 października 2007 r. (data wniesienia pozwu), oddalając powództwo w

pozostałym zakresie.

Sąd Rejonowy ustalił, że spadkodawczyni powodów była zatrudniona w

Zakładach C. i P. w Ś. w okresie od dnia 3 października 1973 r. do 19 sierpnia

1993 r., kiedy zmarła. Powodowie nabyli spadek po zmarłej, w 1/3 każdy.

W toku procedury udostępniania akcji pracowniczych powód M. L. dopytywał

się w dziale kadr spółki o akcje po swojej żonie, E. L. Przekazano mu jednak

stanowisko pozwanego, w świetle którego uprawnienie do akcji miało mieć

charakter ściśle osobisty, nie podlegający dziedziczeniu. Stanowisko to było

kategoryczne i nie pozostawiano złudzeń powodowi – jak i innym osobom, – co do

braku szans na uzyskanie akcji jako spadkobiercy. Zgodnie z ustaleniami sądu

powoda odwiedziono zatem od starań o akcje jako spadkobiercy po E. L. -

powodowie nie złożyli pisemnego oświadczenia o zamiarze nabycia akcji.

Sąd Rejonowy przyjął, że spadkodawczyni powodów nabyła na podstawie

art. 24 ustawy z dnia 13 lipca 1990 r. o prywatyzacji przedsiębiorstw państwowych

(Dz. U. Nr 51 poz. 298 ze zm.) ekspektatywę prawa do nabycia akcji na zasadach

preferencyjnych. Prawa tego nie zrealizowała, albowiem zmarła w 1993 r., kiedy nie

doszło jeszcze do rozpoczęcia zbywania akcji na zasadach preferencyjnych.

Zgodnie z art. 63 ust. 2 ustawy z dnia 30 sierpnia 1996 r. o komercjalizacji i

prywatyzacji (Dz. U. Nr 118 poz. 561 ze zm.) doszło do przekształcenia tej

ekspektatywy w ekspektatywę nieodpłatnego nabycia akcji.

Sąd przyjął, że ani E. L. ani jej spadkobiercy nie złożyli oświadczenia w

rozumieniu art. 38 ust. 1 ustawy z 1996 r. Niemniej jednak uznał, że zaniechanie

złożenia oświadczenia stanowiło wynik zawinionego działania pozwanego,

polegającego na uniemożliwieniu im złożenia takiego oświadczenia przez spółkę

wskutek błędnej interpretacji prawa prezentowanej przez pozwanego.

3

Za podstawę prawną roszczeń odszkodowawczych uznał sąd art. 471 k.c.

oraz art. 474 k.c. – w zakresie odpowiedzialności pozwanego.

Ustalając wartość roszczenia odszkodowawczego sąd wziął za podstawę

liczbę akcji – 494 na każdego z powodów, podaną przez nich samych, co nie

zostało zakwestionowane w toku postępowania przez pozwanego. Natomiast

wartość akcji sąd ustalił na podstawie art. 363 § 2 k.c. przez uwzględnienie

opublikowanej w dacie orzekania wartości średniej akcji spółki z poprzedzających

52 tygodni.

Rozpoznający sprawę na skutek apelacji Sąd Okręgowy w B. wyrokiem z

dnia 29 września 2008 r., zmienił wyrok jedynie w zakresie skrócenia czasu, za jaki

zasądzone zostały odsetki, oddalając apelację w pozostałym zakresie.

Sąd Okręgowy przyjął, że wyłączną przyczyną niepoczynienia przez

powodów czynności zachowawczych zmierzających do zachowania prawa do akcji

było zachowanie pozwanego polegające na interpretacji, w świetle której powodom

prawo to nie przysługiwało. Odpowiedzialność spoczywała na pozwanym także ze

względu na regulację art. 474 k.c. Sąd Okręgowy podzielił także ustalenia i

argumentację prawną sądu rejonowego, w szczególności w zakresie wysokości

odszkodowania.

Wyrok został zaskarżony skargą kasacyjną przez pozwanego z zarzutami

naruszenia: art. 233 § 1 k.p.c. przez dokonanie ustalenia dotyczącego wpływu

działania pozwanego na utratę prawa do akcji, art. 471 k.c. w zw. z art. 474 k.c.

przez przyjęcie, że pozwany dysponuje legitymacją bierną w procesie, art. 36 ust. 1

ustawy o komercjalizacji i prywatyzacji w zw. z art. 361 § 2 k.c. przez jego

pominięcie przy ustalaniu liczby akcji, do których uprawniona była spadkodawczyni

powodów, art. 38 ust. 1 ustawy o komercjalizacji i prywatyzacji przez uznanie, że

osoba, która nie złożyła oświadczenia o zamiarze nabycia akcji zachowuje do nich

prawo oraz art. 361 § 2 k.c. w zw. z art. 363 § 2 k.c. przez ustalenie wysokości

odszkodowania z odwołaniem się do średniej ceny akcji.

Sąd Najwyższy zważył, co następuje:

4

Skarga kasacyjna jest nieuzasadniona a zaskarżone orzeczenie odpowiada

prawu, aczkolwiek nie w pełni Sąd Najwyższy podziela argumenty przedstawione w

uzasadnieniu.

Zarzut naruszenia art. 233 § 1 k.p.c. przedstawiony w skardze pozostaje

poza zakresem rozpoznania, jako że zarzuty dotyczące ustalenia faktów lub oceny

dowodów nie mogą stanowić podstawy skargi kasacyjnej (art. 3983

§ 3 k.p.c.).

Natomiast pozostałe zarzuty skargi kasacyjnej, dotyczące naruszenia prawa

materialnego nie znajdują uzasadnienia.

Przede wszystkim nie można przychylić się do stanowiska, że pozwany nie

dysponuje legitymacją bierną w niniejszym postępowaniu. Zarzut ten jest

absurdalny, a jego uznanie skutkowałoby ocenę, że w stosunku prawnym prawa

do akcji to nie Skarb Państwa lecz prywatyzowana spółka jest uprawnioną z akcji a

tym samym obowiązaną do ich zbycia. Świadczenie ze stosunku prawa do

nieodpłatnego nabycia akcji należy do Skarbu Państwa, tylko bowiem Skarb

Państwa jest uprawnionym z akcji (ich właścicielem) a tym samym tylko Skarb

Państwa może zbyć na rzecz uprawnionych przedmiotowe akcje. Jeśli nie wykona

swych obowiązków, wyrządzając szkodę uprawnionemu, ponosi odpowiedzialność

na zasadzie art. 471 k.c. Ponieważ posługuje się w realizacji prawa do akcji

prywatyzowaną spółką, na której spoczywa część obowiązków w zakresie ustalania

listy uprawnionych, uzasadnione w pełni było obciążenie pozwanego

odpowiedzialnością na zasadzie art. 474 k.c. Niezależnie od tego kluczowym dla

sprawy było udzielanie przez pozwanego informacji, że spadkobiercom

uprawnionego pracownika roszczenie o przyznanie akcji nie przysługuje, a zatem

zachowanie własne pozwanego a nie osoby (prywatyzowanej spółki), którą się

posługuje przy wykonaniu zobowiązania.

Sąd Najwyższy nie podziela natomiast oceny prawnej dokonanej przez sądy

obu instancji, jakoby powodowie nie złożyli oświadczenia o zamiarze nabycia akcji.

Sąd Najwyższy podziela stanowisko, wyrażone w wyroku z dnia 8 kwietnia 2009 r.

w sprawie II PK 276/08 (niepubl.), że oświadczenie o zamiarze nabycia akcji może

być złożone także ustnie w warunkach, określonych w art. 60 k.c. a zatem w

każdym przypadku, gdy wola osoby je składającej wynika z jej zachowania w

sposób dostateczny. Oświadczenie to nie musi zatem ad solemnitatem być złożone

5

w formie pisemnej. Mając na uwadze tę okoliczność Sąd Najwyższy dostrzega, że

powód M. L. domagając się w prywatyzowanej spółce akcji pracowniczych po

zmarłej żonie złożył oświadczenie o zamiarze ich nabycia w rozumieniu art. 38 ust.

1 ustawy o komercjalizacji i prywatyzacji. Wszelkie zatem zarzuty skargi kasacyjnej,

zmierzające do kwestionowania sposobu wykładni art. 36 ust. 1 oraz 38 ust. 1 tej

ustawy pozostają bezzasadne.

Bezzasadne pozostają także zarzuty dotyczące sposobu ustalenia

wysokości odszkodowania. Sąd Najwyższy jest związany sposobem oceny

dowodów poczynionym przez sądy powszechne z uwagi na fakt, że w

postępowaniu przed sądem pierwszej instancji pozwany nie kwestionował ilości

akcji, jakiej domagali się powodowie. Przy tym oczywiście niezasadne jest

twierdzenie pozwanego, że liczba akcji stanowiących podstawę obliczenia

odszkodowania, powinna wynikać z ponownego podziału liczby akcji pomiędzy

uprawnionych, do których liczby zaliczyć należałoby spadkodawczynię powodów a

także inne osoby, w sytuacji prawnej analogicznej jak powodowie. Przede

wszystkim pozwany nie zakwestionował w stosownym momencie oświadczenia w

przedmiocie ilości akcji, które przysługiwały powodom. W ogóle nie wypowiedział

się pozwany w tej kwestii, wobec czego słusznie Sąd Rejonowy uznał, że ilość akcji

nie stanowi przedmiotu sporu. Późniejsze kwestionowanie przez pozwanego tego

elementu nie zasługuje już na uwzględnienie.

Jeśli natomiast chodzi o ustalenie wartości akcji, sądy dokonały wykładni art.

363 § 2 k.c. w taki sposób, że uwzględniły cenę średnią akcji upublicznioną w dacie

orzekania. Mając na uwadze znaczne wahania wartości akcji prywatyzowanej

spółki sądy ustaliły ceny akcji z innej chwili, niż moment orzekania, przy czym

pojęcie to rozciągnęły na okres 52 tygodni przyjmując wartość średnią. Przede

wszystkim nie sposób odmówić racji takiemu podejściu do pojęcia „chwili”

wynikającego z art. 363 § 2 in fine k.c. Należy mieć na uwadze, że moment

orzekania o odszkodowaniu pozostaje niezależny w dużej mierze od obu stron,

często także od sądu. Wartość akcji notowanych na giełdzie, co jest rzeczą

bezsporną, podlega licznym wahaniom. Oznacza to, że między momentem

wniesienia pozwu a momentem orzekania ich wartość może zmienić się zarówno

na korzyść jak i niekorzyść strony powodowej (a zatem także i na korzyść oraz

6

niekorzyść pozwanego). Mogłoby to powodować, że wartość przedmiotu sporu

ujęta w pozwie ulega niekontrolowanej zmianie w toku postępowania wskutek

okoliczności najzupełniej niezależnych od stron. W szczególności może to wpływać

na rozstrzygnięcie o kosztach postępowania a także – a może przede wszystkim –

modyfikować wartość przedmiotu sporu ponad lub poniżej granicy wynikającej z art.

35 ustawy z dnia 27 lipca 2005 r. o kosztach sądowych w sprawach cywilnych ze

wszelkimi tego implikacjami. Należy zatem dążyć jeśli nie do wyłączenia takiego

skutku, to przynajmniej jego ograniczenia.

Dodatkowo różnice w cenach akcji przypadających na różne momenty

orzekania mogą powodować, że poszczególni poszkodowani pracownicy

(uprawnione osoby) uzyskują odszkodowanie w różnej wysokości za te same akcje

(a zatem że odpowiednio różnie kształtuje się sytuacja podmiotu obowiązanego do

naprawienia szkody). Mając na uwadze tak opisaną nieprzewidywalność, przyjęcie

ceny średniej z określonego czasu stanowi sprawiedliwe rozstrzygnięcie,

względniające w sposób generalny interes zarówno poszkodowanego jak i

odpowiedzialnego za szkodę. Innymi słowy ustalenie wartości odszkodowania za

akcje pracownicze jako średnia cena akcji z konkretnego okresu czasu nie przeczy

normie prawnej zawartej w art. 363 § 2 k.c. in fine. Sformułowanie „inna chwila” nie

zawsze musi bowiem oznaczać konkretną datę, czy moment. Inna chwila może

oznaczać także pewien okres czasu, który pozwala na sprawiedliwe uśrednienie

odszkodowania.. Dotyczy to w szczególności sytuacji zmieniających się cen, wahań

giełdowych i wreszcie znaczących zmian kursów walut w dość krótkich okresach.

różnych cen walut. Rozstrzygnięciu zaprezentowanemu w zaskarżonym wyroku nie

sposób zatem stawiać zarzutu wadliwości w konkretnym przypadku, gdy dla

odpowiedzialnego za szkodę korzystniej byłoby stosować zasadę ceny z daty

orzekania. Sądy orzekające w sprawie przedstawiły szczególne okoliczności,

wyłączające obowiązek zastosowania cen z dnia orzekania w rozumieniu art. 363 §

2 k.c. Nie sposób zatem dopatrzyć się naruszenia tej normy w sposób wskazany

przez pozwanego.

Mając na uwadze powyższe, Sąd Najwyższy orzekł jak w sentencji.

/tp/