V CSK 32/09

Sygn. akt V CSK 32/09

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 30 września 2009 r.

Sąd Najwyższy w składzie :

SSN Iwona Koper (przewodniczący)

SSN Teresa Bielska-Sobkowicz

SSN Zbigniew Kwaśniewski (sprawozdawca)

w sprawie z powództwa P.S. (następcy prawnego C.S.) i D.P.

przeciwko Skarbowi Państwa - Ministrowi Skarbu Państwa

o zapłatę,

po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym w Izbie Cywilnej

w dniu 30 września 2009 r.,

skargi kasacyjnej strony pozwanej od wyroku Sądu Apelacyjnego

z dnia 25 kwietnia 2008 r., sygn. akt [...],

uchyla zaskarżony wyrok w punkcie 1 (pierwszym),

w punkcie 2 (drugim) w części oddalającej apelację pozwanego

oraz w pkt 3 (trzecim) i 4 (czwartym) i w tym zakresie przekazuje

sprawę Sądowi Apelacyjnemu do ponownego rozpoznania i

orzeczenia o kosztach postępowania kasacyjnego.

2

Uzasadnienie

Powodowie dochodzą od pozwanego Skarbu Państwa – Ministra Skarbu

Państwa zapłaty wynagrodzenia za bezumowne korzystanie przez upadłe

i wykreślone z rejestru przedsiębiorstwo państwowe „D.", w latach 1988 -1999 r., z

nieruchomości stanowiącej własność ich poprzedników prawnych.

Sąd pierwszej instancji uwzględnił w części powództwo, ustalając

bezsporność faktu korzystania przez to przedsiębiorstwo państwowe

z przedmiotowej nieruchomości. Ustalił nadto, że 14 lipca 2005 roku zakończone

zostało postępowanie upadłościowe tego przedsiębiorstwa państwowego,

a 18 listopada 2005 roku zostało ono wykreślone z Krajowego Rejestru Sądowego.

Za podstawę odpowiedzialności pozwanego Skarbu Państwa Sąd Okręgowy przyjął

art. 40 § 2 k.c., albowiem pozwany ten nieodpłatnie przejął mienie pozostałe po

ukończeniu postępowania upadłościowego przedsiębiorstwa państwowego, z mocy

art. 49 ust. 1 ustawy z dnia 25 września 1981 roku o przedsiębiorstwach

państwowych (Dz. U. z 2002 r. Nr 12, poz. 981 ze zm.), cytowanej dalej jako

ustawa o p.p. W ocenie Sądu pierwszej instancji Skarb Państwa odpowiada w takiej

sytuacji, na podstawie art. 40 § 2 k.c., za długi zlikwidowanej osoby prawnej do

wysokości przejętego mienia.

W wyniku rozpoznania apelacji obu stron Sąd Apelacyjny uwzględnił w

części apelację powodów przez podwyższenie zasądzonych kwot w uwzględnieniu

należności za dłuższy okres, natomiast apelację pozwanego – Skarbu Państwa,

kwestionującą samą zasadę odpowiedzialności, oddalił w całości jako nie

uzasadnioną.

Wykładnię prawa materialnego Sąd drugiej instancji uznał za trafną

w prawidłowo ustalonym stanie faktycznym, aprobując odpowiedzialność

pozwanego na podstawie art. 40 § 2 k.c. Stwierdził, że nieodpłatne przejęcie mienia

z reguły wiąże się z przejęciem odpowiedzialności na podstawie tego przepisu za

zobowiązania zlikwidowanego przedsiębiorstwa. W ocenie Sądu odwoławczego,

skoro ustawodawca dopuszcza przedstawienie niezaspokojonych długów

3

przedsiębiorstwa państwowego po jego likwidacji, to skoro dłużnikiem nie może być

przedsiębiorstwo państwowe - bo ono nie istnieje - to jest nim Skarb Państwa.

Wykreślenie przedsiębiorstwa państwowego „D." w upadłości z KRS na mocy

postanowienia z dnia 18 listopada 2005 r. przy równoczesnym przejęciu przez

Ministra Skarbu Państwa jego środków finansowych w łącznej wysokości

3.012.430,96 zł (trzy miliony dwanaście tysięcy czterysta trzydzieści złotych 96/100)

nie może zwolnić pozwanego od odpowiedzialności za zapłatę wynagrodzenia z

tytułu bezumownego korzystania z nieruchomości, stwierdził Sąd Apelacyjny.

Apelację pozwanego Sąd ten ocenił jako niepowołującą okoliczności

podważających prawidłowość stanowiska Sądu pierwszej instancji o istnieniu

podstawy odpowiedzialności pozwanego za zapłatę wynagrodzenia z tytułu

bezumownego korzystania z nieruchomości przed wykreśleniem z rejestru

przedsiębiorstwa państwowego.

Pozwany Skarb Państwa zaskarżył wyrok Sądu Apelacyjnego niemal w

całości, jedynie z wyłączeniem, zawartego w pkt 2) sentencji, rozstrzygnięcia

oddalającego w pozostałym zakresie apelację powodów.

Skarga kasacyjna oparta została na zarzutach mieszczących się w ramach

pierwszej podstawy kasacyjnej. Skarżący zarzucił naruszenie art. 40 § 2 k. c. w zw.

z art. 49 ust. 1 ustawy o p.p., poprzez jego błędną wykładnię i w konsekwencji

niewłaściwe zastosowanie wskutek przyjęcia, że pozwany Skarb Państwa przejął

zobowiązania przedsiębiorstwa państwowego, które przestało istnieć po

przeprowadzeniu postępowania upadłościowego i wykreśleniu z rejestru. Natomiast

naruszenie art. 40 § 1 k.c. uzasadnione jest niezastosowaniem i w konsekwencji

wadliwym przyjęciem, że pozwany ponosi odpowiedzialność za zobowiązania

przedsiębiorstwa państwowego.

W uzasadnieniu skargi kasacyjnej stwierdzono, że art. 40 § 2 k.c. jest

podstawą solidarnej odpowiedzialności Skarbu Państwa z istniejącą osobą prawną

za jej zobowiązania powstałe w okresie, gdy przejęty składnik majątku stanowił

własność danej osoby prawnej. W ocenie strony skarżącej, na podstawie art. 40 § 2

k.c. dochodzi do tzw. kumulatywnego przystąpienia przez Skarb Państwa do długu,

a zatem konstrukcja tego przepisu zakłada, że dług nie przechodzi na Skarb

4

Państwa, lecz w stosunku zobowiązaniowym pojawiają się dwaj dłużnicy. Oznacza

to w ocenie pozwanego, że przepis art. 40 § 2 k.c. w zw. z art. 49 ust. 1 ustawy

o p.p. nie może stanowić podstawy odpowiedzialności Skarbu Państwa za

niezaspokojone zobowiązania przedsiębiorstwa państwowego, którego byt prawny

ustał. Tymczasem pozwany przejął mienie przedsiębiorstwa w chwili, gdy ono już

nie istniało, co wyklucza odpowiedzialność pozwanego na podstawie art. 40 § 2

k.c., a zastosowanie znajduje ogólna zasada przewidziana w art. 40 § 1 k.c.,

wywodzi strona skarżąca.

Powód P.S. w odpowiedzi na skargę kasacyjną wniósł o jej oddalenie i o

zasadzenie na jego rzecz kosztów postępowania kasacyjnego, oceniając

stanowisko strony skarżącej jako zbyt sformalizowane i oparte wyłącznie na

wykładni literalnej art. 40 § 2 k.c., w sytuacji gdy nieodzowne jest zastosowanie

wykładni celowościowej oraz art. 5 k.c.

Z kolei powódka D.P. wniosła o oddalenie skargi kasacyjnej i o zasądzenie

na jej rzecz kosztów postępowania kasacyjnego wywodząc, że art. 40 § 2 k.c. jest

podstawą obciążenia Skarbu Państwa za zobowiązania zlikwidowanego

przedsiębiorstwa państwowego powstałe w czasie przed przejęciem pozostałego

po likwidacji mienia.

Sąd Najwyższy zważył, co następuje:

Skarga zasługuje na uwzględnienie.

Państwowe osoby prawne występują w stosunkach cywilnoprawnych jako

samodzielne podmioty prawa cywilnego, posiadające własny, odrębny od Skarbu

Państwa, majątek (art. 34 k.c.). Uznanie przez ustawodawcę samodzielności

organizacyjnej i majątkowej tych podmiotów, będące konsekwencją przyznania im

przymiotu osobowości prawnej, znajduje swoje odbicie także na płaszczyźnie

odpowiedzialności za zobowiązania zaciągnięte przez te podmioty we własnym

imieniu i na własny rachunek. Skarb Państwa nie ponosi bowiem odpowiedzialności

za zobowiązania państwowych osób prawnych, jak i te, stanowiące odrębny

podmiot prawa, nie ponoszą odpowiedzialności za zobowiązania zaciągnięte przez

Skarb Państwa (art. 40 § 1 k.c.). Zasada wzajemnej nieodpowiedzialności Skarbu

Państwa i państwowych osób prawnych ulega modyfikacji w razie nieodpłatnego

5

przejęcia, na podstawie obowiązujących ustaw, mienia państwowej osoby prawnej

na rzecz Skarbu Państwa. W takiej sytuacji ten ostatni ponosi solidarną

odpowiedzialność z państwową osobą prawną za zobowiązania powstałe

w okresie, gdy składnik mienia stanowił własność osoby prawnej z tym, że jego

odpowiedzialność jest ograniczona do wartości przejętego składnika mienia

ustalonej według stanu z chwili przejęcia, a według cen z chwili zapłaty (art. 40 § 2

k.c.).

Podniesione w skardze kasacyjnej zarzuty naruszenia przepisów prawa

materialnego zmierzają – w swej treści – do kwestionowania prawidłowości,

przyjętej przez sądy obu instancji, konstrukcji przypisującej Skarbowi Państwa

odpowiedzialność za zobowiązania upadłego i wykreślonego z rejestru

przedsiębiorców KRS przedsiębiorstwa państwowego w oparciu o przepis art. 40

§ 2 k.c. Zdaniem skarżącego, sądy orzekające w sprawie dokonały błędnej

subsumcji przyjmując, że hipotezą przywołanego przepisu objęte są także sytuacje

przejęcia przez Skarb Państwa, na podstawie ustawy, mienia pozostałego po

upadłym i wykreślonym z rejestru przedsiębiorstwie państwowym – tak jak to miało

miejsce w przedmiotowym stanie faktycznym. W jego ocenie, art. 40 § 2 k.c.

dotyczy wyłącznie sytuacji przejęcia mienia od istniejącej osoby prawnej i nie ma

podstaw do zastosowania tego przepisu także w sytuacji przejęcia mienia przez

Skarb Państwa pozostałego po państwowej osobie prawnej w następstwie ustania

jej bytu prawnego. Istota problemu, wobec tak wyrażonego stanowiska skarżącego,

sprowadza się zatem do ustalenia właściwej wykładni art. 40 § 2 k.c. oraz art. 49

ust. 1 ustawy o p.p., a w konsekwencji rozstrzygnięcia, czy Skarb Państwa,

w oparciu o powołane przepisy, ponosi odpowiedzialność za zobowiązania

wykreślonego z rejestru przedsiębiorstwa państwowego.

W starszym orzecznictwie Sądu Najwyższego, ukształtowanym głównie

przed nowelizacją art. 49 ust. 1 ustawy o p.p., dokonaną ustawą z dnia 5 grudnia

2002 roku o zmianie ustawy o zasadach wykonywania uprawnień przysługujących

Skarbowi Państwa, ustawy o komercjalizacji i prywatyzacji przedsiębiorstw

państwowych oraz niektórych innych ustaw (Dz. U. z 2002 r. Nr 240, poz. 2055 ze

zm.), reprezentowane jest stanowisko udzielające pozytywnej odpowiedzi na

przedstawione zagadnienie. Wskazuje się w nich – odwołując się do treści art. 49

6

ust. 1 ustawy o p.p., w brzemieniu sprzed nowelizacji – że przejęcie mienia na

podstawie tego przepisu poprzedza moment wykreślenia przedsiębiorstwa

państwowego z rejestru sądowego, a tym samym istnieje okres, w którym byt

prawny zachowują dwa podmioty – Skarb Państwa oraz przedsiębiorstwo

państwowe. Wobec tego możliwe jest zastosowanie. przewidzianej przez art. 40 § 2

k.c., konstrukcji solidarnej odpowiedzialności dotychczasowego dłużnika, którym

jest znajdujące się w likwidacji lub upadłości przedsiębiorstwo państwowe

i przystępującego do długu Skarbu Państwa. Dopiero w następstwie utraty bytu

prawnego przez jedno z nich, wyłącznie odpowiedzialny zostaje drugi podmiot

(por. uchwała siedmiu sędziów Sądu Najwyższego z dnia 15 grudnia 1992 roku,

sygn. akt l PZP 56/92 publ. OSNCP 1993, nr 4, poz. 50; wyrok SN z dnia 26 maja

1995 r., sygn. akt l PRN 18/95, publ. OSNAPiUS 1995, nr 22, poz. 275).

W nowszym orzecznictwie – odmiennie niż w przedstawionych wyżej

orzeczeniach – podkreśla się, że art. 40 § 2 k.c. nie ma zastosowania w odniesieniu

do odpowiedzialności Skarbu Państwa za zobowiązania zlikwidowanych

przedsiębiorstw państwowych (por. wyrok SN z dnia 22 lutego 2006 roku, sygn. akt

III CSK 4/06, publ. Biul. SN 2006, nr 4 poz. 11; wyrok SN z dnia 27 marca 2008 r.

sygn. akt II CSK 556/07, niepubl.). Argumentując to stanowisko, Sąd Najwyższy

wskazał, że w następstwie nowelizacji art. 49 ust. 1 ustawy o p.p. ustawą z dnia 5

grudnia 2002 roku i zastąpienia zwrotu „po likwidacji lub upadłości"

sformułowaniem „z dniem wykreślenia przedsiębiorstwa państwowego z rejestru"

przejście mienia po zlikwidowanym przedsiębiorstwie państwowym następuje

dopiero w momencie ustania jego bytu prawnego (wykreślenia go z rejestru). Tym

samym nie ma okresu, w którym istniałaby solidarna odpowiedzialność dwóch

podmiotów (Skarbu Państwa i przedsiębiorstwa państwowego). Wykluczone jest

zatem przyjęcie koncepcji, prezentowanej w uchwale l PZP 56/92 oraz w wyroku l

PRN 18/95, zakładającej, że w momencie przejęcia mienia przez Skarb Państwa,

na podstawie art. 49 ust. 1 ustawy o p.p., istnieją dwa podmioty – znajdujące się w

likwidacji lub upadłości przedsiębiorstwo państwowe oraz przejmujący jego majątek

Skarb Państwa.

W wyroku SN z dnia 8 sierpnia 2007 roku, sygn. akt l CSK 181/07, (niepubl.)

wyrażono dalej idący pogląd, zgodnie z którym art. 49 ust. 1 ustawy o p.p. także

7

w brzemieniu sprzed nowelizacji, wprowadzonej ustawą z dnia 5 grudnia 2002 roku,

nie stanowił podstawy do przejęcia przez Skarb Państwa odpowiedzialności za

zobowiązania zlikwidowanego przedsiębiorstwa państwowego. W uzasadnieniu

tego orzeczenia podkreślono, że art. 49 ust. 1 ustawy o p.p. w brzmieniu sprzed

nowelizacji (15 styczeń 2002 r.) zakłada przejęcie przez Skarb Państwa mienia, a

więc aktywów (art. 44 k.c.), po likwidacji lub upadłości przedsiębiorstwa

państwowego. Użycie w tym przepisie zwrotu „po likwidacji", „po upadłości"

oznaczało, że chodziło tu o czas po zakończeniu likwidacji lub upadłości. Nie było

zatem podstaw do uznania, że przejęcie mienia następuje od przedsiębiorstwa

państwowego, a więc w trakcie jego likwidacji lub upadłości. Argumentowano przy

tym, że użytemu w tym przepisie sformułowaniu „z dniem likwidacji" nie można

nadać innego znaczenia, niż to które wynika z definicji zawartej w art. 18a ust. 1

ustawy o p.p., zgodnie z którą likwidacja obejmuje także wykreślenie

przedsiębiorstwa z rejestru sądowego. W motywach orzeczenia odwołano się także

do argumentu celowościowego, podnosząc, że nowelizacja art. 49 ust. 1 ustawy o

p.p., a przede wszystkim zastąpienie sformułowania „z dniem likwidacji"

określeniem „z dniem wykreślenia przedsiębiorstwa państwowego z rejestru",

wskazuje na to samo ratio legis, polegające na wprowadzeniu szczególnej regulacji

prawnej umożliwiającej przejęcie przez Skarb Państwa – Ministra właściwego

Skarbu Państwa mienia pozostałego po likwidacji przedsiębiorstwa państwowego,

przy czym przez likwidację należało rozumieć ustanie bytu prawnego

przedsiębiorstwa państwowego.

Sąd Najwyższy w składzie orzekającym w tej sprawie w pełni przychyla się

do stanowiska, że art. 40 § 2 k.c. w zw. z art. 49 ust. 1 ustawy o p.p. w brzmieniu

sprzed jak i po nowelizacji z dnia 15 stycznia 2003 roku, nie stanowi podstawy do

przejęcia przez Skarb Państwa odpowiedzialności za zobowiązania zlikwidowanego

przedsiębiorstwa państwowego. Zwrócić bowiem należy uwagę, że przesłanką

zastosowania, przewidzianej przez art. 40 § 2 k.c., konstrukcji tzw. kumulatywnego

przystąpienia do długu, jest jednoczesne istnienie, w momencie przejęcia mienia,

dwóch podmiotów – dotychczasowego dłużnika (państwowej osoby prawnej) oraz

przystępującego do długu Skarbu Państwa. Istota tej konstrukcji prawnej zakłada

bowiem, że nadal trwa zobowiązanie dłużnika (państwowej osoby prawnej), jako

8

zaciągnięte przez niego, tyle tylko, że od czasu nieodpłatnego przejęcia mienia ex

legę odpowiada za długi (solidarnie) także Skarb Państwa. Kumulatywne

przystąpienie do długu stanowi zatem z woli ustawodawcy podmiotowe

przekształcenie stosunku zobowiązaniowego po stronie dłużniczej, w którym

przystąpienie do długu osoby trzeciej nie powoduje zwolnienia dotychczasowego

dłużnika z odpowiedzialności za zaciągnięte przez niego zobowiązanie. Przepis art.

40 § 2 k.c. zakłada więc istnienie dwóch podmiotów w momencie dokonania

przesunięcia majątkowego (nieodpłatnego przejęcia mienia), na co wskazuje użyte

w tym przepisie sformułowanie „od państwowej osoby prawnej".

W przedmiotowym stanie faktycznym wykreślenie przedsiębiorstwa

państwowego z rejestru przedsiębiorców KRS nastąpiło w dniu 18 listopada

2005 r., a zatem do przejęcia mienia przez Skarb Państwa, po upadłym

przedsiębiorstwie, ma zastosowanie art. 49 ust. 1 ustawy o p.p. w brzemieniu po

nowelizacji z dnia 15 stycznia 2003 roku. Jak wskazano powyżej, art. 49 ust. 1

dotyczy przejęcia przez Skarb Państwa mienia przedsiębiorstwa państwowego

pozostałego po ustaniu jego bytu prawnego (wykreśleniu z rejestru), a zatem nie

może mieć zastosowania w takich sytuacjach art. 40 § 2 k.c. Hipoteza tego

przepisu zakłada bowiem, że w momencie przejęcia mienia, istnieją dwa podmioty,

pomiędzy którymi następuje przesunięcie majątkowe. Z tych też względów, zarzut

naruszenia art. 40 § 2 k.c. w zw. z art. 49 ust. 1 ustawy o p.p. należy uznać za

słuszny.

Rację należy przyznać skarżącemu także odnośnie do drugiego

z podniesionych zarzutów naruszenia przepisów prawa materialnego. W stanie

prawnym obowiązującym na dzień przejęcia mienia przez Skarb Państwa, po

wykreślonym z rejestru przedsiębiorstwie państwowym (18 listopad 2005 r.), nie

obowiązywał żaden przepis uzasadniający przypisanie Skarbowi Państwa

odpowiedzialności za zobowiązania wykreślonego z rejestru przedsiębiorstwa

państwowego, wobec czego zastosowanie powinna mieć ogólna zasada braku

odpowiedzialności Skarbu Państwa za zobowiązania państwowych osób prawnych

(art. 40 § 1 k.c.).

9

Z tych też względów Sąd Najwyższy na podstawie art. 39815

k.p.c. orzekł jak

w sentencji.

W przedmiocie kosztów postępowania kasacyjnego orzeczono na podstawie

art. 108 § 2 k.p.c.