II CSK 180/09

Sygn. akt II CSK 180/09

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 8 października 2009 r.

Sąd Najwyższy w składzie :

SSN Jan Górowski (przewodniczący)

SSN Mirosław Bączyk

SSN Krzysztof Pietrzykowski (sprawozdawca)

w sprawie z powództwa „E.” Spółki Akcyjnej w W.

przeciwko S. Spółce z ograniczoną odpowiedzialnością w K.

o ustalenie,

po rozpoznaniu na rozprawie w Izbie Cywilnej w dniu 8 października 2009 r.,

skargi kasacyjnej strony pozwanej

od wyroku Sądu Apelacyjnego

z dnia 23 października 2008 r.,

1. oddala skargę kasacyjną;

2. zasądza od pozwanej na rzecz powódki kwotę 5.400 (pięć

tysięcy czterysta) złotych tytułem kosztów postępowania

kasacyjnego.

Uzasadnienie

2

„E.” Spółka Akcyjna w W. wniosła o ustalenie nieważności aneksu nr 3 z dnia

22 grudnia 2005 r. do umowy najmu lokalu użytkowego w Centrum Handlowo-

Usługowo-Rozrywkowym Galeria „E.” w K., zawartej z „S.” Spółką z ograniczoną

odpowiedzialnością w K. dnia 26 września 2001 r., oraz o zasądzenie kosztów

procesu.

Wyrokiem z dnia 8 maja 2007 r. Sąd Okręgowy w K. ustalił nieważność

aneksu objętego żądaniem i orzekł o kosztach postępowania.

Sąd Okręgowy dokonał następujących ustaleń faktycznych. W dniu

22 grudnia 2005 r. w siedzibie „E.” S.A. odbyło się nadzwyczajne walne

zgromadzenie akcjonariuszy, które podjęło m. in. uchwałę nr 3 o powołaniu w skład

zarządu Andrzeja W. i Zbigniewa K. Po zakończeniu zgromadzenia reprezentujący

powódkę Aleksander B. i Andrzej W. zawarli z „S.” spółką z o.o. umowę w formie

aneksu nr 3 do umowy najmu z dnia 26 września 2001 r., której przedmiotem było

przedłużenie obowiązywania umowy najmu lokalu użytkowego do dnia 20 czerwca

2017 r., zmiana miesięcznego czynszu podstawowego oraz zapewnienie najemcy

wyłączności w zakresie prowadzenia supermarketu spożywczego. Postanowieniem

z dnia 6 lutego 2006 r. Sąd Rejonowy w K. odmówił wpisu do Krajowego Rejestru

Sądowego Andrzeja W. i Zbigniewa K. jako członków zarządu spółki „E.”, ponieważ

uchwała w sprawie ich powołania została podjęta z naruszeniem art. 368 § 4 k.s.h.

Statut spółki „E.” nie przewidywał bowiem, że powoływanie członków zarządu

należy do kompetencji walnego zgromadzenia, a zatem uprawnienie to

przysługiwało radzie nadzorczej. Sąd Okręgowy w K. prawomocnym wyrokiem z

dnia 24 kwietnia 2006 r. „unieważnił” uchwałę nr 3 nadzwyczajnego walnego

zgromadzenia akcjonariuszy „E.” S.A. z dnia 22 grudnia 2005 r. w przedmiocie

powołania do składu osobowego zarządu Andrzeja W. i Zbigniewa K.

Sąd Okręgowy podkreślił, że skoro uchwala nr 3 walnego zgromadzenia

z dnia 22 grudnia 2005 r. o powołaniu w skład zarządu spółki Andrzeja W. była

nieważna, to jego oświadczenie woli zawarte w aneksie było bezwzględnie

nieważne (art. 58 § 1 k.c.). Zarzut pozwanego dotyczący jego dobrej wiary nie był

3

skuteczny, ponieważ art. 427 § 1 i 2 w związku z § 4 k.s.h. nie miał zastosowania

w sprawie.

Pozwana wniosła apelację od wyroku Sądu Okręgowego.

Wyrokiem z dnia 6 września 2007 r. Sąd Apelacyjny zmienił zaskarżony

wyrok w ten sposób, że oddalił powództwo i orzekł o kosztach postępowania. Sąd

Apelacyjny uznał, że nie znajduje uzasadnienia pogląd, iż ustawodawca ograniczył

zakres zastosowania art. 427 § 2 k.s.h. do uchwał, o jakich mowa w art. 17 k.s.h.

Dokonując oceny zasadności zarzutu strony powodowej naruszenia art. 427 § 2

k.s.h. ze względu na działanie pozwanej w złej wierze, Sąd Apelacyjny odwołał się

do prekluzji dowodowej, uregulowanej w art. 47912

k.p.c. Wskazał, że powódka w

pozwie nie podważyła domniemania dobrej wiary pozwanej określonego w art. 7

k.c. Nie było też podstaw, aby pozwanej odmówić statusu osoby trzeciej w

rozumieniu art. 427 § 2 k.s.h., ponieważ pełna skuteczność wyroku między spółką a

akcjonariuszami dotyczy stosunków wewnętrznych spółki.

Powódka wniosła skargę kasacyjną od wyroku Sądu Apelacyjnego,

zarzucając naruszenie prawa materialnego, mianowicie art. 427 § 1 i 2 k.s.h.,

a ponadto nieważność postępowania na skutek pozbawienia powódki możności

obrony jej praw (art. 379 pkt 5 k.p.c.) oraz naruszenie art. 47912

§ 1 k.p.c.

Wyrokiem z dnia 26 czerwca 2008 r., II CSK 49/08 (OSN 2009, nr 9,

poz. 126) Sąd Najwyższy uchylił zaskarżony wyrok i sprawę przekazał Sądowi

Apelacyjnemu do ponownego rozpoznania i orzeczenia o kosztach postępowania

kasacyjnego. Sąd Najwyższy podkreślił, że zakres zastosowania art. 427 § 2 k.s.h.

został ograniczony do uchwał objętych hipotezą art. 17 § 1 k.s.h. Gdyby było

inaczej, art. 427 § 2 k.s.h. ograniczałby się do ogólnego stwierdzenia, że uchylenie

lub stwierdzenie nieważności uchwały walnego zgromadzenia nie ma wpływu na

ważność czynności prawnych dokonanych przez spółkę z osobami trzecimi

działającymi w dobrej wierze. Ograniczenie skutków wyroku stwierdzającego

nieważność bądź uchylającego uchwałę walnego zgromadzenia spółki w stosunku

do osób trzecich działających w dobrej wierze jest wyjątkiem od zasady pełnej

skuteczności tych orzeczeń (por. uzasadnienie uchwały składu siedmiu sędziów

Sądu Najwyższego z 1 marca 2007 r., III CZP 94/06, OSNC 2007, nr 7-8, poz. 95).

4

Wyjątku nie można zaś interpretować rozszerzająco. Przy czynnościach prawnych

nieobjętych hipotezą art. 17 k.s.h. ochronę osób trzecich przewidują inne

konstrukcje prawne, w tym art. 39 k.c. mający zastosowanie w sprawie. Sąd

Najwyższy wskazał, że trafność zarzutu obrazy art. 427 § 2 k.s.h. sprawiła, iż

ewentualne naruszenie art. 47912

k.p.c. nie mogło mieć wpływu na wynik sprawy.

Sąd Apelacyjny wyrokiem z dnia 23 października 2008 r. oddalił apelację

pozwanej oraz orzekł o kosztach postępowania apelacyjnego i kasacyjnego. Sąd

Apelacyjny w pełni podzielił i przyjął za własne ustalenia faktyczne dokonane przez

Sąd Okręgowy oraz oceny prawne zamieszczone w uzasadnieniu zaskarżonego

wyroku. Podkreślił, że zgodnie z art. 39820

k.p.c. jest związany jest wykładnią art.

427 k.s.h. dokonaną w niniejszej sprawie przez Sąd Najwyższy. Stwierdził

następnie, że art. 39 k.c., dotyczący działania „fałszywego organu”, nie przewiduje

sanowania czynności prawnej dokonanej przez osobę, która nie stanowiła organu

osoby prawnej uprawnionego do jej reprezentowania. Czynność taka jest na

podstawie art. 58 § 1 k.c. bezwzględnie nieważna (wyrok Sądu Najwyższego z dnia

12 grudnia 1996 r., I CKN 22/96, OSNC 1997, nr 6-7, poz. 75).

Pozwana w skardze kasacyjnej zarzuciła naruszenie prawa materialnego,

mianowicie art. 427 k.s.h. i art. 39 k.c.

Sąd Najwyższy zważył, co następuje:

Zgodnie z art. 39820

zdanie drugie k.p.c., nie można oprzeć skargi kasacyjnej

od orzeczenia wydanego po ponownym rozpoznaniu sprawy na podstawach

sprzecznych z wykładnią prawa dokonaną w tej sprawie przez Sąd Najwyższy.

Oznacza to, że wykładnią prawa dokonaną przez Sąd Najwyższy jest związany nie

tylko sąd, któremu sprawa została przekazana (art. 39820

zdanie drugie k.p.c.), ale

także podmiot wnoszący skargę kasacyjną, a w konsekwencji również Sąd

Najwyższy rozpoznający taką skargę (zob. wyrok Sądu Najwyższego z dnia

9 lutego 2005 r., II CK 413/04, niepubl.).

W wyroku z dnia 26 czerwca 2008 r., II CSK 49/08 Sąd Najwyższy dokonał

wykładni art. 427 § 2 k.s.h. Sąd Najwyższy uznał, że przepis ten znajduje

zastosowanie do uchwał walnego zgromadzenia określonych w art. 17 § 1 k.s.h.,

a więc do takich, których podjecie jest wymagane do dokonania czynności prawnej

5

przez spółkę. Artykuł 427 k.s.h. jako zasadę przyjmuje pełną skuteczność wyroku

stwierdzającego nieważność bądź uchylającego uchwałę walnego zgromadzenia

spółki, zaś ograniczenie skuteczności wyroku w stosunku do osób trzecich

działających w dobrej wierze traktuje jako wyjątek od tej zasady, który nie może być

interpretowany rozszerzająco. Podniesiony w smardze kasacyjnej zarzut

naruszenia art. 427 k.s.h. stanowi polemikę z wykładnią przepisów tego artykułu

zamieszczoną w wyroku Sąd Najwyższego, jest więc niedopuszczalny.

Sąd Najwyższy nie dokonał natomiast wykładni art. 39 k.c., ograniczając się

do stwierdzenia, że chroni on dobra wiarę osób trzecich i znajduje zastosowanie

w niniejszej sprawie. Sąd Apelacyjny zaś, ponownie rozpoznając apelację, przyjął,

że czynność prawna dokonana przez „fałszywy organ” nie jest sanowana na

podstawie art. 39 k.c., jest więc bezwzględnie nieważna na podstawie art. 58 § 1

k.c. Z tym stanowiskiem należy się zgodzić. W orzecznictwie Sądu Najwyższego

jest jednolicie reprezentowany pogląd, że czynność prawna dokonana przez

„fałszywy” organ osoby prawnej jest bezwzględnie nieważna i nie podlega

konwalidacji, bowiem art. 103 k.c. nie może do niej znaleźć zastosowania nawet

w drodze analogii (zob. wyrok z dnia 12 grudnia 1996 r., I CKN 22/96, OSNC 1997,

Nr 6-7, poz. 75; wyrok z dnia 26 czerwca 1997 r., I CKN 130/97, niepubl.; wyrok

z dnia 31 stycznia 2001 r., III CKN 984/98, niepubl.; wyrok z dnia 16 grudnia

2004 r., V CK 674/03, niepubl.). W piśmiennictwie został zaś nawet przedstawiony

pogląd dalej idący, że rozważana czynność „fałszywego organu” jest nieistniejąca.

Z przedstawionych powodów Sąd Najwyższy na podstawie art. 39814

k.p.c.

orzekł jak w sentencji.