I CSK 94/09

Sygn. akt I CSK 94/09

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 15 października 2009 r.

Sąd Najwyższy w składzie :

SSN Kazimierz Zawada (przewodniczący)

SSN Antoni Górski

SSN Wojciech Jan Katner (sprawozdawca)

Protokolant Beata Rogalska

w sprawie z powództwa P.U.

przeciwko M. Spółce z o.o.

o uchylenie lub stwierdzenie nieważności uchwały,

po rozpoznaniu na rozprawie w Izbie Cywilnej w dniu 15 października 2009 r.,

skargi kasacyjnej strony pozwanej

od wyroku Sądu Apelacyjnego

z dnia 26 sierpnia 2008 r., sygn. akt [...],

uchyla zaskarżony wyrok i przekazuje sprawę do ponownego

rozpoznania Sądowi Apelacyjnemu, pozostawiając temu Sądowi

rozstrzygnięcie o kosztach postępowania kasacyjnego.

Uzasadnienie

2

Wyrokiem z dnia 26 sierpnia 2008 r. Sąd Apelacyjny oddalił apelację

pozwanego M. Spółka z o.o. od wyroku Sądu Okręgowego w W. z dnia 18 grudnia

2008 r.

W sprawie leżącej u podstaw obu wyroków chodziło o stwierdzenie

nieważności lub uchylenie uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników

pozwanej Spółki, podjętej dnia 20 września 2006 roku w sprawie przymusowego

umorzenia z czystego zysku 32 udziałów powoda, ze względu na wadliwe zwołanie

wymienionego Zgromadzenia. Sąd I instancji przychylił się do żądania pozwu

i zaskarżoną uchwałę uchylił, co zaaprobował Sąd II instancji, chociaż

ze zmienionym częściowo uzasadnieniem prawnym w ten sposób, że za podstawę

prawną rozstrzygnięcia przyjął art. 252 § 1 k.s.h., uznając, iż uchwała sprzeczna

z normami ustawowymi jest bezwzględnie nieważna i to wysuwa się na plan

pierwszy, mimo że spełnione również były przesłanki do jej uchylenia na podstawie

art. 249 § 1 k.s.h.

Ustalone zostało, że umowa pozwanej spółki została zawarta dnia

2 listopada 1989 r. W wyniku jej zmiany uchwałą z 5 kwietnia 2000 r., kapitał

zakładowy w wysokości 115000 złotych, podzielony na 230 udziałów po 500 złotych

każdy objęło 20 wspólników. Kolejna uchwała o podwyższeniu kapitału do kwoty

320000 złotych, podjęta przez Zgromadzenie Wspólników dnia 7 lutego 2002 r.

została uznana za nieważną. Na Nadzwyczajne Zgromadzenie zwołane w dniu

10 marca 2006 r., na którym miano analogicznie podwyższyć kapitał zakładowy

Spółki nie został zaproszony A.K., zaś J.S. głosował 1 głosem, ponieważ Zarząd

Spółki uważał, że udziały tych wspólników zostały umorzone na skutek rozwiązania

z nimi umów o pracę. Powzięta na tym Zgromadzeniu uchwała o podwyższeniu

kapitału zakładowego została uchylona wyrokiem Sądu Okręgowego w W. z dnia

20 lutego 2007 r.

W dniu 14 lipca 2006 r. podjęta została uchwała wspólników o zmianie

umowy spółki, w tym § 12 określającego przymusowe umorzenie udziałów.

Mimo zaskarżenia tej uchwały do sądu i niezakończenia postępowania,

dnia 20 września 2006 r. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników podjęło

uchwałę o przymusowym umorzeniu udziałów powoda, zaskarżoną w niniejszej

3

sprawie. O terminie tego Zgromadzenia nie został w ogóle powiadomiony A.K.

a J.S. - powiadomiony i dopuszczony do głosowania jednym głosem. Ze względu

na bezpodstawność umorzenia udziałów tych osób, co wynikało już z powołanego

wyroku w sprawie [...], winni być oni prawidłowo powiadamiani o terminach

zgromadzeń wspólników z uznaniem przysługujących im głosów, a skoro to nie

miało miejsca, to uchwały podjęte na wadliwie zwołanym zgromadzeniu są

nieważne. Dlatego zastosowanie w sprawie powinien mieć, zdaniem Sądu II

instancji, co zostało już wyżej wspomniane - art. 252 § 1 k.s.h., a nie powołany

przez Sąd I instancji art. 249 § 1 k.s.h., co nie miało wpływu, według Sądu

Apelacyjnego na istotę samego rozstrzygnięcia.

Wyrok Sądu Apelacyjnego został zaskarżony skargą kasacyjną pozwanego

opartą na obu podstawach z art. 3983

§ 1 k.p.c. Naruszenie prawa materialnego

dotyczy art. 250 i 252 § 1 k.s.h. przez błędną ich wykładnię, polegającą na

przyjęciu, że były wspólnik spółki z o.o. jest legitymowany do zaskarżenia uchwał

wspólników; art. 254 § 1 i 4 k.s.h. przez niezastosowanie oraz art. 2 k.s.h. i art. 58

k.c. przez błędne ich zastosowanie polegające na przyjęciu, że odpowiednie

postanowienie umowy spółki nie wywołuje skutków prawnych; art. 249, 252 i 254

k.s.h. przez błędną ich wykładnię i zastosowanie skutkujące uchyleniem

zaskarżonej uchwały. Naruszenie przepisów postępowania odnosi się do art. 378

§ 1 k.p.c. poprzez nierozpatrzenie wszystkich zarzutów apelacji; art. 212 k.p.c.

poprzez niewyjaśnienie istotnych okoliczności sprawy; art. 227 i 232 k.p.c. oraz art.

233 § 1 w zw. z art. 391 § 1 k.p.c. Jak też art. 381 i i 479 § 1 k.p.c. poprzez nie

pominięcie twierdzeń powoda niepowołanych w pozwie a dotyczących umorzenia

udziałów wspólników i legitymacji czynnej powoda. Wniesiono o uchylenie w całości

zaskarżonego wyroku i przekazanie sprawy do ponownego rozpoznania wraz

z rozstrzygnięciem o kosztach postępowania. W odpowiedzi powoda na skargę

kasacyjną wniesiono o jej odrzucenie albo oddalenie.

Sąd Najwyższy zważył, co następuje:

W pierwszej kolejności należy rozpatrzeć zarzuty dotyczące legitymacji

czynnej powoda. Zdaniem skarżącego pozbawienie wspólnika członkostwa

w spółce skutkuje brakiem jego legitymacji do kwestionowania uchwały spółki

dotyczącej tej sprawy. Skarżący wprawdzie przyznaje, że orzecznictwo miało na

4

ten temat rozbieżne zdanie, ale według jego opinii całą kwestię przesądziła na jego

korzyść uchwała składu siedmiu sędziów SN z dnia 1 marca 2007 r. III CZP 94/06

(OSNC 2007, nr 7-8, poz. 95). W uchwale tej stwierdzono, że „osobie odwołanej

ze składu organu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością nie przysługuje

legitymacja do wytoczenia powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały

wspólników sprzecznej z ustawą (art. 252 § 1 w zw. z art. 250 pkt l k.s.h.)".

Pomimo nadania tej uchwale mocy zasady prawnej, nie usuwa ona wszelkich

wątpliwości związanych z rozstrzygnięta w niej kwestią. Tym bardziej nie uprawnia

ona do tak stanowczego twierdzenia, jak to czyni się wiele razy w skardze, żeby

rozciągać na wspólników brak legitymacji do zaskarżenia dotyczącej ich uchwały.

Wspólnicy w spółce i członkowie organów spółki kapitałowej, to osoby

o całkiem różnym statusie. Spółka z o.o. jako osoba prawna typu korporacyjnego,

mimo swojego kapitałowego znaczenia opiera się na stosunku spółki, jako

czynności prawnej wspólników, zawiązujących tę spółkę i wnoszących do niej

wkłady w zamian za udziały. Bez wspólników (choćby jednego w spółce

jednoosobowej) spółka ani nie powstanie ani nie będzie mogła zachować statusu

spółki. Z kolei, członkowie zarządu (musi być przynajmniej jeden) mogą nie być

w ogóle wspólnikami, zaś funkcjonowanie spółki bez zarządu jest wprawdzie

utrudnione (ustanowienie kurateli), ale możliwe. Można więc argumentować,

że odwołani członkowie zarządu lub rady nadzorczej przestają mieć, co do zasady

tytuł prawny wywodzony z utraconych już pozycji w spółce do zaskarżania uchwał

zgromadzenia wspólników, dotyczących tego odwołania.

Inaczej jest jednak w przypadku zgromadzenia wspólników w spółce z o.o.

Zgromadzenie to, też będące organem spółki ma jednak inną funkcję do spełnienia

w spółce i inny skład, niż organy wykonawcze lub nadzorcze. Jego uczestnicy nie

pochodzą z wyboru, tylko stają się członkami zgromadzenia wspólników właśnie ze

względu na posiadanie statusu wspólnika. Dlatego nie można ich uprawnień

przyrównywać wprost do uprawnień członków innych organów spółki, bo płyną one

z istoty samego stosunku spółki i zależą wyłącznie od ustawy oraz

w dopuszczonym przez nią zakresie, od umowy spółki (w spółce z o.o.) lub jej

statutu (w spółce akcyjnej). Te wewnętrzne akty prawne spółki mogą tylko

rozszerzyć uprawnienia wspólników w zakresie przepisów ustawy mających

5

charakter iuris dispositivi, nie mogą tych uprawnień ograniczyć, a z pewnością

pozbawić w części, która odnosi się do istoty członkostwa. Gdyby przyjąć, że jest

inaczej, to po zawiązaniu stosunku prawnego spółki, który ma charakter umownej

czynności prawnej, niektórzy ze wspólników, pojedynczo lub w porozumieniu

z innymi mogliby decydować bez żadnej prawnej kontroli, o pozostawaniu w spółce

i statusie w niej innych wspólników, równorzędnych uczestników tej samej

czynności prawnej. Do takich wniosków, oczywiście nie prowadzi przytaczana

uchwała SN z dnia 1 marca 2007 r. w sprawie III CZP 94/06 i posługiwanie się nią

przez skarżącego, jako zasadniczą podstawą swojej argumentacji jest

nieuprawnione.

W ocenie składu orzekającego, w niniejszej sprawie ma zastosowanie, jest

uzasadniona i aktualna główna myśl wyrażona w aprobowanym w doktrynie prawa

wyroku SN z dnia 7 lutego 2006 r. IV CSK 41/05 (OSP 2006, nr 9, poz. 108),

że wspólnik (były wspólnik) zachowuje legitymację do zaskarżenia uchwały

zgromadzenia, która dotyczy jego praw korporacyjnych lub majątkowych. Nie jest to

związane z potrzebą wykazywania w tym zakresie interesu prawnego przez

skarżącego, w rozumieniu art. 189 k.p.c., co wyraźnie ustawodawca stwierdza,

polecając niestosowanie tego przepisu (art. 252 § 1 zd. 2 k.s.h.). Nie chodzi jednak

o brak interesu prawnego skarżącego wspólnika, tylko o przyjęcie występowania

tego interesu samo przez się w sprawach korporacyjnych lub majątkowych jego

dotyczących, a zatem brak jest potrzeby dowodzenia tego interesu dla skuteczności

wniesienia powództwa. W uzasadnieniu skargi kasacyjnej zapomina się o dalszej

części tezy wyroku w sprawie IV CSK 41/05, w której uznaje się wszakże brak

legitymacji wspólnika do zaskarżania uchwał zgromadzenia, które nie dotykają jego

praw. Nie miałby zatem legitymacji w sprawach dotyczących interesów samej

spółki, jej organów albo innych wspólników.

Powyżej przytoczone, jak i inne orzeczenia SN (także dotyczące

obowiązywania kodeksu handlowego, np. uchwała SN z dnia 28 września 1995 r.

III CZP 124/95, OSNC 1996, nr 1, poz. 10) przekonują, że podjęcie przez

zgromadzenie wspólników uchwały w sprawie pozbawienia wspólnika jego statusu

w spółce z o.o. nie powoduje utraty jego interesów korporacyjnych lub

majątkowych, uprawniających go do zaskarżenia tej uchwały, zależnie od

6

okoliczności i spełnionych przesłanek, na podstawie art. 249 § 1 lub art. 252 § 1

k.s.h.

Tak jest w sprawie niniejszej w odniesieniu do umorzenia udziałów powoda,

co winno podlegać kontroli sądowej, żeby nie powodować poczucia braku

sprawiedliwości u osoby, której udziały umorzono, ale także żeby widzieć sytuację

odwrotną, to znaczy, gdyby się okazało, że zainteresowany wspólnik nie ma racji

kwestionując decyzję wspólników co do umorzenia dotyczących go udziałów

(por. odnoszące się do wprawdzie do spółdzielni ale zachowujące znaczenie w tej

sprawie: uchwałę SN z dnia 23 stycznia 2007 r. III CZP 142/06, OSNC 2007, nr 11,

poz. 164 oraz wyrok SN z dnia 28 lipca 1998 r. I CKN 794/97, OSNC 1999, nr 3,

poz. 51).

Zapewne zatem w sprawie niniejszej powód posiada legitymację do

zaskarżenia przedmiotowej uchwały o umorzeniu jego udziałów i w tym zakresie

zarzuty zawarte w skardze kasacyjnej są niezasadne.

Inaczej się sprawa przedstawia w odniesieniu do meritum zaskarżenia.

Wbrew twierdzeniom strony pozwanej, Sądy zarówno I, jak i II instancji dokonały

analizy przesłanek ważności podjętej uchwały o umorzeniu udziałów.

Oczywiście jednak, skarżący ma rację, że kodeks spółek handlowych rozdzielając

powództwa o uchylenie uchwały zgromadzenia wspólników (art. 249 § 1 k.s.h.)

i o stwierdzenie jej nieważności (art. 252 § 1 k.s.h.) kierował się różnymi

przesłankami uzasadniającymi te powództwa. Przewidział również odrębne terminy

do ich dochodzenia. Powództw tych nie można mylić ani traktować zamiennie.

W sprawie niniejszej odnosi się wrażenie, że Sądom rozpoznającym sprawę

było wszystko jedno, który przepis się zastosuje, przyjęły bowiem, Sąd I instancji

z jednych przyczyn prawnych, a Sąd II instancji z innych, że i tak zakwestionowana

uchwała nie powinna się ostać. Skarżący nie kwestionuje wszakże w skardze

zasadności stanowiska Sądu II instancji co do nie akceptowania, w myśl art. 199 §

4 k.s.h., łączenia w umowie spółki rozwiązania stosunku pracy w tej spółce

z automatycznym umorzeniem w niej udziałów takiego pracownika, jak też

zakwestionowania w uzasadnieniu zaskarżonego wyroku rozwiązywania konfliktów

pomiędzy wspólnikami za pomocą automatycznego umorzenia udziałów,

niewymagającego uchwały wspólników, wreszcie, sprzeciwu Sądu II instancji,

7

co ma już także za sobą wyrażane wcześniej stanowisko Sądu Najwyższego,

że przymusowe lub automatyczne umorzenie udziałów nie może być

wykorzystywane do usunięcia wspólnika ze spółki z przyczyn, o których mowa

w art. 266 § 1 k.s.h. Takie sformułowanie zarzutów skargi kasacyjnej uwalnia Sąd

Najwyższy od wdawania się w ocenę zaskarżonego wyroku co do zasadności

podważania w skardze prawidłowości zastosowania wielu przepisów prawa

postępowania cywilnego, co jest rozważone w dalszej części niniejszego

uzasadnienia. Sąd Najwyższy wiąże ustalony stan faktyczny i granice zaskarżenia

(art. 3983

§ 3 i art. 39813

§ 1 k.p.c.).

We wniesionym powództwie powód, podważając zaskarżoną uchwałę

zgromadzenia wspólników wskazał i dowodził spełnienia obu podstaw prawnych:

z art. 249 § 1 i z art. 252 § 1 k.s.h. Z kolei, Sądy rozstrzygające w sprawie

podniosły w uzasadnieniach tyle nieprawidłowości co do uchwały powziętej wobec

powoda, że wystarczają one zapewne do spełnienia przesłanek każdej z obu

wymienionych podstaw prawnych. Sąd II instancji szczegółowo je przeanalizował w

ramach swojej funkcji kontrolnej, ze względu na wniesioną apelację. Doszedł też

zasadnie do wniosku, że w konkretnej sprawie naruszone zostały wobec powoda,

i postanowienia umowy spółki i przepisy ustawy. Może więc być zasadne, zarówno

wniesienie o uchylenie kwestionowanej uchwały zgromadzenia wspólników, jak

i stwierdzenie jej nieważności. Sąd II instancji wysunął na plan pierwszy to drugie

rozstrzygnięcie, uzasadniając to wagą naruszeń prawa, sprowadzających się

w szczególności do wadliwego zwołania i przeprowadzenia zgromadzenia

wspólników. Skoro zatem niezgodne z prawem jest samo zwołanie i odbycie

zgromadzenia, to i nieważne są uchwały na nim podjęte, w tym uchwała

kwestionowana przez powoda.

Z kontekstu sprawy, którego nie należy pomijać wynika, że stosunki

faktyczne i prawne w pozwanej spółce są od lat silnie skonfliktowane, a między

spółką i jej wspólnikami zostały zakończone lub toczą się liczne procesy, mające

takie samo tło faktyczne: zwoływania i odbywania zgromadzeń wspólników oraz

podejmowania na nich uchwał, niekorzystnych dla części wspólników i następnie

przez nich skutecznie kwestionowanych. Z akt niniejszej sprawy wynika,

że w latach 2004-2007 wydanych zostało szereg prawomocnych wyroków

8

sądowych, w których z podobnych przyczyn, jak w sprawie niniejszej za

nieważne uznano uchwały zgromadzenia wspólników pozwanej spółki, wskutek

zwoływania tych zgromadzeń niezgodnie z prawem.

Sąd II instancji słusznie przyjął, że jeżeli naruszone są bezwzględnie

obowiązujące przepisy prawa odnoszące się do zwołania i przeprowadzenia

zgromadzenia wspólników w spółce z o.o., to należy, niezależnie od zaskarżenia

uchwał podjętych w takich okolicznościach, rozważyć zastosowanie do nich art.

58 k.c. w zw. z art. 2 k.s.h. Według dominującego poglądu uchwały wspólników

mają postać czynności prawnych wspólników i spółki, zatem uzasadnione jest

zastosowanie do nich wspomnianych przepisów.

To sprawia, że Sąd Apelacyjny mógł za pierwszoplanowe uznać

stwierdzenie nieważności uchwały wspólników zaskarżonej przez powoda

i zastosowanie do niej art. 252 § 1 k.s.h. Nie powinien jednak, ani zastępować

skarżącego uchwałę co do określenia podstawy prawnej tego zaskarżenia, ani

rezygnować z ustalenia spełnienia przesłanek nieważności tej uchwały, według

wnioskowanej podstawy. Nie wystarczy tylko skorygować tej podstawy

w uzasadnieniu wyroku, jakby eliminując wagę przyczyn, dla których uchwała

zasługiwała na uchylenie, zamiast wskazać na spełnienie w stanie faktycznym

sprawy przesłanek, albo art. 249 § 1 albo art. 252 § 1 k.s.h., albo też, co

możliwe obu tych przepisów. Jednak dopiero z takich ustaleń, których

w zaskarżonym wyroku zabrakło można by było wywieść zasadność wyroku

I instancji i oddalić apelację pozwanego. Z tej więc przyczyny nie można było

zaakceptować wyroku Sądu II instancji i w tym zakresie skarga kasacyjna

okazała się zasadna.

W tym też zakresie trafne okazały się zarzuty odnoszące się do

naruszenia przepisów postępowania cywilnego, choć nie ma racji

skarżący, że Sąd II instancji winien rozpoznać wszystkie zarzuty i wnioski

zgłoszone w apelacji. Nie jest trafne powoływanie się w celu

uzasadnienia takiego twierdzenia na orzecznictwo Sądu Najwyższego, jeśli

odnosi się ono do przytaczanego wyroku SN z dnia 9 lutego 2007 r.

(I PK 222/06, OSNIAPiUS 2008, nr 11-12, poz. 159) oraz postanowienia SN

z dnia 21 sierpnia 2003 r. (III CKN 392/01, OSNIC 2004, nr 10, poz. 161).

9

W podzielanej opinii Sądu Najwyższego chodzi o rozpoznanie w postępowaniu

apelacyjnym wszystkich zarzutów i wniosków zaskarżanego wyroku, których

rozpoznanie ma znaczenie dla ostatecznego stanowiska sądu drugiej instancji i jest

potrzebne do naprawienia błędów sądu pierwszej instancji w granicach zaskarżenia

(odwołanie się do wyroku SN z dnia 23 lutego 2006 r. II CSK 132/05, Lex nr

189904). Jeśli jednak zasadność lub niezasadność niektórych z zarzutów, a nawet

jednego z nich, ma taką wagę, że rozpatrzenie kolejnych zarzutów i tak nie może

decydować o treści rozstrzygnięcia, to analizowanie ich staje się zbędne, jeżeli

tylko nie dotyczą rzeczywistej potrzeby uzupełnienia postępowania dowodowego

albo naruszenia przepisów postępowania świadczących, np. o jego nieważności.

Skoro takie okoliczności, w przekonaniu Sądu II instancji nie zachodziły w niniejszej

sprawie a akta tej sprawy, zdaniem Sądu Najwyższego to potwierdzają, nie

zachodziła konieczność analizowania wszystkich zarzutów apelacji dla wydania

prawidłowego wyroku. Sprawa dotyczyła konkretnej uchwały zgromadzenia

wspólników odnosząca się do umorzenia udziałów powoda i nie wymagała

analizowania wszystkich zdarzeń ją poprzedzających, w tym uchwał zgromadzenia

nie będących przedmiotem tej sprawy. Nie jest zasadne zarzucanie

i zaskarżonemu wyrokowi naruszenie w szczególności art. 479 § 1 k.p.c., skoro,

poza nieuprawnioną argumentacją na rzecz naruszenia tego ostatniego przepisu

nie powinien być on w ogóle stosowany w przedmiocie rozpoznawanej sprawy,

w stosunku do powodowego wspólnika, nie będącego przedsiębiorcą.

Mając powyższe na uwadze Sąd Najwyższy uwzględnił skargę kasacyjną na

podstawie art. 39815

§ 1 k.p.c.