I CSK 154/09

Sygn. akt I CSK 154/09

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 6 listopada 2009 r.

Sąd Najwyższy w składzie :

SSN Jan Górowski (przewodniczący)

SSN Józef Frąckowiak

SSN Irena Gromska-Szuster (sprawozdawca)

w sprawie z powództwa Syndyka Masy Upadłości Huty O. S.A.

w O.

przeciwko Waldemarowi O., Dorocie O. i V. Spółce

z o.o. w W.

o zapłatę,

po rozpoznaniu na rozprawie w Izbie Cywilnej w dniu 6 listopada 2009 r.,

skargi kasacyjnej pozwanych od wyroku Sądu Apelacyjnego

z dnia 10 lipca 2008 r.,

1) uchyla zaskarżony wyrok w stosunku do pozwanych

Waldemara O. i Doroty O. i w tym zakresie przekazuje

sprawę Sądowi Apelacyjnemu do ponownego

rozpoznania i rozstrzygnięcia o kosztach postępowania

kasacyjnego w stosunku do tych pozwanych.

2) oddala skargę kasacyjną w pozostałej części.

Uzasadnienie

2

Wyrokiem z dnia 10 lipca 2008 r. Sąd Apelacyjny oddalił apelację pozwanych

od wyroku Sądu pierwszej instancji zasądzającego solidarnie od Waldemara O.,

Doroty O. i V. spółki z.o.o. w W. na rzecz Syndyka Masy Upadłości Huty O. S.A. w

O. kwotę 1 250 000 zł z ustawowymi odsetkami i kosztami procesu.

W sprawie ustalone zostało, że postanowieniem z dnia 5 lipca 2002 r. Sąd

Rejonowy ogłosił upadłość Huty O. S.A. i w tym samym dniu Huta wpłaciła na

rachunek spółki cywilnej Z.-S. kwotę 1 250 000 zł tytułem przedpłaty w związku z

otrzymanymi fakturami za dostarczony złom. Pismem z dnia 8 sierpnia 2002 r.

Syndyk Masy Upadłości Huty O. S.A. wezwał Z.-S. do zwrotu tej kwoty, co nie

nastąpiło. Spółka zgłosiła w postępowaniu upadłościowym w dniu 19 września 2002

r. wierzytelności w łącznej kwocie 141 419.56 zł tytułem reszty należności za

sprzedany złom. Z dniem 15 stycznia 2003 r. spółka cywilna Z.-S. Waldemar O.,

Dorota O. przekształciła się na podstawie art. 26 § 4 k.s.h w spółkę jawną Z.-S. O.,

która z dniem 15 września 2004 r. przekształciła się w V. spółkę z.o.o. w W.

W tak ustalonym stanie faktycznym Sąd pierwszej instancji stwierdził,

że w sprawie mają zastosowanie przepisy prawa upadłościowego z 1934 r., w tym

art. 20, zgodnie z którym z dniem ogłoszenia upadłości upadły z mocy prawa traci

zarząd oraz możliwość korzystania i rozporządzania majątkiem należącym do niego

w dniu ogłoszenia upadłości. Za dzień ogłoszenia upadłości należy uznać dzień

wydania postanowienia o ogłoszeniu upadłości poczynając od godziny zero,

a zatem czynności rozporządzające upadłego podjęte w dniu 5 lipca 2002 r.

naruszały art. 20 pr. upadł. i jako takie nie miały podstawy prawnej, co zdaniem

Sądu Okręgowego oznacza, że kwota 1 250 000 zł otrzymana przez spółkę Z.-S.

stanowiła korzyść majątkową uzyskaną bez podstawy prawnej, podlegającą

zwrotowi zgodnie z art. 405 k.c. W ocenie Sądu pierwszej instancji do roszczenia

strony powodowej nie ma zastosowania art. 24 pr. upadł., bowiem odnosi się on do

czynności prawnych upadłego dokonanych po ogłoszeniu upadłości, a zapłata

przez upadłą Hutę O. kwoty dochodzonej pozwem stanowiła czynność faktyczną a

nie czynność prawną.

3

Sąd Apelacyjny nie podzielił powyższego stanowiska i stwierdził, że zapłata

przez upadłego długu pieniężnego w wykonaniu zobowiązania wynikającego

z umowy zawartej przed ogłoszeniem upadłości, jako czynność zmierzająca do

ustania stosunku prawnego, jest czynnością prawną a nie czynnością faktyczną

i ma do niej zastosowanie art. 24 pr. upadł., który stanowi podstawę prawną

uwzględnienia powództwa. Uznał zatem, że mimo błędnego uzasadnienia wyrok

Sądu pierwszej instancji odpowiada prawu. Nie podzielił też, podniesionego przez

pozwanych O. w toku postępowania apelacyjnego, zarzutu wygaśnięcia

zobowiązania na podstawie art. 574 k.s.h., z uwagi na upływ trzech lat od dnia

przekształcenia spółki, stwierdzając, że dokonana przez pozwanych wykładnia tego

przepisu nie jest trafna.

W skardze kasacyjnej opartej na obu podstawach pozwani w ramach

podstawy procesowej zarzucili naruszenie art. 328 § 1 w zw. z art. 391 § 1 k.p.c.

przez niewskazanie z jakich przyczyn Sąd Apelacyjny nie uwzględnił zarzutu

wygaśnięcia zobowiązania pozwanych O. z mocy art. 574 k.s.h. oraz brak

szczegółowej analizy orzecznictwa i literatury przy wykładni użytego w art. 24 pr.

upadł. pojęcia „czynności prawne” w odniesieniu do zapłaty długu pieniężnego

a także naruszenie art. 382 k.p.c. i art. 316 § 1 w zw. z art. 391 § 1 k.p.c. przez

nieuwzględnienie ustaleń Sądu pierwszej instancji co do przekształceń spółki

cywilnej i spółki jawnej w pozwaną spółkę z.o.o., istotnych dla wygaśnięcia

zobowiązania pozwanych O. na podstawie art. 574 k.s.h.

W ramach zarzutów naruszenia prawa materialnego wskazali na naruszenie

art. 24 pr. upadł. przez błędną wykładnię i przyjęcie, że spełnienie świadczenia

pieniężnego w wykonaniu umowy wzajemnej jest czynnością prawną a nie jedynie

czynnością faktyczną oraz naruszenie art. 574 k.s.h. przez nie zastosowanie go do

odpowiedzialności pozwanych O.

Wnosili o zmianę zaskarżonego wyroku i oddalenie powództwa, ewentualnie

uchylenie wyroku Sądu drugiej instancji i przekazanie sprawy temu Sądowi do

ponownego rozpoznania, przy uwzględnieniu w każdym wypadku wniosku

o zasądzenie kosztów postępowania kasacyjnego.

Sąd Najwyższy zważył, co następuje:

4

W pierwszej kolejności wymaga rozważenia zarzut naruszenia art. 24

pr. upadł., jako rzutujący na odpowiedzialność wszystkich pozwanych. Przepis ten

stanowi, że czynności prawne upadłego, dotyczące majątku wchodzącego w skład

masy upadłości, dokonane po ogłoszeniu upadłości, nie mają skutków prawnych

w stosunku do masy, jednak kto wykonał zawartą z upadłym umowę, może

domagać się zwrotu tego, czym masa się wzbogaciła. Taka regulacja jest

konsekwencją przyjętych w art. 20 pr. upadł. skutków ogłoszenia upadłości t.j:

utraty przez upadłego z mocy prawa możności korzystania i rozporządzania

majątkiem należącym do niego w dniu ogłoszenia upadłości oraz nabytym w toku

postępowania. Jak przyjmuje się w literaturze i orzecznictwie (porównaj między

innymi wyroki Sądu Najwyższego z 6 sierpnia 1998 r. I PKN 247/98, OSNP z 1999

r., z. 17, poz. 544 oraz z dnia 18 czerwca 2004 r. II CK 364/03 nie publ.) orzeczenie

o ogłoszeniu upadłości wywołuje przewidziane prawem skutki w dniu ogłoszenia

postanowienia od godziny 0:00, a zatem wszystkie czynności upadłego podjęte od

początku dnia (od godziny 0:00), w którym ogłoszono upadłość, są pozbawione

mocy w stosunku do masy, choćby miały miejsce przed faktycznym wydaniem

postanowienia o upadłości. Zapłata przez upadłego świadczenia pieniężnego w

dniu ogłoszenia upadłości podlega zatem ocenie na podstawie art. 24 w zw. z art.

20 pr. upadł.

Sądy obu instancji dokonały odmiennej wykładni użytego w art. 24 pr. upadł.

pojęcia „czynność prawna”. Sąd pierwszej instancji uznał, że nie jest czynnością

prawną zapłata przez upadłego świadczenia pieniężnego w wykonania

zobowiązania z umowy wzajemnej zawartej przed ogłoszeniem upadłości,

stwierdzając, iż jest to czynność faktyczna, natomiast Sąd Apelacyjny czynność tę

uznał za czynność prawną. Stanowiska te odzwierciedlają istniejącą

w orzecznictwie rozbieżność poglądów co do tego, czy zapłata świadczenia

pieniężnego w wykonanie zobowiązania, jest czynnością faktyczną czy prawną.

Wykładnia pojęcia „czynność prawna” użytego w art. 24 pr. upadł. ma istotne

znaczenie także na gruncie obecnie obowiązującego art. 77 ust. 1 ustawy z dnia

28 lutego 2003 r. Prawo upadłościowe i naprawcze (Dz. U. Nr 60, poz. 535,

ze zm.), również posługującego się tym pojęciem i stwierdzającego, że czynności

5

prawne upadłego dotyczące mienia wchodzącego w skład masy upadłości, wobec

którego upadły utracił prawo zarządu, są nieważne.

Na gruncie powyższych przepisów brak szerszych wypowiedzi nauki jak

również stanowiska Sądu Najwyższego co do tego, czy zapłata przez upadłego

świadczenia pieniężnego w wykonaniu zobowiązania z umowy wzajemnej

zawartej przed ogłoszeniem upadłości, jest czynnością prawną. Niektórzy

przedstawiciele nauki powołują się w tym zakresie na stanowisko Sądu

Najwyższego zajęte w uzasadnieniu uchwały z dnia 3 kwietnia 1992r.I PZP 19/92,

dotyczącej wykładni art. 3581

§ 3 k.c. (OSNC z 1992 r. nr 9, poz. 166)

stwierdzające, że spełnienie świadczenia przez zapłatę określonej sumy

pieniężnej jest czynnością prawną, odmiennie niż przyjął Sąd Najwyższy

w wyroku z dnia 23 kwietnia 1976 r. III CRN 46/76 (OSP z 1977 r., nr 2, poz. 29),

dotyczącym zwrotu pożyczki, w którym stwierdził, że wykonanie zobowiązania nie

jest czynnością prawną.

Przedstawiając powyższe, rozbieżne stanowiska Sądu Najwyższego,

trzeba podkreślić, że wyrażone one zostały na gruncie przepisów kodeksu

cywilnego a nie prawa upadłościowego, co należy mieć na uwadze ze względu na

specyfikę tego prawa wynikającą z jego funkcji i celów, która sprawia, że zawarte

w nim przepisy powinny być interpretowane tak, by przede wszystkim chroniły

interesy masy upadłości i wierzycieli upadłego.

Rozważając, czy spełnienie świadczenia pieniężnego w wykonaniu

zobowiązania wzajemnego jest czynnością prawną w rozumieniu art. 24 pr. upadł.

należy odwołać się do niemal powszechnie przyjmowanej w literaturze

i orzecznictwie definicji czynności prawnej jako zdarzenia (stanu) faktycznego,

w skład którego wchodzi przynajmniej jedno oświadczenie woli zmierzające do

ustanowienia, zmiany lub zniesienia stosunku prawnego. Czynnością prawną jest

więc świadome i celowe zachowanie określonej osoby zmierzające do osiągnięcia

wskazanych wyżej skutków cywilnoprawnych. Jak słusznie stwierdził Sąd

Najwyższy w uzasadnieniu wskazanej wyżej uchwały z dnia 3 kwietnia 1992 r. I PZP

19/92, o spełnieniu świadczenia można mówić dopiero wtedy, gdy zostanie ono

zaoferowane przez dłużnika i przyjęte przez wierzyciela. Niezależnie od tego w jakiej

6

formie następuje spełnienie świadczenia pieniężnego: przelewu na konto wierzyciela

czy wręczenia określonej sumy pieniężnej, ze strony dłużnika ma ono na celu

wykonanie zobowiązania i zwolnienie się z długu. Wierzyciel, przyjmując świadczenie

na zaspokojenie określonej wierzytelności, powoduje, że wierzytelność ta gaśnie.

Działania obu stron są zatem celowe- nakierowane na wykonanie zobowiązania

i zniesienie łączącego je stosunku prawnego. Zawierają więc oświadczenia woli,

które mogą być wyrażone przez każde zachowanie ujawniające wolę w sposób

dostateczny (art. 60 k.c.). Z tych przyczyn spełnienie świadczenia pieniężnego

w wykonaniu zobowiązania należy uznać za czynność prawną.

Tym samym spełnienie przez upadłego, po ogłoszeniu upadłości, świadczenia

pieniężnego w wykonaniu zobowiązania wzajemnego zaciągniętego przed

ogłoszeniem upadłości, jako czynność prawna, podlega działaniu art. 24 pr. upadł

i musi być uznane za bezskuteczne wobec masy upadłości. Taka wykładnia jest

zgodna także z funkcją i celem tego przepisu, którym jest ubezskutecznienie

wszelkich działań upadłego rozporządzających majątkiem stanowiącym masę

upadłości, mogących masę tę zubożyć ze szkodą dla wierzycieli.

Przyjęcie, że spełnienie świadczenia pieniężnego jest tylko czynnością faktyczną

i usunięcie go spod regulacji art. 24 pr. upadł., w znacznym stopniu pozbawiłoby

omawiany przepis sensu i celu.

Z tych przyczyn kasacyjny zarzut dokonania przez Sąd Apelacyjny błędnej

wykładni art. 24 pr. upadł. jest nieuzasadniony, podobnie jak zarzut procesowy

naruszenia art. 328 § 2 w zw. z art. 391 § 1 k.p.c. przez nie przeprowadzenie

odpowiednio pogłębionych rozważań prawnych przy wykładni art. 24 pr. upadł.

Ten ostatni zarzut jest także nieskuteczny, bowiem jedynie brak jakichkolwiek

rozważań prawnych Sądu drugiej instancji mógłby uzasadniać zarzut naruszenia art.

328 § 2 w zw. z art. 391 § 1 k.p.c. Przeprowadzenie powierzchownej czy niepełnej

analizy prawnej przy wykładni przepisu może być ewentualnie podnoszone

w ramach zarzutu prawa materialnego: naruszenia tego przepisu przez błędną

wykładnię lub niewłaściwe zastosowanie.

Nie można natomiast odmówić słuszności zarzutom procesowym

i materialnoprawnym odnoszącym się do podniesionej przez pozwanych O. w toku

7

postępowania apelacyjnego kwestii wygaśnięcia ich odpowiedzialności wobec

upływu terminu z art. 574 k.s.h. W tym zakresie braki uzasadnienia Sądu

Apelacyjnego są tak istotne, że nie pozwalają na ustalenie, dlaczego Sąd nie

zastosował powyższego przepisu do odpowiedzialności pozwanych O. Lakoniczne

stwierdzenie, iż „dokonana przez skarżących wykładnia tego przepisu nie jest trafna”

niczego nie wyjaśnia, w szczególności tego, jaka wykładnia art. 574 k.s.h. jest

według Sądu Apelacyjnego właściwa. Nie pozwala to na kasacyjną ocenę

poprawności stanowiska tego Sądu w przedmiocie odmowy zastosowania wobec

pozwanych O. art. 574 k.s.h., stanowiącego, że wspólnicy przekształconej spółki

osobowej odpowiadają na dotychczasowych zasadach solidarnie ze spółką

przekształconą za zobowiązania spółki powstałe przed dniem przekształcenia przez

okres trzech lat, licząc od tego dnia.

W tej sytuacji można jedynie wskazać, że zgodnie z przeważającymi

poglądami doktryny i stanowiskiem Sądu Najwyższego wyrażonym w wyroku z dnia

5 lutego 2009 r. I CSK 333/08 (nie publ.), które Sąd Najwyższy w obecnym składzie

podziela, przepis art. 547 k.s.h. jest przepisem szczególnym, rozszerzającym krąg

podmiotów odpowiedzialnych za długi przekształconej spółki osobowej powstałe

przed przekształceniem, za które, gdyby przepisu tego nie było, odpowiadałaby

jedynie spółka przekształcona, jako następca prawny przekształconej spółki

osobowej. Zgodnie z art. 574 k.s.h. za zobowiązania powstałe przed

przekształceniem wspólnicy odpowiadają tak, jakby byli jeszcze wspólnikami spółki

osobowej, ich odpowiedzialność jest solidarna ze spółką powstałą w wyniku

przekształcenia i ma charakter subsydiarny, co jednak nie oznacza, że dopiero po

przeprowadzeniu bezskutecznej egzekucji z majątku spółki, wierzyciel może żądać

zasądzenia należności od wspólników: może on od razu wystąpić z żądaniem

solidarnego zasądzenia należności od spółki i wspólników.

Omawiana odpowiedzialność wspólników na podstawie art. 574 k.s.h. jest

ograniczona w czasie, bowiem trwa jedynie trzy lata od dnia przekształcenia.

Powszechnie przyjmuje się, że jest to termin zawity, z którego upływem

odpowiedzialność wspólników wygasa, co sąd uwzględnia z urzędu. Dopuszczalność

i sposób podważenia skutków upływu terminów zawitych jest w doktrynie

i orzecznictwie sporny.

8

Z uwagi na to, że Sąd Apelacyjny nie dokonał wykładni art. 574 k.s.h. i nie

wyjaśnił, dlaczego przepis ten nie znajduje zastosowania do odpowiedzialności

pozwanych O., mimo że z ustaleń Sądu Okręgowego wynika, iż w dniu 15 września

2004 r. doszło do przekształcenia spółki jawnej Z.-S. O. w spółkę z.o.o. V., a Sąd

Apelacyjny orzekał w dniu 10 lipca 2008 r., a więc po upływie trzyletniego terminu

przewidzianego w art. 574 k.s.h. – konieczne było uchylenie zaskarżonego wyroku w

stosunku do pozwanych Waldemara O. i Doroty O. i przekazanie w tej części sprawy

Sądowi Apelacyjnemu do ponownego rozpoznania i rozstrzygnięcia o kosztach

postępowania kasacyjnego (art. 39815

k.p.c. oraz art. 108 § 2 w zw. z art. 39821

k.p.c.).

W pozostałym zakresie skarga kasacyjna jako nieuzasadniona ze

wskazanych w pierwszej części rozważań względów, podlegała oddaleniu na

podstawie art. 39814

k.p.c.