III CSK 57/09

Sygn. akt III CSK 57/09

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 20 listopada 2009 r.

Sąd Najwyższy w składzie :

SSN Marian Kocon (przewodniczący, sprawozdawca)

SSN Józef Frąckowiak

SSN Katarzyna Tyczka-Rote

Protokolant Iwona Budzik

w sprawie z powództwa Kuratora sp. z o.o. „T. K." w T.

przeciwko „T. K." sp. z o.o. w T.

o rozwiązanie spółki,

po rozpoznaniu w Izbie Cywilnej w dniu 20 listopada 2009 r.,

na rozprawie

skargi kasacyjnej strony powodowej od wyroku Sądu Apelacyjnego w […]

z dnia 16 września 2008 r.,

oddala skargę kasacyjną.

2

Uzasadnienie

Sąd Apelacyjny wyrokiem z dnia 16 września 2008 r. oddalił apelację

kuratora spółki z o.o. „T. K.” od wyroku Sądu Okręgowego w T. z dnia 10 kwietnia

2008 r., którym oddalono powództwo oparte na art. 271 pkt 1 k.s.h. o rozwiązanie

spółki. U podłoża tego rozstrzygnięcia legł pogląd, że kurator ustanowiony dla

spółki z o.o. na podstawie art. 42 k.c. nie posiada legitymacji do wytoczenia takiego

powództwa.

Skarga kasacyjna kuratora od wyroku Sądu Apelacyjnego – oparta na

podstawie pierwszej z art. 3983

k.p.c. – zawiera zarzut naruszenia art. 271 pkt 1

k.s.h. oraz art. 42 § 2 k.c., i zmierza do uchylenia tego wyroku oraz przekazania

sprawy do ponownego rozpoznania.

Sąd Najwyższy zważył, co następuje:

Istota zarzutów skargi kasacyjnej sprowadza się do twierdzenia, że Sąd

Apelacyjny z naruszeniem przytoczonych w skardze przepisów uznał, iż kurator

ustanowiony na podstawie art. 42 k.c. nie posiada legitymacji do wytoczenia

powództwa z art. 271 pkt 1 k.s.h.

Zakres kompetencji kuratora ustanowionego na podstawie art. 42 k.c. jest

ograniczony. Zgodnie z art. 42 § 2 k.c. kurator powinien postarać się niezwłocznie

o powołanie organów osoby prawnej, a w razie potrzeby o jej likwidację.

Konstrukcja tego przepisu jest taka, że najpierw należy podjąć działania, które

pozwolą na prawidłowe funkcjonowanie osoby prawnej, a jeżeli w wyniku działań

kuratora nie będzie to możliwe bądź też w jego ocenie powołanie organów nie jest

możliwe, powinien podjąć działania zmierzające do wszczęcia postępowania

likwidacyjnego. Działaniem tym powinien być stosowny wniosek do sądu. W art. 42

§ 2 k.c. nie ma mowy o rozwiązaniu, ale o likwidacji osoby prawnej.

Z kolei w art. 271 k.s.h. mowa jest o tych sytuacjach, w których

w następstwie żądania to sąd może rozwiązać spółkę wyrokiem (jest to przyczyna

wszczęcia postępowania likwidacyjnego). Z takim żądaniem mogą wystąpić tylko

wspólnicy lub członek organu. Niewątpliwie, już jeden wspólnik może zwrócić się

3

z żądaniem do sądu. Przepis ten nie obwarowuje prawa żądania przez wspólnika

żadnymi dodatkowymi kryteriami, jak na przykład określoną wielkością kapitału

zakładowego, liczbą wspólników. Prawo żądania wspólnika jest prawem

mniejszości o charakterze bezwarunkowym. W art. 271 pkt 2 k.s.h. mowa jest

o żądaniu podmiotu usytuowanego poza spółką, który jest uznany za organ

państwowy. Pojęcie „organ państwowy" w znaczeniu tego przepisu, gdyby nawet

pojmować w sensie szerokim, to takim organem z mocy ustawy nie jest kurator

powołany na podstawie art. 42 § 2 k.c. Przepis ten zakreśla kompetencje kuratora

do czynności w nim wskazanych z podkreśleniem niezwłoczności wyrażającej

rationem legis unormowania. W przepisie tym, jak wskazano, nie ma mowy

o kompetencji kuratora do żądania rozwiązania spółki.

W świetle przedstawionej wykładni zarzuty powyższe należy uznać za

nieuzasadnione.

Z tych przyczyn Sąd Najwyższy orzekł, jak w wyroku.

md