V CSK 174/09

Sygn. akt V CSK 174/09

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 11 grudnia 2009 r.

Sąd Najwyższy w składzie :

SSN Józef Frąckowiak (przewodniczący, sprawozdawca)

SSN Irena Gromska-Szuster

SSN Grzegorz Misiurek

Protokolant Piotr Malczewski

w sprawie z powództwa Syndyka masy upadłości Grupy Inwestycyjnej „G.” Spółki

z o.o.

przeciwko Stowarzyszeniu Mieszkańców „O.”

o uznanie czynności prawnej za bezskuteczną,

po rozpoznaniu na rozprawie w Izbie Cywilnej w dniu 11 grudnia 2009 r.,

skargi kasacyjnej strony powodowej od wyroku Sądu Apelacyjnego

z dnia 5 lutego 2009 r., sygn. akt [...],

oddala skargę kasacyjną i zasądza od strony powodowej na

rzecz strony pozwanej kwotę 5400 (pięć tysięcy czterysta

złotych) tytułem zwrotu kosztów postępowania kasacyjnego.

2

Uzasadnienie

Powód, Syndyk masy upadłości Grupy Inwestycyjnej G. Sp. z o.o. wniósł o

ustalenie, że bezskuteczna wobec masy jest umowa zawarta w dniu 1 marca 2004

r. pomiędzy upadłym a pozwanym Stowarzyszeniem Mieszkańców „O.” Sąd I

instancji uwzględnił powództwo i uznał wskazaną czynność prawną za

bezskuteczną wobec masy upadłości G. Spółki z o.o.

Sąd ustalił, że wartość przeniesionych do stowarzyszenia nieruchomości

oraz innych praw określona jest na kwotę 17 627 605,03 zł. Stowarzyszenie

przejęło od spółki zobowiązania w wysokości 14 163 430,66 zł, a zatem zachodzi

pokrzywdzenie upadłego na kwotę 3 464 174,37 zł. Zdaniem Sądu pozwane

Stowarzyszenie przy dołożeniu należytej staranności mogło się dowiedzieć, że

zawierając umowę z dnia 1 marca 2004 r. dłużnik, czyli aktualnie upadła spółka,

działał ze świadomością pokrzywdzenia wierzycieli. Sąd uznał, że pomiędzy

pozwanym Stowarzyszeniem a dłużnikiem zachodził stosunek bliskości, gdyż

właścicielkami lokali mieszkalnych przy ul. B. były córka i była żona wiceprezesa

upadłej spółki. Ponadto pozwane stowarzyszenie, jako przedsiębiorca, pozostawało

w stałych stosunkach gospodarczych z dłużnikiem.

Zdaniem Sądu Apelacyjnego, rozpoznającego apelację pozwanego

Stowarzyszenia, zgromadzony w rozpoznawanej sprawie materiał dowodowy

i poczynione na tym tle ustalenia faktyczne nie pozwalają na stwierdzenie, że

zachodzą wszystkie przesłanki roszczenia pauliańskiego określone w art. 527 k.c.

W ustalonym stanie faktycznym, w ocenie Sądu Apelacyjnego, brak podstaw

do korzystania przez stronę powodową z domniemań prawnych uregulowanych

w art. 527 § 3 i 4 k.c. Przy zawieraniu kwestionowanej umowy nie wchodził

w rachubę stosunek pomiędzy osobami bliskimi, w szczególności zaś w żadnym

razie nie można było ustalić tego stosunku wskazując tylko na to, że wśród

mieszkańców osiedla znajduje się była żona i córka wiceprezesa upadłej spółki. Nie

można zgodzić się także z twierdzeniem strony powodowej, że nabywcą

nieruchomości był przedsiębiorca pozostający z dłużnikiem w stałych stosunkach

gospodarczych.

3

W tej sytuacji niezbędna była ocena, dokonywana pod rządem art. 527 § 1

in fine k.c., czy pozwane Stowarzyszenie wiedziało lub przy zachowaniu należytej

staranności mogło się dowiedzieć, czy dłużnik działał ze świadomością

pokrzywdzenia wierzycieli. Należy zaś mieć na uwadze, że ustawodawca wymaga

tu należytej, a nie szczególnej staranności, czyli wystarczające jest przestrzeganie

staranności ogólnie wymaganej w stosunkach danego rodzaju (art. 355 § 1 k.c.).

W razie gdy chodzi o osobę prawną, tak jak w rozpoznawanej sprawie, wiedzę lub

niedołożenie należytej staranności powinno się przypisywać właściwym organom

tych osób; w przypadku korporacyjnych osób prawnych wiedza poszczególnych

członków (tutaj członków pozwanego Stowarzyszenia) nie może o niczym

przesądzać. Zdaniem Sądu Apelacyjnego powód nie udowodnił nienależytej

staranności organów pozwanego Stowarzyszenia. Czynności powoda zmierzały do

wykazania jego pokrzywdzenia (pokrzywdzenia wierzycieli masy upadłości) oraz

świadomość tego pokrzywdzenia po stronie rozporządzającego dłużnika. Nie

doprowadziły natomiast do wykazania, że pozwane Stowarzyszenie wiedziało lub

przy zachowaniu należytej staranności mogło się dowiedzieć o świadomym

pokrzywdzeniu wierzycieli przez rozporządzającego dłużnika.

W skardze kasacyjnej strona powodowa zarzuciła naruszenie prawa

materialnego, a to: 1) art. 527 § 3 k.c. przez jego błędną wykładnię polegającą na

uznaniu, iż stosunek bliskości, o którym mówi przepis, nie przenosi się na

stowarzyszenie, gdy ten stosunek występuje pomiędzy członkami stowarzyszenia

a prezesem zarządu dłużnika dokonującego czynności prawnej z pokrzywdzeniem

wierzycieli; 2) art. 527 § 4 k.c. przez błędną wykładnię polegającą na znacznym

zawężeniu rozumienie pojęcia „stałe stosunki gospodarcze".

Skarżący zarzucił także, że doszło do naruszenia przepisów postępowania

w takim stopniu, iż miało to wpływ na wynik sprawy, tj.: 1) art. 231 k.p.c., które

polega na całkowitym pominięciu przez Sąd II instancji możliwości zastosowania

domniemań faktycznych przez co sposób przeprowadzenia postępowania

dowodowego przed Sądem II instancji był niekompletny i wadliwy; 2) art. 382 k.p.c.,

które polega na pominięciu części materiału dowodowego.

Sąd Najwyższy zważył, co następuje:

4

Nie jest zasadny zarzut naruszenia art. 231 k.p.c. Zgodnie z tym przepisem,

sąd może posłużyć się domniemaniem faktycznym wtedy, gdy opiera swoje

wnioskowanie na innych ustalonych faktach. Zdaniem skarżącego dowodami, na

których można było oprzeć domniemanie o wiedzy pozwanego na temat działania

powodowej spółki z pokrzywdzeniem wierzycieli, były: księga wieczysta

nieruchomości nabytej przez pozwane stowarzyszenie, statut stowarzyszenia, oraz

postanowienie o upadłości powodowej spółki, w którym jest mowa o wniosku

o wszczęcie postępowania układowego już z lipca 2003 r. Skarżący po pierwsze

nie wykazał, że w materiale dowodowym, na podstawie którego orzekał Sąd

Apelacyjny znajdował się statut pozwanego stowarzyszenia i był on oceniany przez

orzekające sądy. Nie wykazał też jakie były losy wniosku o wszczęcie

postępowania układowego złożonego jeszcze przed zawarciem umowy

o przeniesienie własności nieruchomości, ani w jaki sposób pozwane

Stowarzyszenie mogło się z nim zapoznać. Co do wiedzy na temat sytuacji

finansowej powoda, jaką mogło pozwane Stowarzyszenie czerpać z wpisów do

księgi wieczystej, to sprawa ta był przedmiotem badania przez orzekające

w sprawie sądy. Odmiennie niż Sąd I instancji, Sąd Apelacyjny uznał, że zeznania

świadków wyraźnie wskazują na to, a osoby reprezentujące pozwane

Stowarzyszenie takiej wiedzy nie posiadały oraz konsekwentnie przeczyły, aby

wiedziały one o tym, że przeniesienie własności nieruchomości zmierza do

pokrzywdzenia wierzycieli powodowej spółki, gdyż Stowarzyszenie przejęło

w zamian długi obciążające tę spółkę. Skarżąca nie wykazała więc, aby wskazane

przez nią dowody, z których można było wyprowadzić domniemanie faktyczne

zostały przeprowadzone, zaś Sąd Apelacyjny dał wiarę zeznaniom świadków,

przekonująco wskazując na brak podstaw do pominięcia ich zeznań. Sąd

Apelacyjny nie mógł więc skorzystać z domniemań faktycznych, gdyż nie było

dowodów, na podstawie których można by je sformułować. Warto też zauważyć, że

skoro skarżąca nie powołała w skardze kasacyjnej jako podstawy naruszenia

art. 527 § 1 k.c., to nawet uwzględnienie jej zarzutu nie miałoby wpływu na

rozstrzygniecie sprawy. Zarzut naruszenia art. 231 k.p.c. miałby znaczenie tylko

w razie wskazania, że Sąd Apelacyjny naruszył także art. 527 § 1 k.c.

Nie jest zasadny zarzut naruszenia art. 382 k.p.c. Sąd Apelacyjny wcale nie

pominął wskazanych w skardze kasacyjnej dowodów, lecz dokonał ich całościowej

5

oceny, dla której zasadnicze znaczenie miało to, że inaczej niż Sąd I instancji, dał

wiarę świadkom, z których zeznań wynikało, iż pozwane Stowarzyszenie nawet

przy zachowaniu należytej staranności nie mogło dowiedzieć się, że powodowa

spółka, zawierając z nim umowę zbycia nieruchomości, działała ze świadomością

pokrzywdzenia wierzycieli.

Nie zasługuje na uwzględnienie zarzut naruszenia art. 527 § 3 k.p.c. Trafnie

Sąd Apelacyjny przyjął, że ciężar dowodu co do wykazania, iż powodowa spółka

pozostawała w stosunkach bliskości z pozwanym Stowarzyszeniem, ciążył na

stronie powodowej. Zaoferowane przez nią dowody w tej sprawie ograniczyły się

zaś do sugestii, że skoro jedno z mieszkań na osiedlu, przejętym w zarząd przez

pozwane stowarzyszenie, nabyła była żona prezesa zarządu spółki, a drugie jego

córka, to spółka i stowarzyszenie pozostawały w stosunkach bliskości w rozumieniu

art. 537 § 3 k.c. Przede wszystkim należy wyraźnie pokreślić, że stowarzyszenie,

z chwilą wpisu do właściwego rejestru, staje się odrębną od swoich członków osobą

prawną, która działa przez swoje organy. Skarżąca powinna wiec wykazać, że

osoby, które pozostawały w stosunku bliskości z członkiem zarządu powodowej

spółki przed podpisaniem umowy, były członkami stowarzyszenia oraz posiadały

wpływa na funkcjonowanie jego zarządu. W skardze kasacyjne skarżąca nawet nie

podjęła próby wykazania, że takie fakty miały miejsce, a ograniczyła się do

stwierdzenie, że stosunek bliskości występuje także wtedy w odniesieniu do

zbiorowości, gdy dotyczy jedynie niektórych członków tej zbiorowości. Jest to teza,

która nie znajduje oparcia w konstrukcji osoby prawnej. Co więcej skarżąca nie

wykazała nawet czy wskazane osoby (była żona i córka prezesa zarządu spółki)

były członkami pozwanego stowarzyszenia, ani jaką w nim odgrywały rolę.

Nie można w tej sytuacji uznać, że przy ocenie zasadności skargi pauliańskiej,

z którą wystąpiła strona powodowa, mogła ona powołać się na domniemanie

z art. 527 § 3 k.p.c.

Także zarzut naruszenia art. 527 § 4 k.c. jest bezzasadny. Ciężar dowodu co

do wykazania, że pozwane stowarzyszenie było przedsiębiorcą, który pozostawał

ze skarżąca w stałych stosunkach gospodarczych spoczywał na stronie

powodowej. Sąd Apelacyjny lakonicznie ale trafnie stwierdził, że nie można

w stanie faktycznym rozpoznawanej sprawy „...uważać, że nabywcą nieruchomości

był... przedsiębiorca pozostający z dłużnikiem w stałych stosunkach

6

gospodarczych”. Ciężar dowodu co do tych okoliczności spoczywał na stronie

powodowej. W jej opinii dowodem na to, że pozwane stowarzyszenie było

przedsiębiorcą jest wpisanie go do rejestru przedsiębiorców i wynikająca z jego

statutu możliwość prowadzenia działalności gospodarczej. Zapatrywania tego nie

można podzielić. O tym czy określona osoba jest przedsiębiorcą decyduje to czy

rzeczywiście prowadzi działalność, kwalifikowaną jako gospodarczą lub zawodową

w rozumieniu art. 431

k.c. W skardze kasacyjnej wskazuje się, że dowodem na to

ma być kilkumiesięczne zarządzanie osiedlem, które stowarzyszenie przejęło od

strony powodowej, udział jego członków w sprawach administracyjnych

dotyczących osiedla oraz negocjowanie i zawarcie umowy nabycia własności

nieruchomości, na której zlokalizowane jest to osiedle. Wskazane czynności są

jednak realizacją celu stowarzyszenia, które zawiązało się, aby doprowadzić do

legalizacji osiedla mieszkaniowego przy ul. B. w W. i przekazać mieszkańcom tego

osiedla własności wybudowanych lokali. Wymagało wobec tego wykazania przez

stronę powodową na czym w istocie polegały czynności stowarzyszenia, które

można było by kwalifikować nie tylko jako zmierzające do realizacji celu

stowarzyszenia, ale będące działalnością gospodarczą, czyli zorganizowaną, stałą,

zarobkową, działalnością w zakresie świadczenia usług lub wytwarzania dóbr.

Takiego dowodu strona powodowa nie przeprowadziła. Skoro zaś to ją obciążał

ciężar dowodu w tym zakresie brak podstaw do uznania, że pozwane

stowarzyszenie jest przedsiębiorcą, a wskazane relację mają charakter stosunków

gospodarczych. Tym samy nie można uznać, że jako przedsiębiorca pozostawało

ono w stałych stosunkach gospodarczych ze stroną powodową. W konsekwencji

należy zgodzić się z Sądem Apelacyjnym, że w rozpoznawanej sprawie nie można

było zastosować domniemania przewidzianego w art. 527 § 4 k.c.

Mając na względzie powyższe Sąd Najwyższy, na podstawie art. 39814

k.p.c., orzekł jak w sentencji.