IV CSK 298/09

Sygn. akt IV CSK 298/09

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 8 stycznia 2010 r.

Sąd Najwyższy w składzie :

SSN Mirosława Wysocka (przewodniczący)

SSN Teresa Bielska-Sobkowicz (sprawozdawca)

SSN Krzysztof Pietrzykowski

w sprawie z powództwa Syndyka masy upadłości „R."

Zakładów Mięsnych Spółki z o.o. w upadłości w W.

przeciwko „R." Spółce z o.o. z siedzibą

w W.

o uznanie czynności prawnych za bezskuteczne i ustalenie,

po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym w Izbie Cywilnej

w dniu 8 stycznia 2010 r.,

skargi kasacyjnej strony pozwanej

od wyroku Sądu Apelacyjnego

z dnia 30 stycznia 2009 r., sygn. akt I ACa (…),

uchyla zaskarżony wyrok w punktach II (drugim), IV (czwartym) i V (piątym) i w

tym zakresie przekazuje sprawę do ponownego rozpoznania Sądowi

Apelacyjnemu, pozostawiając temu Sądowi rozstrzygnięcie o kosztach

postępowania kasacyjnego.

2

Uzasadnienie

Syndyk masy upadłości „R.” Zakładów Mięsnych Sp. z o.o. w W. wniósł o

uznanie, na podstawie art. 128 ust. 2 ustawy z dnia 28 lutego 2003 r. - Prawo

upadłościowe i naprawcze (Dz. U. z 2009 r. Nr 175, poz. 1361, j.t. (dalej: p.u.n.), za

bezskuteczne w stosunku do masy upadłości umów sprzedaży potwierdzonych 85

fakturami na łączną kwotę 726 036,13 zł, a także na podstawie art. 134 p.u.n. o uznanie

niezapłaconej przez upadłego pozwanej „R.” Sp. z o.o. w W. należności w kwocie

726 036,13 zł za nienależną pozwanej.

Sąd Okręgowy w T. wyrokiem z dnia 27 października 2008 r. oddalił powództwo.

Z dokonanych ustaleń wynika, że upadły (kupujący) i pozwana (sprzedawca) zawarli

umowy sprzedaży produktów mięsnych, potwierdzone 85 fakturami wymienionymi w

pozwie. Ceny uzgodnione w ramach poszczególnych umów nie odbiegały od

powszechnie stosowanych. W czasie zawierania umów pozwana była wspólnikiem

upadłego. Towar został wydany, a kupujący nie zapłacił sprzedawcy ceny wynikającej z

faktur załączonych do pozwu. W dniu 30 maja 2005 r. „R.” Zakładów Mięsnych Sp. z

o.o. w W. jako dłużnik złożył wniosek o ogłoszenie upadłości z możliwością zawarcia

układu. W dniu 29 września 2006 r. Sąd Rejonowy w W. ogłosił jego upadłość

obejmującą likwidację majątku. Wierzytelności pozwanej zostały ujęte na zatwierdzonej

przez sędziego-komisarza liście wierzytelności.

Oceniając stan faktyczny Sąd pierwszej instancji stanął na stanowisku, że

odpowiada on regulacji zawartej w art. 128 ust. 2 p.u.n. oraz że do wytoczenia

powództwa w oparciu o art. 128 p.u.n. nie jest wymagane wykazanie interesu prawnego.

Ponadto zaznaczył, że bez znaczenia dla stwierdzenia bezskuteczności w ramach

omawianego przepisu jest ustalenie, czy czynność była w pełni ekwiwalentna, czy

dokonano jej ze szkodą dla wierzycieli, czy upadły był świadomy tej szkody, a

kontrahent o niej wiedział.

Sąd Okręgowy stwierdził następnie, że powołany przepis nie znajdzie

zastosowania w sprawie z uwagi na fakt, że kupujący odebrał od sprzedawcy towary i

nie zapłacił ceny, przez co nic nie ubyło z majątku upadłego oraz nie nastąpiły

konsekwencje wymienione w art. 134 ust. 1 p.u.n., zatem wyrok stwierdzający

bezskuteczność czynności prawnej byłby bezprzedmiotowy. Sąd nie dopatrzył się

również interesu prawnego powoda w zakresie obejmującym drugie żądanie pozwu.

Stwierdził, że zgodnie z art. 134 ust. 1 p.u.n. konsekwencją uznania bezskuteczności

3

czynności prawnej jest zgłoszenia żądania zasądzenia, a nie jak to uczynił powód

zgłoszenia żądania ustalenia.

Sąd Apelacyjny, po rozpoznaniu sprawy na skutek apelacji powoda, wyrokiem z

dnia 30 stycznia 2009 r. zmienił powyższy wyrok w ten sposób, że ustalił, iż umowy

sprzedaży potwierdzone wymienionymi w pozwie fakturami od 1 od 12 są bezskuteczne

w stosunku do masy upadłości, oddalił powództwo oraz apelację w pozostałym zakresie.

Sąd ten podzielił ustalenia faktyczne poczynione przez Sąd Okręgowy.

Dodatkowo ustalił, że upadły zapłacił za towar objęty fakturami wymienionymi w pozwie

pod numerami od 1 do 12 poprzez potrącenie wzajemnych wierzytelności, natomiast

pozostała kwota wynikająca z faktur pod pozycjami od 13 do 85 nie została zapłacona i

została ujęta na liście wierzytelności.

Sąd Apelacyjny stanął na stanowisku, że zapłata przez potrącenie za dostarczony

towar objęty fakturami wymienionymi w pozwie pod pozycjami 1 –12 spowodowała

konsekwencje z art. 134 ust. 1 p.u.n., skoro do majątku upadłego nie weszła kwota

należna mu od pozwanej. W tym stanie rzeczy, w ocenie Sądu drugiej instancji, istniała

podstawa do stwierdzenia bezskuteczności czynności prawnych potwierdzonych

fakturami wymienionymi w pozwie pod pozycjami 1 – 12 w stosunku do masy upadłości.

Powód nie miał natomiast interesu prawnego w domaganiu się ustalenia, iż kwota

wynikająca z faktur pod pozycjami od 1 do 12 jest nienależna pozwanej spółce, skoro

jako zapłacona może być objęta żądaniem dalej idącym zgodnie z regulacją art. 134 ust.

1 p.u.n.

Od wyroku Sądu Apelacyjnego skargę kasacyjną wniosła pozwana. W skardze,

opartej na pierwszej podstawie kasacyjnej (art. 3983

§ 1 pkt 1 k.p.c.), zarzuciła

naruszenie art. 189 k.p.c. w zw. z art. 128 ust. 1 i 2 p.u.n. poprzez przyjęcie, że istnieje

interes prawny powoda do wytoczenia powództwa o uznanie czynności prawnych za

bezskuteczne na podstawie art. 128 p.u.n., mimo że przepis ten reguluje czynności

bezskuteczne z mocy prawa, a powód posiada dalej idące roszczenie o wydanie lub

zapłatę równowartości w oparciu o art. 134 ust. 2 p.u.n. oraz naruszenie art. 128 ust. 1 i

2 w zw. z art. 134 ust. 1 i 2 p.u.n. polegające na ocenie prawnej, że czynność prawna, o

której mowa w art. 128 ust 1 i 2 p.u.n. zawarta ze wskazanymi w tym przepisie

podmiotami jest bezskuteczna bez względu na to, czy czynność taka jest ekwiwalentna

oraz bez względu na to, czy została ona dokonana ze szkodą dla wierzycieli lub też

wiązała się z ubytkiem majątku upadłego, oraz błędnej wykładni pojęcia „ubytek

4

majątku” w rozumieniu art. 134 ust 1 p.u.n. polegającej na przyjęciu, że ubytek majątku

to nic innego jak świadczenie wzajemne z umowy uznanej za bezskuteczną.

Konkludując, skarżąca wniosła o uchylenie zaskarżonego wyroku w punkcie drugim,

czwartym i piątym oraz oddalenie powództwa, ewentualnie o uchylenie zaskarżonego

wyroku w zaskarżonej części i przekazanie sprawy Sądowi Apelacyjnemu do

ponownego rozpoznania.

Sąd Najwyższy zważył, co następuje:

Skarga kasacyjna jest zasadna, jakkolwiek nie wszystkie zarzuty są trafne. Za

chybiony należy uznać zarzut naruszenia art. 128 ust. 1 i 2 w związku z art. 134 ustawy

z dnia 28 lutego 2003 r. p.u.n. przez uznanie, że dla wywołania skutku, o jakim mowa w

art. 128 p.u.n., nie ma znaczenia, czy czynność prawna jest ekwiwalentna i czy została

dokonana ze szkodą dla wierzycieli, bądź czy wiązała się z ubytkiem majątku upadłego.

Przesłankami bezskuteczności z mocy prawa czynności prawnych zdziałanych przez

upadłego są, zgodnie z art. 128 p.u.n., ich odpłatny charakter oraz dokonanie ich w

terminie sześciu miesięcy przed dniem zgłoszenia wniosku o ogłoszenie upadłości z

określonym w tym przepisie kręgiem podmiotów. Sąd Apelacyjny trafnie uznał, że chodzi

o czynności w pełni ekwiwalentne, w przeciwnym bowiem razie zastosowanie ma art.

127 p.u.n. Okoliczność, czy czynność ta została dokonana ze szkodą dla wierzycieli, nie

ma znaczenia o tyle, że za taką uznał ją ustawodawca, syndyk upadłości zatem

okoliczności tej wykazywać nie musi i kwestia ta badaniu w procesie nie podlega,

odmiennie niż w procesie o uznanie czynności prawnej za bezskuteczną na podstawie

art. 527 i nast. k.c.

Gdy chodzi o pozostałe zarzuty podniesione w skardze kasacyjnej, należy

zwrócić uwagę na następujące kwestie. Wyrok ustalający bezskuteczność z mocy prawa

czynności prawnej dokonanej przez upadłego ma charakter deklaratoryjny. Powstaje w

związku z tym pytanie, czy wytoczenie takiego powództwa jest dopuszczalne,

zwłaszcza, że stosownie do art. 134 p.u.n. syndyk może wytoczyć powództwo o

świadczenie, to jest o wydanie tego, co wskutek bezskutecznej czynności ubyło z

majątku upadłego lub do niego nie weszło. Możliwe są tu dwa rozwiązania. W myśl

pierwszego, powództwo o ustalenie, że czynność prawna jest bezskuteczna z mocy

prawa, wytoczone trybie art. 189 k.p.c., jest co do zasady niedopuszczalne, jeżeli w

konkretnej sytuacji można wytoczyć powództwo o świadczenie. Powództwo o ustalenie

jest możliwe zatem tylko w szczególnych sytuacjach, gdy przemawiają za tym względy

5

celowości i ekonomii procesowej. Zgodnie z drugim, powództwo takie jest dopuszczalne,

a uprawnienie do jego wytoczenia wypływa ze szczególnej regulacji prawa

upadłościowego, wobec czego nie ma zastosowania art. 189 k.p.c. W doktrynie

prezentowane są oba poglądy, przy czym przewagę zyskał pierwszy. Także w

orzecznictwie Sądu Najwyższego (również na gruncie art. 54 i 55 pr. upadł. 24

października 1934 r.) przyjmuje się, że bezskuteczność czynności prawnej z mocy

prawa następuje bez potrzeby zaskarżenia takiej czynności w drodze powództwa, co nie

wyłącza w razie sporu możliwości wytoczenia powództwa o ustalenie na podstawie art.

189 k.p.c. (por. m.in. wyroki Sądu Najwyższego z dnia 26 listopada 1999 r., III CKN

464/98, z dnia 3 października 2007 r., IV CSK 184/07, z dnia 3 października 2008 r., I

CSK 93/08). To stanowisko Sąd Najwyższy w obecnym składzie podziela. Prawo

upadłościowe jest częścią systemu prawa cywilnego, w którym co do zasady prawu

podmiotowemu odpowiada roszczenie procesowe, realizowane w drodze powództwa o

ustalenie, o zasądzenie albo o ukształtowanie stosunku prawnego. Wytoczenie

powództwa o ustalenie (art. 189 k.p.c.) wymaga wykazania interesu prawnego, który nie

występuje z reguły wtedy, gdy możliwe jest wytoczenie powództwa o świadczenie. W

przeciwnym razie dochodziłoby do zbędnego mnożenia procesów, skoro wyrok

ustalający nie może stanowić tytułu egzekucyjnego, a powód i tak musi wystąpić z

powództwem o zasądzenie. Kwestia, która była przedmiotem powództwa o ustalenie,

może być bez jego wytaczania rozstrzygnięta jako przesłanka powództwa o

świadczenie. Nawet przy uwzględnieniu specyfiki prawa upadłościowego i naprawczego

nie ma podstaw, by inaczej pojmować sens interesu prawnego w wytoczeniu powództwa

o ustalenie. Należy zatem uznać, że powództwo o ustalenie czynności prawnej za

bezskuteczną z mocy prawa na podstawie art. 128 p.u.n. może być wytoczone w razie

sporu co do bezskuteczności tej czynności i wymaga wykazania interesu prawnego (art.

189 k.p.c.).

Sąd Apelacyjny uznał, że powód ma interes prawny w żądaniu ustalenia

bezskuteczności umów sprzedaży w zakresie objętym wyszczególnionymi w sentencji

fakturami, bowiem ta kwestia była między stronami sporna. Okoliczności te nie zostały

bliżej wyjaśnione. Sam spór zresztą nie oznacza jednak jeszcze istnienia interesu

prawnego, skoro kwestie sporne mogą być przesłankowo rozstrzygnięte w procesie z

powództwa opartego na art. 134 p.u.n.. Niezależnie od tego trzeba zwrócić uwagę, że

spór stanowiący o istnieniu interesu prawnego musi dotyczyć czynności prawnych, o

jakich mowa w art. 128 p.u.n., stanowiących bezpośrednie źródło obowiązku spełnienia

6

świadczenia, a nie późniejszych czynności stanowiących przejaw wykonania tego

obowiązku (por. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 22 czerwca 2006 r., V CSK 76/06,

MON. Pr. 2006, nr 14, poz. 736). W okolicznościach sprawy było bezsporne, że umowy

sprzedaży w omawianym zakresie zostały zawarte, że nastąpiło to w okresie o jakim

mowa w art. 128 ust. 1 p.u.n. oraz, że stroną umowy był podmiot określony w ust. 3 tego

przepisu. Brak dokładnego określenia, w czym przejawia się spór co do bezskuteczności

czynności prawnej, uniemożliwia ocenę trafności wyrażonego przez Sąd Apelacyjny

poglądu, że interes prawny w wytoczeniu powództwa z art. 128 p.u.n. został wykazany.

Wobec powyższego Sąd Najwyższy orzekł, jak w sentencji, na podstawie

art. 39814

k.p.c.