I CSK 225/09

Sygn. akt I CSK 225/09

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 15 stycznia 2010 r.

Sąd Najwyższy w składzie :

SSN Hubert Wrzeszcz (przewodniczący)

SSN Zbigniew Kwaśniewski (sprawozdawca)

SSN Kazimierz Zawada

w sprawie z powództwa P. D.

przeciwko .Przedsiębiorstwu H.(…) w W.

i Skarbowi Państwa reprezentowanemu przez Wojewodę (…)

o ustalenie i odszkodowanie,

po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym

w Izbie Cywilnej w dniu 15 stycznia 2010 r.,

skargi kasacyjnej powoda od wyroku Sądu Apelacyjnego

z dnia 15 października 2008 r., sygn. akt I ACa (…),

uchyla zaskarżony wyrok i przekazuje sprawę Sądowi Apelacyjnemu do

ponownego rozpoznania i orzeczenia o kosztach postępowania kasacyjnego.

Uzasadnienie

Sąd pierwszej instancji oddalił powództwo o ustalenie, że rozwiązanie z powodem

umowy o zarząd przedsiębiorstwem H.(…) w W. jest nieważne oraz o zapłatę

odszkodowania z tytułu niewykonania przez pozwanych tej umowy. Oddalenie

powództwa wobec pozwanego Skarbu Państwa – Wojewody (…) uzasadnił ten Sąd

brakiem legitymacji biernej tego pozwanego, natomiast oddalenie powództwa wobec

2

pozwanego Przedsiębiorstwa H.(…) w W uzasadniono zgodnym z prawem

rozwiązaniem z powodem umowy, uznając, że naruszył on w sposób rażący prawo oraz

w sposób istotny postanowienia umowy o zarządzanie przedsiębiorstwem. Rozwiązanie

z powodem umowy o zarząd przedsiębiorstwem ocenił sąd pierwszej instancji jako

zgodne z prawem i skuteczne, a w konsekwencji skutkujące bezprzedmiotowością

roszczenia odszkodowawczego z tytułu niewykonania umowy.

Apelację powoda oddalił Sąd drugiej instancji, który uznał, że zaskarżony wyrok

pomimo błędnego uzasadnienia odpowiada prawu. Sąd odwoławczy nie podzielił

ustalenia, że rozwiązanie z powodem umowy ze skutkiem natychmiastowym było

uzasadnione, a zatem zgodne z prawem. O braku podstaw do uwzględnienia apelacji

przesądziła jednak trafna ocena Sądu I instancji, że po stronie pozwanego Skarbu

Państwa – Wojewody (…) brak jest legitymacji procesowej biernej. Sąd drugiej instancji

uznał, że Skarb Państwa nie jest stroną umowy o zarządzanie przedsiębiorstwem, a

biernie legitymowanym jest pozwane Przedsiębiorstwo H.(…) w W.

Wobec ostatnio wymienionego pozwanego roszczenie powoda uległo jednak 3-

letniemu przedawnieniu, z mocy art. 118 k.c., uwzględniając datę dowiedzenia się

powoda o rozwiązaniu z nim umowy (06 grudnia 2001 r.) i datę wytoczenia powództwa

(03 października 2005 r.). Sąd Apelacyjny stwierdził, że trzyletni termin przedawnienia

wynikający z art. 118 k.c. odnosi się do wszelkich roszczeń funkcjonalnie związanych z

prowadzeniem działalności gospodarczej, a taki charakter miała działalność powoda

polegająca na zarządzaniu pozwanym przedsiębiorstwem. Żądanie zasądzenia

należności od pozwanego podlegało więc oddaleniu wobec przedawnienia roszczenia.

Skarga kasacyjna powoda oparta została na obu podstawach kasacyjnych. W

ramach pierwszej z podstaw powód zarzucił naruszenie, przez błędną wykładnię i

niewłaściwe zastosowanie:

- art. 391 k.c. i art. 393 § 1, 2 i 3 k.c., twierdząc, że przepisy te zobowiązują Skarb

Państwa do odpowiedzialności odszkodowawczej wobec powoda;

- art. 45a ust. 1 i 2 oraz art. 45 k.c. ust. 1 ustawy z dnia 25 września 1981 r.

o przedsiębiorstwach państwowych oraz art. 40 § 1 k.c.

- art. 118 k.c. przez bezpodstawne przyjęcie, że termin przedawnienia wynosi 3 lata,

skoro powód zawarł umowę jako osoba fizyczna, nie będąca przedsiębiorcą;

3

- art. 2 ust. 1, 2 oraz art. 4 pkt 7 ustawy z dnia 19 listopada 1999 r. – Prawo

działalności gospodarczej oraz art. 4 pkt 1 i 2 ustawy z dnia 13 października 1998 r.

o systemie ubezpieczeń społecznych przez przyjęcie, że osoba fizyczna staje się

przedsiębiorcą w sytuacji zawarcia umowy o zarządzanie przedsiębiorstwem.

W ramach drugiej podstawy kasacyjnej skarżący zarzucił naruszenie art. 64 § 1

k.p.c. oraz art. 67 § 1 k.p.c. wskutek pozbawienia Skarbu Państwa statusu biernie

legitymowanego w tej sprawie. Wniósł o uchylenie wyroków Sądów obu instancji i

przekazanie sprawy do ponownego rozpoznania Sądowi Okręgowemu.

Pozwany Skarb Państwa w odpowiedzi na skargę kasacyjną wniósł o jej

oddalenie i o zasądzenie kosztów postępowania kasacyjnego, kwestionując zasadność

wszystkich zarzutów skargi kasacyjnej.

Z kolei pozwane Przedsiębiorstwo H.(…) w W wniosło o oddalenie w stosunku do

niego skargi kasacyjnej w całości oraz zasądzenie kosztów postępowania kasacyjnego,

wskazując na argumenty mające podważać trafność zarzutów zgłoszonych w skardze

kasacyjnej.

Sąd Najwyższy zważył, co następuje:

Skarga kasacyjna zasługiwała na uwzględnienie wobec trafności tylko jednego

spośród zarzutów zgłoszonych w ramach pierwszej podstawy kasacyjnej.

Nietrafne okazały się zarzuty naruszenia obu wskazanych przepisów

procesowych, a mianowicie art. 64 § 1 k.p.c. oraz art. 67 § 1 k.p.c. Wbrew stanowisku

skarżącego Sąd Apelacyjny nie zakwestionował ani przymiotu zdolności sądowej

przysługującej Skarbowi Państwa, ani jego uprawnienia do podejmowania czynności

procesowych przez osobę z której działalnością wiąże się dochodzone roszczenie.

Przeciwnie Sąd Apelacyjny wyraźnie przesądził, że Skarb Państwa posiada zdolność

sądową skoro określił go w komparacji wyroku jako jednego z pozwanych, a zatem Sąd

ten nie dopuścił się naruszenia art. 64 § 1 k.p.c. Również nie został naruszony, bo

wobec Skarbu Państwa nie mógł zostać naruszony, art. 67 § 1 k.p.c., który reguluje

zdolność procesową ale innych podmiotów, aniżeli Skarb Państwa. Natomiast zdolność

procesową Skarbu Państwa i sposób jej wykonywania uregulowano w art. 67 § 2 k.p.c.,

którego to przepisu strona skarżąca nie uwzględniła wśród przepisów objętych

zarzutami naruszenia. Uzasadnienie obu tych zarzutów wskazuje na błędne

4

utożsamianie przez skarżącego zdolności sądowej Skarbu Państwa oraz jego zdolności

procesowej, których istnienia nie zakwestionował Sąd Apelacyjny, z materialnoprawną

legitymacją bierną Skarbu Państwa w tym procesie, którą Sąd Apelacyjny błędnie

zakwestionował, odmawiając temu pozwanemu statusu strony umowy o zarządzanie

przedsiębiorstwem. Nie można jednak utożsamiać przymiotu zdolności sądowej

i procesowej z materialnoprawną legitymacją bierną w sporze, ponieważ o istnieniu tej

ostatniej przesądzają przepisy prawa materialnego, a nie wyposażenie podmiotu prawa

w przymiot zdolności sądowej i procesowej.

Oceniając zarzuty mieszczące się w ramach pierwszej podstawy kasacyjnej

stwierdzić należy, że o uwzględnieniu skargi kasacyjnej przesądziła wyłącznie trafność

zarzutu naruszenia art. 45a ust. 2 ustawy z dnia 25 września 1981 r.

o przedsiębiorstwach państwowych (Dz. U. 2002 r. Nr 112, poz. 981 ze zm.), zwanej

dalej „ustawą”. Do tego naruszenia doszło wskutek błędnej odmowy Sądu Apelacyjnego

uznania Skarbu Państwa za stronę umowy o zarządzanie przedsiębiorstwem, a w

konsekwencji za podmiot mogący ponosić cywilnoprawną odpowiedzialność za

konsekwencje nienależytego wykonania tej umowy. Brzmienie przepisu art. 45a ust. 2

ustawy nie może uzasadniać najmniejszych wątpliwości co do tego, że umowa o

zarządzanie przedsiębiorstwem zostaje zawarta między Skarbem Państwa,

reprezentowanym przez organ założycielski, a zarządcą. Wyraźne i jednoznaczne

brzmienie wymienionego przepisu nie pozwala na inną jego interpretację, aniżeli ta, że

stronami umowy o zarządzanie przedsiębiorstwem są Skarb Państwa i zarządca.

Okoliczność, że zarządca wykonuje świadczenia wynikające z tej umowy na rzecz

określonego w niej przedsiębiorstwa państwowego, nie pozbawia Skarbu Państwa statusu

strony tej umowy a zarazem i kontrahenta umownego zarządcy. Stanowisko to utrwaliło się

już w najnowszym orzecznictwie, w którym wyrażono jednoznaczny pogląd, podzielany

przez skład orzekający w niniejszej sprawie, że w sprawie o zapłatę odszkodowania za

bezzasadne rozwiązanie umowy o zarządzanie przedsiębiorstwem państwowym (a taką

ocenę rozwiązania umowy wyraził Sąd Apelacyjny także w rozpoznawanej sprawie)

legitymowanym biernie jest Skarb Państwa (wyrok SN z dnia 30 stycznia 2009 r., II CSK

435/08, niepubl.). Pogląd ten aprobowany jest również w piśmiennictwie. Zasadność

zarzutu naruszenia art. 45a ust. 2 ustawy w wyniku błędnej wykładni i niewłaściwego

zastosowania, skutkującego brakiem dokonania oceny zasadności roszczenia powoda

wobec pozwanego Skarbu Państwa, skutkowała koniecznością uwzględnienia skargi

kasacyjnej jako uzasadnionej w tym zakresie.

5

Chybiony okazał się natomiast zarzut błędnej wykładni i niewłaściwego

zastosowania art. 391 k.c. i art. 393 § 1, 2 i 3 k.c. W piśmiennictwie zwrócono co prawda

uwagę na okoliczność, że skoro umowa o zarządzanie przedsiębiorstwem wywołuje skutki

prawne nie tylko pomiędzy jej stronami, ale także wobec zarządzanego przedsiębiorstwa

państwowego, to znajdują do niej zastosowanie także konstrukcje umowy o świadczenie na

rzecz osoby trzeciej (art. 393 k.c.) oraz umowy o świadczenie przez osobę trzecią (art. 391

k.c.). Jednakże w konkretnym stanie faktycznym tej sprawy nie ma potrzeby rozważania

wszystkich wzajemnych relacji pomiędzy wymienionymi podmiotami, gdyż spór niniejszy

dotyczy wyłącznie płaszczyzny więzi zobowiązaniowej pomiędzy zarządcą a Skarbem

Państwa jako stronami zawartej umowy o zarządzanie przedsiębiorstwem i

cywilnoprawnych konsekwencji wadliwego jej rozwiązania. W piśmiennictwie

zaprezentowano trafny pogląd, że inne uprawnienia stron stosunku zobowiązaniowego

aniżeli roszczenie o spełnienie świadczenia umownego przysługują tylko wierzycielowi i

dłużnikowi, a nie osobie trzeciej. Dlatego odpowiedzialność za skutki niezgodnego z

prawem skorzystanie z takich innych uprawnień (np. rozwiązania umowy wskutek jej

wadliwego wypowiedzenia) ponoszą tylko wierzyciel i dłużnik, a nie osoba trzecia.

Niezasadne okazały się również zarzuty naruszenia art. 45a ust. 1 i art. 45c ust. 1

ustawy, ponieważ przepisy te są źródłem uprawnień organu założycielskiego w przedmiocie

zawiązania oraz rozwiązania umowy o zarządzanie przedsiębiorstwem, a skarżący nie

wskazał na jakiekolwiek okoliczności, które miałyby uzasadniać którąkolwiek z postaci

naruszenia tych przepisów.

Wreszcie chybione okazały się zarzuty naruszenia art. 118 k.c. oraz art. 2 ust. 1 i 2 i

art. 4 pkt 7 ustawy z dnia 19 listopada 1999 r. Prawo działalności gospodarczej (Dz. U. Nr

101, poz. 1178) oraz art. 4 pkt 1 i 2 ustawy z dnia 13 października 1998 r. o systemie

ubezpieczeń społecznych (Dz. U. Nr 137, poz. 887). Skarżący niczym nie uzasadnił zarzutu

naruszenia przepisów ostatniej z wymienionych ustaw. Natomiast zarzuty naruszenia

pozostałych ostatnio wymienionych przepisów uzasadniono tym, że brak było podstaw do

stosowania z mocy art. 118 k.c. 3-letniego terminu przedawnienia do roszczeń powoda, a to

z tego mianowicie względu, że Sąd wadliwie przyjął, iż powód stał się przedsiębiorcą

wskutek zawarcia umowy o zarządzanie przedsiębiorstwem.

Takie uzasadnienie tego zarzutu oparte jest po pierwsze na błędnym twierdzeniu,

jakoby Sąd odwoławczy zakwalifikował powoda jako przedsiębiorcę, do którego to

twierdzenia brak jest podstaw w uzasadnieniu zaskarżonego wyroku. Wadliwie wiąże

6

również skarżący dopuszczalność stosowania trzyletniego terminu przedawnienia z art. 118

k.c. z posiadaniem statusu przedsiębiorcy. Tymczasem zarówno w piśmiennictwie jak i w

orzecznictwie wyrażono zgodny pogląd, że zróżnicowanie terminów przedawnienia

określonych w art. 118 k.c. nie zależy od charakteru podmiotu, któremu roszczenie

przysługuje, ani od charakteru rozstrzyganej sprawy (cywilna czy gospodarcza), a

wyłącznie od rodzaju kwalifikacji roszczenia z punktu widzenia jego związku z określonym

rodzajem działalności (uchwała składu siedmiu sędziów z dnia 14 maja 1998 r., III CZP

12/98, OSNC 1998/10/151; wyrok SN z dnia 6 listopada 1998 r., III CKN 6/98, niepubl.).

Odmienna, a więc nietrafna argumentacja powoda przesądza o braku podstaw do

uwzględnienia ostatnio analizowanych zarzutów. Sąd Apelacyjny na str. 13

uzasadnienia zaskarżonego wyroku wszechstronnie i przekonywająco uzasadnił

kwalifikację działalności polegającej na zarządzaniu przedsiębiorstwem państwowym

jako działalności gospodarczej, uznając zarazem roszczenia powoda dochodzone w

niniejszej sprawie za pozostające w funkcjonalnym związku z prowadzeniem w takiej

właśnie postaci działalności gospodarczej, odpowiadającej aprobowanym w judykaturze

jej cechom (uchwała składu siedmiu sędziów z dnia 14 maja 1998 r., III CZP 12/98,

OSNC 1998/10/151).

Wobec uzasadnienia skargi kasacyjnej we wskazanym wyżej zakresie Sąd

Najwyższy orzekł jak w sentencji na podstawie art. 39815

§ 1 k.p.c. O kosztach

postępowania kasacyjnego orzeczono na podstawie art. 108 § 2 k.p.c.