I CSK 269/09

Sygn. akt I CSK 269/09

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 11 lutego 2010 r.

Sąd Najwyższy w składzie :

SSN Zbigniew Kwaśniewski (przewodniczący)

SSN Bogumiła Ustjanicz

SSN Marek Sychowicz (sprawozdawca)

w sprawie z powództwa Miasta W. przeciwko S. G. i K. T.

o zapłatę,

po rozpoznaniu na rozprawie w Izbie Cywilnej w dniu 11 lutego 2010 r.,

skargi kasacyjnej pozwanych od wyroku Sądu Apelacyjnego

z dnia 14 listopada 2008 r., sygn. akt VI ACa (…),

oddala skargę kasacyjną;

zasądza od pozwanych solidarnie na rzecz powoda kwotę 2700 (dwa tysiące

siedemset) złotych tytułem kosztów postępowania kasacyjnego.

Uzasadnienie

Wyrokiem dnia 14 listopada 2008 r. Sąd Apelacyjny zmienił wyrok Sądu

Okręgowego w W. z dnia 13 lutego 2007 r. w ten sposób, że na podstawie art. 299 k.s.h.

zasądził od pozwanych – S. G. i K. T. solidarnie na rzecz powoda – Miasta W. kwotę

81.421,75 zł z ustawowymi odsetkami od dnia – co do poszczególnych części tej kwoty

– wskazanego w tym wyroku, oddalił apelację powoda w pozostałej części, oddalił

apelację pozwanych w całości i orzekł o kosztach procesu za drugą instancję.

2

W sprawie zostało ustalone, że prawomocnym nakazem zapłaty wydanym przez

Sąd Okręgowy w W. w dniu 28 stycznia 2003 r. nakazano, żeby Zakłady Handlowo-

Usługowe „A.(…)” Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w W. zapłaciła powodowi

kwotę 76.452,95 zł z ustawowymi odsetkami od dnia 9 grudnia 2002 r. oraz kwotę

4.896,80 zł tytułem zwrotu kosztów procesu. Wierzytelność stwierdzona tym nakazem

stanowiła należność z tytułu niezapłaconego czynszu najmu pomieszczeń, w których

Spółka prowadziła działalność gospodarczą, za okres od października 2000 r.

do października 2002 r., tj. do rozwiązania umowy najmu. Egzekucja prowadzona

przeciwko Spółce na podstawie wymienionego nakazu zapłaty okazała się

bezskuteczna. Pozwani od początku 2000 r. byli członkami zarządu Spółki. W dniu 16

kwietnia 2002 r. złożyli oświadczenia o rezygnacji z funkcji członków zarządu i

oświadczenia te zostały przyjęte. Pozwani nie wykazali okoliczności przewidzianych w

art. 299 § 2 k.s.h., uwalniających ich od odpowiedzialności za zobowiązania Spółki.

Zdaniem Sądu Apelacyjnego odpowiedzialność ta obejmuje zobowiązania, które

powstały w czasie, gdy pozwani pełnili funkcje członków zarządu Spółki. Pozwani

ponoszą zatem odpowiedzialność za zobowiązania wynikające z umowy najmu zawartej

w tym czasie i odpowiedzialność ta obejmuje także należność z tytułu czynszu najmu za

czas, gdy przestali oni w dniu 16 kwietnia 2002 r. pełnić funkcję członków zarządu.

Wymieniony na wstępie wyrok Sądu Apelacyjnego, w części zasądzającej kwotę

52.761,36 zł, zaskarżyli skargą kasacyjną pozwani. Podstawą skargi jest naruszenie

prawa materialnego, tj. art. 299 § 1 k.s.h. oraz art. 5 k.c. przez błędną wykładnię i

niewłaściwe zastosowanie przez przyjęcie, że pozwani ponoszą odpowiedzialność za

okres działalności Spółki po wygaśnięciu ich mandatów jako członków zarządu Spółki, tj.

po dniu 16 kwietnia 2002 r. Skarżący wnieśli o uchylenie i zmianę wyroku Sądu

Apelacyjnego w zaskarżonej części.

W odpowiedzi na skargę kasacyjną powód wniósł o jej odrzucenie, ewentualnie

oddalenie i zasądzenie na jego rzecz kosztów postępowania kasacyjnego.

Sąd Najwyższy zważył, co następuje:

Artykuł 299 § 1 k.s.h. przewiduje solidarną odpowiedzialność członków zarządu

spółki z ograniczoną odpowiedzialnością za jej zobowiązania, jeżeli egzekucja

przeciwko spółce okaże się bezskuteczna. Zwrócić należy uwagę, że przepis ten nie

określa odpowiedzialności członków zarządu jako odpowiedzialności za dług spółki czy

za niespełnione świadczenia wynikające z zobowiązania spółki, lecz jako

odpowiedzialność „za zobowiązania” spółki. Oznacza to, że stosownie do wymienionego

3

przepisu odpowiedzialność ponoszą osoby będące członkami zarządu spółki w czasie

istnienia zobowiązania, a ściślej rzecz ujmując – w czasie istnienia podstawy tego

zobowiązania. Objęcie odpowiedzialnością członków zarządu wszystkich zobowiązań

spółki, których podstawa istnieje w czasie, gdy sprawują oni funkcję członka zarządu,

a więc także zobowiązań jeszcze wtedy niewymagalnych, jest – co do zasady –

uzasadnione tym, że ogłoszenie upadłości, o które członek zarządu powinien wystąpić

ażeby zapobiec bezskuteczności egzekucji, spowodowałoby wymagalność także

zobowiązań niemających dotychczas tej cechy (art. 91 Prawa upadłościowego

i naprawczego) (por. uchwałę Sądu Najwyższego z dnia 28 lutego 2008 r., III CZP

143/07, OSNC 2009, nr 3, poz. 38).

Zobowiązaniem najemcy wynikającym z umowy najmu jest zapłata umówionego

czynszu (art. 659 § 1 k.c.). Okoliczność, że czynsz powinien być płatny w umówionym

terminie (art. 669 § 1 k.c.) lub w terminach określonych w ustawie (art. 669 § 2 k.c.), nie

zmienia faktu, iż podstawą jego zapłaty jest umowa najmu. Jeżeli umowa ta została

zawarta w czasie sprawowania przez członka zarządu spółki z ograniczoną

odpowiedzialnością tej funkcji, to podstawa zobowiązania do zapłaty czynszu powstaje

w tym czasie. Istnieje ona zatem także w czasie, gdy członek zarządu sprawował tę

funkcję.

Należy zauważyć, że odpowiedzialność członka zarządu spółki z ograniczoną

odpowiedzialnością za zobowiązanie do zapłaty czynszu związanego z wykonywaniem

umowy najmu w czasie, gdy przestał on być członkiem zarządu, znajduje

usprawiedliwienie także dlatego, iż w czasie sprawowania przez niego funkcji członka

zarządu miał on wpływ na istnienie tej odpowiedzialności. Mógł mianowicie, jako

działający członek zarządu, podjąć czynności zmierzające do rozwiązania umowy

najmu.

Powyższe stwierdzenia natury ogólnej odniesione do stanu faktycznego sprawy,

w której wniesiona została rozpoznawana skarga kasacyjna, prowadzą do wniosku, że

skarga ta nie jest zasadna. Sąd Apelacyjny trafnie uznał, że pozwani, jako członkowie

zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością „A.(…)”, ponoszą odpowiedzialność

za powstałe i istniejące w czasie gdy pełnili tę funkcję, wynikające z zawartej z

powodem umowy najmu, zobowiązanie Spółki do zapłaty czynszu należnego za czas po

rezygnacji ich z funkcji członków zarządu.

Nie jest także zasadny zarzut skargi kasacyjnej naruszenia art. 5 k.c. Ustalenia

faktyczne stanowiące podstawę zaskarżonego wyroku – które są wiążące w

4

postępowaniu kasacyjnym (art. 39813

§ 2 k.p.c.) – nie wskazują na istnienie okoliczności,

które mogłyby w świetle zasad współżycia społecznego uzasadniać odstąpienie w

całości lub choćby w części od skutków odpowiedzialności spoczywającej na

pozwanych względem powoda na podstawie art. 299 § 1 k.s.h.

Z przytoczonych względów Sąd Najwyższy na podstawie art. 39814

oraz art.

oraz art. 108 § 1 w zw. z art. 98 § 1 i 3 i art. 99 k.p.c. w zw. z § 12 ust. 4 pkt 1 i § 6 pkt 6

rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 28 września 2002 r. w sprawie opłat za

czynności radców prawnych oraz ponoszenia przez Skarb Państwa kosztów pomocy

prawnej udzielonej przez radcę prawnego ustanowionego z urzędu (Dz. U. Nr 163, poz.

1349 ze zm.), orzekł jak w sentencji.