IV CSK 303/09

Sygn. akt IV CSK 303/09

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 19 lutego 2010 r.

Sąd Najwyższy w składzie :

SSN Grzegorz Misiurek (przewodniczący)

SSN Józef Frąckowiak (sprawozdawca)

SSN Irena Gromska-Szuster

w sprawie z powództwa P. S.

przeciwko H. S.

o uznanie czynności prawnej za bezskuteczną,

po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym w Izbie Cywilnej

w dniu 19 lutego 2010 r.,

skargi kasacyjnej powoda

od wyroku Sądu Okręgowego w L.

z dnia 25 września 2008 r., sygn. akt II Ca (…),

oddala skargę kasacyjną i zasądza od powoda na rzecz pozwanej kwotę 1800

(tysiąc osiemset) zł tytułem zwrotu kosztów postępowania kasacyjnego.

2

Uzasadnienie

Zaskarżonym przez powoda P. S. wyrokiem z dnia 25 września 2008 r. Sąd

Okręgowy w L. oddalił apelację powoda wniesioną od wyroku Sądu Rejonowego w L. z

dnia 13 marca 2008 r. W sprawie tej poczyniono następujące ustalenia.

W dniu 6 kwietnia 2004 roku powód P. S. zawarł z P. B. umowę zbycia 63 428

udziałów za cenę 100 000 zł płatną w dwóch równych ratach: I rata w wysokości 50 000

zł płatna do 31 maja 2004 roku, II rata w wysokości 50 000 zł płatna do 31 lipca 2004

roku. Prawomocnym nakazem zapłaty z dnia 14 lutego 2005 roku Sąd Okręgowy w C.

nakazał pozwanemu P. B., aby zapłacił powodowi P. S. kwotę 53 884,76 zł z

ustawowymi odsetkami od dnia 6 stycznia 2005 roku.

Na podstawie tego nakazu zapłaty zaopatrzonego w klauzulę wykonalności P. S.

wszczął przeciwko P. B. postępowanie egzekucyjne, jednakże w toku podejmowanych

czynności nie udało się ustalić majątku dłużnika, do którego możliwe było skierowanie

egzekucji, zaś egzekucja z kont bankowych i wierzytelności wskazanych we wniosku

egzekucyjnym okazała się bezskuteczna.

W dniu 3 września 2004 roku w P. B. sprzedał H. S. będące jego własnością 127

udziałów wartości po 600 zł każdy w Archiwum D.(…) Spółce z ograniczoną

odpowiedzialnością w L.. Cena sprzedaży została określona na kwotę 76 200 zł.

Umowa w § 4 zawierała stwierdzenie, że sprzedający oświadcza, iż otrzymał całą

należność w dniu zawarcia umowy.

Na podstawie umowy sprzedaży z dnia 31 sierpnia 2007 roku pozwana H. S.

powrotnie przeniosła własność 127 udziałów wartości nominalnej po 600 zł każdy w

Archiwum D.(...) Spółce z ograniczoną odpowiedzialnością w L. na rzecz P. B. za cenę

76 200 zł. Umowa w § 4 zawierała stwierdzenie, że sprzedający oświadcza, iż otrzymał

całą należność w dniu zawarcia umowy.

W pozwie z dnia 5 lipca 2005 roku wniesionym przeciwko H. S. powód P. S.

wniósł o uznanie za bezskuteczną w stosunku do powoda umowy z dnia 3 września

2004 roku zbycia 127 udziałów o wartości 76 200 zł (po 600 zł każdy) w Archiwum

D.(...) Spółce z ograniczoną odpowiedzialnością w L. zawartej pomiędzy pozwaną a P.

B., jako dokonanej z pokrzywdzeniem powoda, będącego wierzycielem P. B. na kwotę

53 884 zł 76 gr (należność główna) wraz z ustawowymi odsetkami od dnia 6 stycznia

2005 roku oraz kwotę 7 870 zł 51 gr (koszty procesu i egzekucji). Wyrokiem z dnia 13

marca 2008 roku Sąd Rejonowy w L. powództwo oddalił.

3

Apelację od tego wyroku złożył powód P. S., który zaskarżył go w całości.

Wyrokiem z dnia 25 września 2008 r. Sąd Okręgowy apelację oddalił. Zdaniem Sądu II

instancji na skutek umowy z dnia 31 sierpnia 2007 roku, na podstawie której pozwana

H. S. przeniosła na P. B. (dłużnika powoda) własność 127 udziałów w Archiwum D.(…)

Spółce z ograniczoną odpowiedzialnością w L. odpadła niezbędna w świetle przepisu

art. 527 § 1 k.c. przesłanka pokrzywdzenia wierzyciela, której istnienie w dacie

orzekania jest warunkiem uwzględnienia powództwa o uznanie czynności prawnej za

bezskuteczną wobec wierzyciela.

Zgodnie z przepisem art. 527 § 1 k.c. gdy wskutek czynności prawnej dłużnika

dokonanej z pokrzywdzeniem wierzycieli osoba trzecia uzyskała korzyść majątkową,

każdy z wierzycieli może żądać uznania tej czynności za bezskuteczną w stosunku do

niego, jeżeli dłużnik działał ze świadomością pokrzywdzenia wierzycieli, a osoba trzecia

o tym wiedziała lub przy zachowaniu należytej staranności mogła się dowiedzieć. W

świetle treści tego unormowania nie budzi wątpliwości, że niezbędną przesłanką

roszczenia ze skargi paulińskiej, służącego ochronie wierzyciela, jest pokrzywdzenie

wierzyciela na skutek dokonania przez dłużnika czynności z osobą trzecią skutkującej

wyzbyciem się z majątku dłużnika składnika majątkowego, z którego wierzyciel mógłby

się zaspokoić.

Zważywszy na okoliczność, że składnik majątkowy w postaci 127 udziałów w

Archiwum D.(...) Spółce z ograniczoną odpowiedzialnością w L. przed datą orzekania w

sprawie niniejszej powrotnie „wszedł" do majątku dłużnika i stanowi jego składnik uznać

należy, że do tego składnika majątkowego wierzyciel może skierować egzekucję celem

zaspokojenie swej wierzytelności. Inaczej rzecz ujmując, zdaniem Sądu Okręgowego, w

okolicznościach jak w rozpoznawanej sprawie, dla powoda obojętna powinna być sama

treść jej rozstrzygnięcia. W wypadku bowiem uwzględnienia powództwa o uznanie za

bezskuteczną wobec wierzyciela czynności prawnej z dnia 3 września 2004 roku, na

podstawie której dłużnik zbył udziały pozwanej, jak i w sytuacji oddalenia powództwa z

uwagi na powrotne przeniesienie własności tego składnika majątkowego na dłużnika,

powód znajduje się w takiej samej sytuacji prawnej, gdyż zarówno w pierwszym, jak i w

drugim wypadku może on skierować egzekucję do tego samego składnika

majątkowego. Jedynym skutkiem uwzględnienia żądania pozwu byłaby możliwość

prowadzenie przez wierzyciela egzekucji do opisanych w pozwie udziałów oraz

obowiązek znoszenia przez pozwaną H. S. sytuacji, że do jej składnika majątkowego

jest prowadzona egzekucja z wniosku powoda.

4

Okoliczność dotycząca wartości udziałów nie ma znaczenia dla rozstrzygnięcia

sprawy. Jak już wyżej wskazano konsekwencją uznania czynności prawnej za

bezskuteczną wobec wierzyciela jest taki stan, że wierzyciel może skierować egzekucję

do składnika majątkowego będącego przedmiotem tej czynności, a osoba, która

dokonała tej czynności z dłużnikiem zobowiązana jest znosić egzekucję skierowaną do

jej składnika majątkowego, w tym wypadku do 127 udziałów w Spółce Archiwum D.(...).

Przeniesienie umową z dnia 31 sierpnia 2007 roku przez H. S. na dłużnika P. B.

własności tych udziałów powoduje, że wierzyciel może egzekucję skierować do tych

udziałów, co oznacza, że powód jest w takiej samej sytuacji prawnej, ani lepszej ani

gorszej, w jakiej by się znajdował posiadając prawomocny wyrok uwzględniający

powództwo. Bez znaczenie jest więc wartość udziałów w dacie powrotnego ich zbycia

(31 sierpnia 2007 roku) oraz jej porównywanie do ceny uzyskanej przez dłużnika w

ramach czynności prawnej, której dotyczy żądanie pozwu.

Gdyby bowiem hipotetycznie zakładając powództwo zostało uwzględnione i

powód prowadziłby egzekucję skierowaną do 127 udziałów w Archiwum D.(...) Spółce z

ograniczoną odpowiedzialnością w L. stanowiących własność pozwanej, która znosiłaby

taki stan rzeczy, czy też jak w chwili obecnej powód kierowałby egzekucję przeciwko

dłużnikowi do stanowiących już jego własność tych udziałów, to udziały te i tak miałyby

taką samą wartość.

Sąd Okręgowy nie podzielił twierdzeń apelującego, że czynność prawna z dnia

31 sierpnia 2007 roku, mocą której pozwana sprzedała udziały dłużnikowi P. B. ma

charakter sprzedaży, jak to określa apelujący, na rzecz osoby czwartej, którą, według

powoda, jest dłużnik. Zdaniem Sądu Apelacyjnego dłużnik nie jest podmiotem, o którym

mowa w art. 531 § 2 k.c., jako o osobie, na której rzecz rozporządzenie nastąpiło.

Unormowanie to bowiem nie dotyczy wypadku, gdy rozporządzenie przez osobę trzecią

uzyskaną korzyścią nastąpiło na rzecz dłużnika, co ma miejsce w rozpoznawanej

sprawie.

W niniejszej sprawie podstawą oddalenia powództwa nie było ustalenie, że

czynność prawna z dnia 3 września 2004 roku nie była pierwotnie dokonana z

pokrzywdzeniem wierzyciela, a więc przyczyną oddalenie powództwa nie było ustalenie,

że nie zachodziły pierwotnie przesłanki z art. 527 § 1 k.c., lecz to, że w trakcie procesu,

w pewnym jego momencie, na skutek powrotnego przeniesienia własności

przedmiotowych udziałów na dłużnika przestała istnieć jedna z niezbędnych do

uwzględnienia powództwa przesłanek, jaką jest pokrzywdzenie wierzyciela.

5

W skardze kasacyjnej powód zarzucił naruszenie prawa materialnego, tj.: 1) art.

527 § 1 i 2 k.c. przez błędną wykładnię i/lub niewłaściwe zastosowanie polegające na

przyjęciu, że zwrotne przeniesienie własności przedmiotu umowy na rzecz dłużnika jest

równoznaczne z ustaniem stanu pokrzywdzenia, podczas gdy ustanie stanu

pokrzywdzenia następuje w razie, gdyby dłużnik w związku z powrotnym nabyciem

przedmiotu umowy stał się wypłacalny; 2) art. 532 k.c. przez błędną wykładnie i/lub

niewłaściwe zastosowanie polegające na przyjęciu, że zwrotne przeniesienie własności

przedmiotu umowy na rzecz dłużnika ma znaczenie z punktu widzenia orzekania o

zasadności skargi, podczas gdy ma to znaczenie wyłącznie z punktu widzenia

wykonania wyroku, na podstawie którego do ubezskutecznienia już doszło; 3) art. 531 §

2 k.c. w zw. z art. 532 k.c. przez błędną wykładnie i/lub niewłaściwe zastosowanie

polegające na przyjęciu, że dłużnik nabywający zwrotnie przedmiot umowy, której za

bezskuteczna wobec niego domaga się powód, nie może być osobą czwartą w

rozumieniu naruszonego przepisu i nie jest możliwe w związku z tym kierowanie do

niego roszczenia o ubezskutecznienie umowy zwrotnego przeniesienia własności,

podczas gdy dłużnik osobą czwartą być może, a wierzyciel ma prawo kierować również

do niego roszczenie o ubezskutecznienie.

Sąd Najwyższy zważył, co następuje.

Zarzuty podniesione w skardze kasacyjnej nie zasługują na uwzględnienie. Nie

jest zasadny zarzut naruszenia art. 527 § 1 k.c. Trafnie Sąd Apelacyjny wskazał, że

warunkiem uwzględnienia powództwa opartego na tym przepisie jest istnienie stanu

pokrzywdzenia wierzyciela na dzień orzekania w sprawie wszczętej takim powództwem.

Twierdzenie zawarte w skardze kasacyjnej, że zwrotne przeniesienie na dłużnika

przedmiotu umowy, której uznanie za bezskuteczną wobec siebie wnosi wierzyciel,

niweczy stan pokrzywdzenia tylko wtedy gdy na skutek takiego przeniesienia dłużnik

stał się wypłacalny, nie ma żadnej podstawy prawnej. Wypłacalność dłużnika ma

znaczenie dla oceny czy nastąpiło pokrzywdzenie wierzyciela. Z pokrzywdzenie, w

rozumieniu art. 527 § k.c., mamy jednak do czynienia tylko wtedy gdy na skutek

czynności prawnej dłużnik stał się niewypłacalny lub stan jego niewypłacalności uległ

zwiększeniu. Natomiast gdy, tak jak w rozpoznawanej sprawie, dłużnik wyzbył się

udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością, a następnie osoba trzecia

przeniosła je zwrotnie na dłużnika, uznanie pierwotnej umowy za dokonaną z

pokrzywdzeniem wierzyciela nie znajduje podstaw w art. 527 § 1 k.c.

6

Przewidziana w tym przepisie, znana od wieków, skarga paulińska nie chroni

wierzyciela przed każdym zmniejszeniem majątku dłużnika. Wierzyciel, chroniony jest

poprzez ten przepis tylko przed działaniami dłużnika, które zmierzają do obniżenia

wartości jego majątku. Skarga paulińska nie chroni natomiast przed zmianami w

majątku dłużnika, które są następstwem procesów niezależnych od woli dłużnika. Tak

jest w przypadku tych aktywów, których wartość ulega zmianie w wyniku naturalnych

procesów ekonomicznych. Udziały w spółce z o.o. mogą mieć, podobnie zresztą jak i

inne prawa podmiotowe wchodzące w skład majątku dłużnika na przykład prawo

własności nieruchomości, zmienną wartość w czasie. Przy dobrej koniunkturze ich

wartość wzrasta, a tym samym zwiększa się wypłacalność dłużnika. Może się jednak

także zdarzyć, że ich wartość spadnie. Ta zamiana wartości majątku dłużnika, jako

niezależna od jego woli, nie jest jednak objęta ochroną przewidzianą w art. 527 i nast.

k.c.

Wniosek taki wyraźnie potwierdza skutek do jakiego prowadzi zastosowanie

skargi paulińskiej w rozpoznawanej sprawie. Jeżeli powód, jako wierzyciel poszukujący

ochrony na podstawie art. 527 § 1 k.c., uzyskałby wyrok uwzględniający powództwo

oznaczałoby to tylko tyle, ze może prowadzić egzekucję z udziałów, które przysługują

dłużnikowi w spółce z o.o. Skoro jednak, co jest bezsporne udziały te znajdują się i tak

w majątku dłużnika, to powód powinien nie tyle dążyć do uznania za bezskuteczną

umowy ich zbycia osobie trzeciej, co jak najszybciej uruchomić egzekucje z tych

udziałów. Uwzględnienie powództwa lub jego oddalenie nie zmienia niczego w jego

sytuacji jako wierzyciela wobec dłużnika. Świadczy to dobitnie o tym, że ochrona

przewidziana w art. 527 i nast. k.c. nie jest instrumentem, który może być

wykorzystywany w rozpoznawanej sprawie. Powództwo oparte na tym przepisie musi

zostać oddalone, gdyż przepis ten nie chroni wierzyciela w razie zmniejszenia majątku

dłużnika, które nie jest następstwem czynności jakich dłużnik dokonuje z osobami

trzecimi. Innymi słowy nie możemy w tym wypadku mówić o pokrzywdzeniu wierzyciela

w rozumieniu art. 527 § 1 k.c.

Bezzasadne są również pozostałe zarzuty podniesione w skardze kasacyjnej.

Zaskarżony wyrok w niczym nie narusza art. 532 k.c. Udziały, z których wierzyciel może

prowadzić egzekucję są w majątku dłużnika wobec tego wspomniany przepis w ogóle

nie może znaleźć zastosowania w rozważanej sprawie. Wbrew wywodom zawartym w

skardze kasacyjnej wyrok uznający pierwotne zbycie udziałów przez dłużnika na rzecz

osoby trzeciej za bezskuteczny wobec powoda, niczego nie zmieniłby w jego sytuacji

7

jako wierzyciela egzekwującego. Taki wyrok umożliwiałby egzekucję z udziałów, które

znajdują się w majątku osoby trzeciej, czyli byłby bezprzedmiotowy, zważywszy, że

udziały te są aktualnie w majątku dłużnika.

Zupełnie bezprzedmiotowy jest także zarzut naruszenia art. 531 § 2 k.c. w zw. z

art. 532 k.c. Przepis art. 531 § 2 k.c. umożliwia uznanie czynności dokonanej przez

osobę trzecią za bezskuteczna wobec wierzyciela. Takie uznanie ma jednak sens tylko

wtedy, gdy przedmiot, który wyszedł z majątku dłużnika, znajduje się w majątku kolejnej

osoby. Skora zaś udziały w spółce z o.o., które na podstawie umowy z osobą trzecią

wyszły z majątku dłużnika są aktualnie z powrotem w tym majątku, nie widać żadnych

powodów do tego aby dłużnika obejmować dyspozycją art. 531 § 2 k.c., jako tzw. osobę

czwartą. Powtórzyć należy, że celem uznania umowy dokonanej przez osobę, o której

mowa w art. 531 § 2 k.c., jest umożliwienie wierzycielowi prowadzenie egzekucji z

majątku osoby, w którym znajduje się przedmiot, który wyszedł z majątku dłużnika. W

rozpoznanej sprawie przedmiot ten (udziały w spółce z o.o.) wróciły zaś do majątku

dłużnika i wierzyciel może bez żadnych dodatkowych zabiegów prowadzić z nich

egzekucję, co jednoznacznie wskazuje, że przepis art. 531 § 2 k.c. nie może znaleźć tu

zastosowania.

Mając na względzie, że zarzuty podniesione w skardze kasacyjnej okazały się

bezzasadne Sąd Najwyższy, na podstawie art. 39814

k.p.c. orzekł jak w sentencji.