II CSK 545/09

Sygn. akt II CSK 545/09

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 14 maja 2010 r.

Sąd Najwyższy w składzie:

SSN Barbara Myszka (przewodniczący)

SSN Józef Frąckowiak (sprawozdawca)

SSN Marian Kocon

w sprawie z powództwa M.(...) - Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w

W.

przeciwko I.(...) - Spółce z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w L.

oraz Zakładom Mięsnym B.(...) w L. - Spółce z ograniczoną odpowiedzialnością z

siedzibą w L.

o uznanie umów za bezskuteczne wobec powoda,

po rozpoznaniu na rozprawie w Izbie Cywilnej w dniu 14 maja 2010 r.,

skargi kasacyjnej strony powodowej

od wyroku Sądu Apelacyjnego

z dnia 4 lutego 2009 r., sygn. akt I ACa (…),

uchyla zaskarżony wyrok w pkt. 2 (drugim) oraz 4 (czwartym) i przekazuje sprawę

w tym zakresie Sądowi Apelacyjnemu do ponownego rozpoznania i orzeczenia o

kosztach postępowania kasacyjnego.

2

Uzasadnienie

Powód M.(...) sp. z o.o. z siedzibą w W. współpracował z Zakładami Mięsnymi

spółką z o.o. z siedzibą w L. w zakresie sprzedaży mięsa oraz jego przetwarzania.

Następstwem tej współpracy było między innymi zadłużenie pozwanych Zakładów

wobec powoda na łączną kwotę 255 489 zł., potwierdzone prawomocnymi wyrokami

Sądu Okręgowego w W. z dnia 27 września 2004 r. oraz z dnia 6 października 2005 r.

Egzekucja przeciwko Zakładom, prowadzona na podstawie wskazanych wyżej wyroków,

przez Komornika przy Sądzie Rejonowym w L. okazała się bezskuteczna.

Dnia 5 sierpnia 2004 r. doszło do zawarcia pomiędzy Zakładami Mięsnymi w L.

sp. z o.o. jako sprzedającym a pozwanym w rozpoznawanej sprawie B.(...) Sp. z o.o. z

siedzibą w L. jako kupującym, umowy sprzedaży prawa użytkowania wieczystego

działek gruntu nr […] o łącznej powierzchni 1,2886 ha oraz prawa własności 12

budynków, pobudowanych na tym gruncie, stanowiących odrębną nieruchomość,

położonych w L. przy ul. G., a następnie w dniu 12 grudnia 2005 r. doszło do zawarcia

pomiędzy B.(...) sp. z o.o. jako sprzedającym a drugim pozwanym I.(...) sp. z o.o. z

siedzibą w L. jako kupującym, umowy sprzedaży dotyczącej tych samych

nieruchomości.

Powód wytoczył przeciwko pozwanym I.(...) sp. z o.o. oraz Zakładom Mięsnym

B.(...) sp. z o.o. powództwo o uznanie za bezskuteczne wobec niego obu wspomnianych

wyżej umów sprzedaży tj. umowy sprzedaży zawartej w dniu 5 sierpnia 2004 r.

pomiędzy Zakładami Mięsnymi spółka z o.o. a Zakładami Mięsnymi B.(...) spółka z o.o.

oraz umowy sprzedaży z dnia 12 grudnia 2005 r. zawartej pomiędzy spółką B.(...) a I.(...)

sp. z o.o. jako kupującym.

W ocenie powoda sprzedaż nieruchomości określonych w pozwie spowodowała

niewypłacalność jego dłużnika Zakładów Mięsnych spółki z o.o. w L. oraz niemożność

zaspokojenia wierzytelności powoda, gdyż był to jedyny majątek dłużnika umożliwiający

mu prowadzenie działalności gospodarczej. Określona w pozwie nieruchomość była

obciążona hipotekami ustanowionymi na rzecz kilku wierzycieli. Byli to ZUS, Skarb

Państwa, banki i firmy prywatne.

Wyrokiem z 29 września 2008 r. Sąd Okręgowy w P. oddalił powództwo.

Odnośnie pozwanej I.(...) sp. z o.o., zdaniem Sądu Okręgowego, nie zachodziło

domniemanie opisane w art. 527 § 3 k.c. Powód podnosił, że w chwili zawierania umowy

sprzedaży w dniu 12 grudnia 2005 r. Y. F. był Prezesem Zarządu Zakładów Mięsnych w

3

L., których udziałowcem większościowym była Spółka Zakładów Mięsnych B.(...) w L.,

zaś jego syn S. F. był Prezesem Zarządu drugiej pozwanej I.(...) sp. z o.o.

Taki stan rzeczy - zdaniem powoda - w sytuacji, gdy Y. F. i S. F. łączyły więzy

pokrewieństwa, a ponadto mieszkali oni razem, wskazywał na istnienie bliskich

stosunków między nimi, a w konsekwencji pozwalał na przyjęcie domniemania z art. 527

§ 3 k.c. Powyższy fakt nie został przez powoda udowodniony. Bezspornym było, że Y.

F. i S. F. to ojciec i syn, a zatem osoby blisko spokrewnione. Z analizy dokumentów

zgromadzonych w aktach sprawy (odpis pełny z rejestru przedsiębiorców KRS

dotyczący Zakładów Mięsnych w L.) jednoznacznie wynikało, że Y. F. został Prezesem

Zarządu Zakładów Mięsnych w L. Spółki sp. z o.o. z dniem 23 grudnia 2005 r. - a zatem

już po zawarciu umowy z 12 grudnia 2005 r. pomiędzy pozwanymi. Wobec tego fakt, iż

S. F. był prezesem zarządu pozwanego I.(...) od dnia powstania spółki, to jest 2 grudnia

2005 r., nie mógł mieć wpływu na uzasadnienie roszczeń powoda, opartych na

domniemaniu z art. 527 § 3 k.c. z uwagi na bliskie stosunki członków organów prawnych

dłużnika i pozwanego. W tym stanie rzeczy powód winien udowodnić zasadniczą

przesłankę skargi pauliańskiej, a mianowicie, że pozwany I.(...) wiedział, że dłużnik

działał ze świadomością pokrzywdzenia wierzycieli. Powód jednak tego nie udowodnił, a

byłoby to nader utrudnione z uwagi na fakt, że pierwsza zaskarżona umowa

(sfinalizowana pomiędzy dłużnikiem a pozwanym Zakładem Mięsnym B.(...) w L. została

zawarta 5 sierpnia 2004 r., a zatem jeszcze przed powstaniem spółki pozwanego tj.

I.(...), która została zarejestrowana w KRS dopiero 2 i grudnia 2005 r.

Z uwagi na powyższe Sąd uznał, że brak było podstaw do przyjęcia domniemania

z § 3 art. 527 § 3 k.c., skoro wskazane tam przesłanki pozostawania w bliskich

stosunkach powstały dopiero po dokonaniu zaskarżonej czynności, a więc na chwilę jej

dokonywania - czyli zawarcia umowy sprzedaży w dniu 12 grudnia 2005 r. owe bliskie

relacje nie zachodziły.

W ocenie Sądu nie było również możliwe zastosowanie w niniejszym przypadku

527 § 4 k.c., gdyż brak było dowodu na okoliczność, że między wymienionymi

podmiotami - tj. pomiędzy Zakładami Mięsnymi w L. Spółką z o.o. a pozwanym I.(...)

miały miejsce stałe stosunki handlowe. Fakt taki nie znajdował odzwierciedlenia w

zgromadzonym w sprawie materiale dowodowym.

Odnośnie Zakładów Mięsnych B.(...) w L. Sąd Okręgowy stwierdził, że w tym

przypadku została spełniona przesłanka pozostawania dłużnika Zakładów Mięsnych w

L. z tym pozwanym w bliskich stosunkach, określona w art. 527 § 3 k.c. Wobec tego

4

zachodziło w przypadku tego pozwanego domniemanie, że wiedział, iż dłużnik działał ze

świadomością pokrzywdzenia wierzycieli. Zaskarżona umowa z 5 sierpnia 2004 r.

została zawarta pomiędzy Zakładami Mięsnymi w L. a tym pozwanym, który był w tym

czasie (od 22 czerwca 2004 r.) większościowym wspólnikiem w Zakładach Mięsnych w

L. Z powyższego można było wyprowadzić zależność pomiędzy jednym a drugim

podmiotem, która świadczyłaby o ich powiązaniu gospodarczym (art. 527 § 4 k.c.).

W konsekwencji należało przyjąć, że pozwane Zakłady Mięsne B.(...) w L. jako

większościowy wspólnik dłużnika, posiadający 30 792 udziałów o łącznej wartości 3 079

200 zł, miały świadomość, że dłużnik, zawierając z nim umowę sprzedaży, może

dokonywać czynności ze świadomością pokrzywdzenia wierzyciela.

Sąd Okręgowy jednak wskazał, że odnośnie obu pozwanych nie została

spełniona przesłanka opisana w art. 527 § 2 k.c., a mianowicie powód nie wykazał,

jakoby fakt sprzedaży prawa użytkowania wieczystego działek gruntu nr […] o łącznej

powierzchni 1,2886 ha oraz prawa własności 12 budynków pobudowanych na gruncie

stanowił o działaniu dłużnika z pokrzywdzeniem wierzycieli. Sąd podkreślił, że fakt

dokonania przez dłużnika sprzedaży prawa użytkowania wieczystego oraz prawa

własności nie stanowi sam w sobie dowodu na działanie dłużnika z zamiarem

pokrzywdzeniem wierzycieli, a w ocenie Sądu powód nie wykazał, jakoby dłużnik stał się

niewypłacalny wskutek czynności sprzedaży, bądź też stał się niewypłacalny w wyższym

stopniu, aniżeli był przed dokonaniem czynności.

Rozpoznający sprawę Sąd Apelacyjny wyrokiem z dnia 4 lutego 2009 r. zmienił

orzeczenie Sądu Okręgowego w P. Sąd II instancji podzielił stanowisko apelującego

powoda, że Sąd Okręgowy błędnie przyjął, iż Zakłady Mięsne w L. nie dokonały

zaskarżonej czynności z pokrzywdzeniem wierzyciela. Zdaniem Sądu Apelacyjnego

dłużnik powoda, czyli Zakłady Mięsne spółka z o.o. w L. stał się niewypłacalny, bowiem

mimo transakcji z dnia 5 sierpnia 2004 r., uzyskana cena sprzedaży nie weszła w skład

majątku dłużnika. Powód zaś mógł liczyć na zaspokojenie swojej wierzytelności ze

sprzedaży nieruchomości. Nabywca nieruchomości spółka B.(...) był większościowym

udziałowcem dłużnika. Ponadto pozostawał z nim w stałych stosunkach gospodarczych

jako większościowy wspólnik Zakładów Mięsnych w L. miał świadomość sytuacji

finansowej Zakładów Mięsnych w L.

W pozostałym zakresie, w ocenie Sądu Apelacyjnego, apelacja nie zasługiwała

na uwzględnienie. Judykatura wypracowała pogląd, który należało podzielić, iż

bezpośrednie wystąpienie przeciwko dalszej osobie trzeciej może być skuteczne tylko

5

wtedy, gdy (w wypadku rozporządzenia odpłatnego) osoba ta była w złej wierze tj.

wiedziała o okolicznościach uzasadniających uznanie czynności dłużnika za

bezskuteczną. Chodzi tu o wiedzę rzeczywistą i nie jest wystarczające, że dalszy

nabywca powinien, przy zachowaniu należytej staranności wiedzieć o tych

okolicznościach.

Trafny był pogląd Sądu I instancji, iż powód nie wykazał, że pozwany I.(...) spółka

z o.o. wiedział o istnieniu podstaw do uznania czynności dłużnika za bezskuteczną.

Okoliczność, iż w chwili rozporządzenia korzyścią członkiem zarządu I.(...) był S. F., syn

prezesa zarządu Zakładów Mięsnych w L. nie przesądzała o tym, że pozwany I.(...)

wiedział o istnieniu i wysokości wierzytelności powoda do dłużnika.

W skardze kasacyjnej powód zarzucił naruszenie prawa materialnego, a to: 1) art.

531 § 2 k.c. przez błędną jego wykładnię, wyrażającą się w przyjęciu, że wierzyciel

wytaczając powództwo pauliańskie przeciwko osobie „czwartej” jest obowiązany

udowodnić istnienie po stronie tej osoby wiedzy odnośnie istnienia jego wierzytelności

do dłużnika i jej wysokości podczas, gdy zarówno literalna wykładnia art. 531 § 2 k.c.,

jak i art. 527 § 1 k.c., do którego odwołuje się ten pierwszy przepis w zakresie określenia

niezbędnej wiedzy osoby „czwartej”, obowiązku takiego na wierzyciela nie nakładają; 2)

art. 527 § 3 k.c. w zw. z art. 531 § 2 k.c. przez jego niezastosowanie, w sytuacji, gdy

zostało w sprawie ustalone, iż w chwili rozporządzania korzyścią na rzecz pozwanego

I.(...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością członkiem jego zarządu był S. F., syn

prezesa zarządu dłużnika.

Powód zarzucił także naruszenie prawa procesowego, które miało wpływ na

wynik sprawy, a to: 1) art. 328 § 2 k.c. w zw. z przepisem art. 391 § 1 k.p.c. przez

rażąco błędne sporządzenie przez Sąd drugiej instancji uzasadnienia wyroku w zakresie

podstawy faktycznej i prawnej rozstrzygnięcia; 2) art. 378 § 1 k.p.c. przez brak

rozważenia i omówienia w zaskarżonym orzeczeniu wszystkich zarzutów apelacyjnych

dotyczących dokonania przez Sąd pierwszej instancji istotnych ustaleń w sposób

sprzeczny z treścią zebranego materiału dowodowego oraz zarzutów odnoszących się

do naruszenia przez ten Sąd przepisów art. 531 § 2 k.c. w zw. z art. 527 § 3 k.c., wobec

przyjęcia, że jeśli chodzi o wiedzę pozwanego I.(...) spółki z o.o., o tym, że dłużnik

działał ze świadomością pokrzywdzenia wierzycieli, nie znajdowało zastosowania

wynikające z art. 527 § 3 k.c. domniemanie prawne.

Sąd Najwyższy zważył, co następuje.

6

Zasługują na uwzględnienie zarzuty naruszenia prawa procesowego.

Z uzasadnienia Sądu Apelacyjnego nie wynika na jakiej podstawie sformułował on

odmienne ustalenie, niż Sąd I instancji, w zakresie istnienia pokrzywdzenia po stronie

skarżącego powoda. Zagadnienie to ma zaś, co dostrzegł Sąd Okręgowy, zasadnicze

znaczenie do oceny zasadności powództwa w stosunku do obu pozwanych. Sąd

Okręgowy szeroko uzasadnił swoje stanowisko, że o pokrzywdzeniu wierzyciela w

rozpoznawanej sprawie nie może świadczyć tylko sam fakt bezskuteczności egzekucji

komorniczej z majątku dłużnika. Wskazał, że powód nie udowodnił, aby sprzedaż

nieruchomości nastąpiła za cenę niższą niż wartość nieruchomości pomniejszona o jej

obciążenia, ani też nie podjął próby wykazania, że w razie przymusowej egzekucji z

nieruchomości dłużnika uzyskałby zaspokojenie, chociaż częściowe swojej

wierzytelności. Sąd Apelacyjny zaś bez żadnego wyjaśnienia uznał, że dłużnik stał się

niewypłacalny, bowiem cena uzyskana na podstawie umowy z dnia 5 sierpnia 2004 r.,

„nie weszła w skład majątku dłużnika”.

Jak wynika z art. 328 § 2 k.p.c. uzasadnienie wyroku powinno zawierać

wskazanie podstawy faktycznej rozstrzygnięcia, czyli ustalenie faktów, które sąd uznał

za udowodnione, dowodów na których się oparł, i przyczyn dla których innym odmówił

wiarygodności i mocy dowodowej. Sąd Apelacyjny może oprzeć swoje rozstrzygnięcie

na ustaleniach sądu I instancji. Jeżeli jednak dokonuje własnych ustaleń odmiennych od

tych, których dokonał sąd I instancji, to nie wystarczy aby w uzasadnieniu uznał za

nietrafne ustalenie, którego dokonał ten sąd, ale jest zobowiązany do wskazania

dlaczego takie ustalenie uznaje za udowodnione wskazując dowody na których się

oparł. W rozpoznawanej sprawie Sąd Okręgowy uznał, że sam fakt bezskuteczności

egzekucji skierowanej do majątku dłużnika nie może być dowodem na to, że powód

został pokrzywdzony w rozumieniu art. 527 k.c. i szeroko uzasadnił swoje stanowisko.

Natomiast Sąd Apelacyjny ograniczył się w swoim uzasadnieniu do stwierdzenia, że

wierzyciel mógł liczyć na zaspokojenie swojej wierzytelności ze sprzedaży

nieruchomości a egzekucja z majątku dłużnika, po dokonaniu sprzedaży nieruchomości,

okazała się bezskuteczna. Nie wskazał też na jakiej podstawie dokonał niezwykle

istotnego dla rozstrzygnięcia kwestii pokrzywdzenia wierzyciela, ustalenia, że cena

uzyskana ze sprzedaży nieruchomości nie weszła w skład majątku dłużnika. W tej

sytuacji zasadnie zarzuca skarżący, że uzasadnienie zaskarżonego wyroku nie

odpowiada wymogom jakie wynikają z art. 328 § 2 k.p.c.

7

Podkreślić należy, że także dla ustalenie czy umowa z dnia 12 grudnia 2005 r.,

zawarta pomiędzy obu pozwanymi może być uznana za bezskuteczną wobec powoda

podstawowe znaczenie ma to, czy można uznać, iż umowa z dnia 5 sierpnia 2004 r.

została zawarta z pokrzywdzeniem powoda. Jak wynika z art. 531 § 2 k.c. warunkiem

uznania za bezskuteczną umowy zawartej przez osobę trzecią z nabywcą jest wiedza

takiego nabywcy o okolicznościach uzasadniających uznanie czynności dłużnika za

bezskuteczną. Podstawowe znaczenie ma tu to, czy w ogóle czynność dłużnika została

dokonana z pokrzywdzeniem wierzyciela. Dopiero prawidłowo uzasadnione ustalenie

Sądu Apelacyjnego w tym zakresie da odpowiedź na pytanie, czy należy oceniać wiedzę

nabywcy, pozwanej spółki I.(...) o istnieniu innych okoliczności uzasadniających uznanie

czynności dłużnika (Zakładów Mięsnych spółka z o.o. w L.) za bezskuteczną wobec

powoda.

Co do tych okoliczności to trafnie Sąd Apelacyjny wskazał, powołując się na

orzeczenie Sądu Najwyższego, że zgodnie z art. 531 § 2 k.c., wystąpienie przeciwko

osobie, która zawarła z osobą trzecią kolejną umowę może być skuteczne tylko wtedy

gdy osoba ta wiedziała o okolicznościach uzasadniających uznanie czynności dłużnika

za bezskuteczną. Uzasadnienie tego stanowiska nie spełnia jednak również wymogów

wynikających z art. 328 § 2 k.p.c. Sąd Apelacyjny przychylił się do stanowiska Sądu

Okręgowego i stwierdził, że powód nie wykazał, aby pozwany I.(...) wiedział o istnieniu

podstaw do uznania czynności dłużnika za bezskuteczną. Bez żadnego uzasadnienia i

bez powołania się na jakikolwiek dowód, ustalił jednak, odmiennie niż Sąd I instancji,

że w chwili dokonywania rozporządzenia (zwierania umowy z dnia 12 grudnia 2005 r)

członkiem zarządu spółki I.(...) był syn prezesa zarządu Zakładów Mięsnych spółka z

o.o. w L. W sytuacji gdy Sąd I instancji powołał się, dokonując odmiennych ustaleń, na

wypis z rejestru przedsiębiorców w KRS, poczynienie zupełnie odmiennego ustalenia

bez podania przyczyn dla których tak ważny dowód nie może być brany pod uwagę oraz

bez wskazania dowodów, na których Sąd Apelacyjny oparł swoje ustalenie, stanowi

naruszenie obowiązków tego Sądu wynikających z art. 328 § 2 k.p.c.

Dodatkowo należy także uznać za zasadny zarzut naruszenia art. 378 § 1 k.p.c.

Sąd Apelacyjny, bez wymaganego uzasadnienia, ustalił, że w zarządzie pozwanej spółki

I.(...) był w czasie zawierania umowy z dnia 12 grudnia 2005 r. syn prezesa spółki

dłużnika, jednocześnie stwierdził kategorycznie, iż okoliczność ta nie przesądzała o tym,

że pozwana spółka wiedziała o istnieniu i wysokości wierzytelności powoda do dłużnika.

Poza zakresem swoich rozważań pozostawił Sąd Apelacyjny, poniesiony w apelacji,

8

problem czy na tle art. 531 § 2 k.c. możliwe jest powoływanie się na domniemania

zawarte w art. 527 § 3 i 4 k.c. Dopiero zaś przesądzenie tej kwestii mogłoby otworzyć

ewentualnie szerszą drogę do oceny jakie znaczenie ma pozostawanie w stosunku

bliskości członków zarządu dłużnika i pozwanej spółki I.(...). Samo stwierdzenie, że taki

stosunek bliskości nie ma znaczenia dla oceny wiedzy pozwanej spółki, bez rozważenia

wspomnianej kwestii związanej z wykładnią art. 531 § 2 k.c. oraz bez wskazania

motywów jakimi kierował się Sąd Apelacyjny, nie spełnia również wymogów stawionych

uzasadnieniom wyroków przez art. 328 § 2 k.c.

Warto także odnotować, że Sąd Apelacyjny przyjął, iż stosunek bliskości

istniejący pomiędzy członkami zarządów dłużnika i pozwanej spółki nie ma znaczenia

dla oceny wiedzy pozwanej o istnieniu i wysokości wierzytelności powoda wobec

dłużnika. Z art. 531 § 2 k.c. wynika zaś, że chodzi o wiedzę o wszystkich

okolicznościach uzasadniających uznanie czynności dłużnika za bezskuteczną. Osoba

dokonująca czynności może mieć bowiem wiedzę o istnieniu i wysokości wierzytelności

powoda wobec dłużnika, ale może nie wiedzieć, że czynność dłużnika była podjęta z

zamiarem pokrzywdzenia wierzyciela.

Ocena naruszenia przepisów prawa materialnego może zostać dokonana dopiero

po uzasadnieniu stanowiska Sądu Apelacyjnego, które będzie poddawało się ocenie

kasacyjnej, tj. po jego sporządzeniu w sposób odpowiadający wymogom przewidzianym

w art. 328 § 2 k.p.c.

Mając na uwadze, że zarzuty naruszenia prawa procesowego okazały się

uzasadnione Sąd Najwyższy, na podstawie art. 39815

k.p.c., orzekł jak w sentencji.