II CSK 645/09

Sygn. akt II CSK 645/09

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 8 lipca 2010 r.

Sąd Najwyższy w składzie :

SSN Krzysztof Pietrzykowski (przewodniczący)

SSN Mirosław Bączyk

SSN Katarzyna Tyczka-Rote (sprawozdawca)

w sprawie z powództwa Syndyka Masy Upadłości "M. Ż." -

Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w K.

przeciwko Andrzejowi K.

o uznanie czynności prawnej za bezskuteczną i zobowiązanie,

po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym w Izbie Cywilnej

w dniu 8 lipca 2010 r.,

skargi kasacyjnej pozwanego

od wyroku Sądu Apelacyjnego z dnia 10 czerwca 2009 r.,

oddala skargę kasacyjną.

Uzasadnienie

2

W dniu 14 kwietnia 2005 r. pomiędzy Natalią M. a „M. Ż." sp. z o.o. w K.

zawarta została umowa spółki z ograniczoną odpowiedzialnością „F.", w której

Natalia M. objęła 100 udziałów, a „M. Ż." 2.400 udziałów. Wspólnikami spółki „M.

Ż." byli Dorota M. (matka Natalii M.) oraz Andrzej K. Funkcje prezesa spółki „F."

oraz spółki „M. Ż." pełnił Bogusław M. (ojciec Natalii M.). Na spółce „M. Ż." ciążyły

długi. Umową z 26 sierpnia 2005 r. „M. Ż." sprzedał Natalii M. 1.200 udziałów w „F."

za 120.000 zł. Zgodę na zbycie udziałów wyrazili wspólnicy „M. Ż.”. Cenę za udziały

miał zapłacić Bogusław M., z którym Natalia M. zawarła dwa dni później „umowę

o przejęciu odpowiedzialności", zobowiązując się zwrócić mu wyłożoną kwotę w stu

ratach po 1.200 zł. Bogusław M. uregulował należność córki za udziały w drodze

potrącenia swoich wierzytelności ze spółką „M. Ż.", po czym 30 listopada 2005 r. -

jako prezes zarządu tej spółki - złożył wniosek o ogłoszenie jej upadłości. Upadłość

likwidacyjną spółki „M. Ż.” ogłoszono 1 grudnia 2005 r. Syndyk powiadomił Natalię

M. oraz spółkę „F.", że umowa sprzedaży udziałów z 26 sierpnia 2005 r. jest

bezskuteczna w stosunku do masy upadłości i wezwał Natalię M. do powrotnego

przeniesienia nabytych udziałów. Spółka „F." otrzymała zawiadomienie 23 stycznia

2006 r. Natalia M. nie odebrała kierowanego do niej pisma. W dniu 25 stycznia

2006 r. Natalia M. sprzedała sporne 1.200 udziałów w spółce „F.” Andrzejowi K.,

oświadczając, że na transakcję wyraziła zgodę spółka „M. Ż.". Na poczet ceny,

wynoszącej 120.000 zł, Andrzej K. wpłacił Natalii M. 99.000 zł.

Zatwierdzone na liście wierzytelności należności wierzycieli spółki „M. Ż.”

wynoszą łącznie 962.500,12 zł, a wartość masy upadłości spółki na dzień

poprzedzający objęcie jej przez syndyka wynosiła 226.380,65 zł. Do tej pory żadne

wierzytelności nie zostały zaspokojone. Odzyskanie zbytych udziałów pozwoliłoby

syndykowi na uzyskanie większości w spółce „F.", a sprzedaż tych udziałów

umożliwiłaby częściowe zaspokojenie wierzycieli upadłego. W związku z tym

syndyk masy upadłości spółki „M. Ż." wystąpił o nakazanie pozwanej Natalii M.

złożenia oświadczenia woli o przeniesieniu na rzecz masy upadłości prawa

własności 1.200 udziałów w spółce „F.", które zostały zbyte pozwanej w ciągu 3

miesięcy przed złożeniem wniosku o ogłoszenie upadłości zbywcy. Przeciwko

3

pozwanej zapadł wyrok zaoczny. Po wniesieniu przez nią sprzeciwu do udziału w

sporze wezwany został Andrzej K.

Oboje pozwani domagali się oddalenia powództwa. Natalia M. podnosiła, że

sporne udziały przeniosła na Andrzeja K. Z kolei Andrzej K. argumentował, że

podstawą oceny skuteczności jego umowy z Natalią M. nie mogą być przepisy

prawa upadłościowego (ponieważ nie dokonał czynności z upadłym), a stosowanie

przepisów kodeksu cywilnego o ochronie wierzyciela w razie niewypłacalności

dłużnika jest w tym wypadku wyłączone.

Sąd Okręgowy w K. wyrokiem z dnia 3 stycznia 2007 r. uchylił wyrok

zaoczny i oddalił powództwo w stosunku do pozwanej Natalii M., uwzględnił je

natomiast w stosunku do Andrzeja K., nakazując mu złożenie oświadczenia woli o

przekazaniu do masy upadłości „M. Ż." spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w

K. 1.200 udziałów w „F." sp. z o.o. w K.

Wyrok uprawomocnił się w części dotyczącej Natalii M., natomiast – na

skutek apelacji Andrzeja K. – został uchylony przez Sąd Apelacyjny w pozostałym

zakresie. Przekazując sprawę do ponownego rozpoznania Sąd odwoławczy

wskazał na błędne zastosowanie art. 131 ustawy z dnia 28 lutego 2003 r. – Prawo

upadłościowe i naprawcze (tekst jedn. Dz.U. z 2009 r., Nr 175, poz. 1361ze zm. –

dalej powoływanej jako „p.u.n”). Stwierdził, że sankcja bezskuteczności z mocy

prawa została przewidziana wyłącznie dla czynności zdziałanych przez upadłego w

okolicznościach określonych w przepisach art. 127 bądź 128 p.u.n. W innych

wypadkach konieczne jest stwierdzenie bezskuteczności kwestionowanej czynności

przez sędziego komisarza (art. 129 - 130 p.u.n.) albo przez sąd przy odpowiednim

zastosowaniu przepisów art. 132 - 134 p.u.n. oraz kodeksu cywilnego. Artykuł 131

p.u.n. wyraża, zdaniem Sądu Apelacyjnego, zasadę subsydiarnego stosowania

przepisów kodeksu cywilnego o ochronie wierzycieli w razie niewypłacalności

dłużnika, wobec czego art. 527 - 534 k.c. (oraz art. 132 – 134 p.u.n.) znajdą

odpowiednie zastosowanie do czynności nie objętych hipotezami art. 127 – 130

p.u.n. Nie można jednak zrównać skutków prawnych przewidzianych w art. 127 i

128 p.u.n. z sytuacją podpadającą pod art. 132-134 p.u.n. w zw. z art. 527 - 534

k.c. W wypadku czynności zaskarżanych skargą pauliańską, konieczne jest żądanie

4

konstytutywnego stwierdzenia bezskuteczności, otwierającego dopiero drogę do

żądania wydania przedmiotu tej czynności lub jego równowartości. Dlatego Sąd

Apelacyjny uznał za wadliwe rozstrzygnięcie o roszczeniu restytucyjnym bez

pozytywnego orzeczenia o bezskuteczności określonej czynności i zwrócił uwagę,

że w sprawie brak było nawet żądania uznania za bezskuteczną czynności zawartej

pomiędzy Natalią M. a Andrzejem K.

W toku ponownego postępowania pierwszoinstancyjnego powód

sprecyzował żądanie pozwu w stosunku do pozwanego Andrzeja K. domagając się

ustalenia, że umowa zbycia 1.200 udziałów w „F." spółce z o.o. w K. zawarta w

dniu 25 stycznia 2006 roku pomiędzy nim a Natalią M. jest bezskuteczna w

stosunku do masy upadłości „M. Ż." sp. z o.o. w K. oraz nakazania temu

pozwanemu złożenia oświadczenia woli przenoszącego z powrotem na upadłego

prawo własności nabytych udziałów. Obydwa żądania Sąd Okręgowy w K.

uwzględnił wyrokiem z dnia 26 listopada 2008 r. i wyjaśnił, że umowa sprzedaży

udziałów, zawarta 26 sierpnia 2005 r. pomiędzy spółką „M. Ż.", a Natalią M.

(będącą wspólnikiem spółki powiązanej w rozumieniu art. 4 § 1 pkt 5 k.s.h.) stała

się z chwilą ogłoszenia upadłości spółki „M. Ż.” bezskuteczna z mocy prawa w

stosunku do masy upadłości na podstawie art. 128 ust. 2 p.u.n. Udziały te Natalia

M. zbyła jednak 25 stycznia 2006 r. pozwanemu Andrzejowi K. Tą umowę Sąd

Okręgowy poddał ocenie odwołując się za pośrednictwem art. 131 p.u.n. do art.

527 – 534 k.c. oraz 132-134 p.u.n. i stwierdził, że w art. 531 § 2 k.c. ustawodawca

przewidział odpowiedzialność osoby, która uzyskała korzyść od osoby trzeciej

(w tym wypadku status osoby trzeciej ma Natalia M.), uzależnioną od istnienia po

jej stronie wiedzy, że czynność zdziałana została z pokrzywdzeniem wierzyciela lub

od nieodpłatności rozporządzenia. Za konieczną przesłankę odpowiedzialności

osoby czwartej uznał także wystąpienie przesłanek z art. 527 k.c. w odniesieniu do

czynności dłużnika dokonanych z osobą trzecią. W ocenie Sądu Okręgowego

pozwany Andrzej K., z uwagi na status wspólnika spółki „M. Ż.”, kupując udziały od

Natalii M. był świadom, że zachodzą przesłanki do uznania za bezskuteczną

umowy z dnia 26 sierpnia 2005 r. Natalia M. uzyskała korzyść majątkową w

sytuacji, w której wyzbycie się przez „M. Ż." 1.200 udziałów było niekorzystne i

zmierzało do pokrzywdzenia wierzycieli, o czym wiedziała. Sąd Okręgowy ocenił

5

także, że pozwany wiedział o bezskuteczności z mocy prawa umowy nabycia

udziałów przez Natalię M. i o tym, że kupuje od niej te same udziały.

Sąd I instancji przyjął, że uprawnienie powoda do domagania się uznania

czynności prawnej dokonanej między pozwanymi za bezskuteczną nie wygasło na

podstawie art. 132 § 3 p.u.n., ponieważ Andrzej K. został wezwany do udziału w

sprawie w charakterze pozwanego przed upływem dwóch lat od dnia ogłoszenia

upadłości spółki „M. Ż.", a wezwanie to dotyczyło zobowiązania pozwanego do

złożenia oświadczenia woli określonej treści i zawierało w sobie żądanie uznania

kwestionowanej czynności za bezskuteczną. Późniejsze oświadczenia powoda

jedynie sprecyzowały jego stanowisko.

Uznanie za bezskuteczną umowy pomiędzy pozwanymi umożliwiało

zastosowania art. 134 ust. 1 p.u.n. poprzez zobowiązanie pozwanego do

przekazania do masy upadłości nabytych udziałów.

Sąd Apelacyjny oddalił apelację pozwanego od orzeczenia Sądu pierwszej

instancji podzielając jego ustalenia faktyczne i wnioski prawne.

Ustosunkowując się do podniesionego w apelacji zarzutu naruszenia art. 132

ust. 3 p.u.n. Sąd drugiej instancji wskazał, że od chwili wezwania do udziału

w sporze pozwanego A. K. tożsama była podstawa faktyczna żądania i podmiot, do

którego powód kierował swoje roszczenie. Wprawdzie powód początkowo domagał

się jedynie nakazania założenia oświadczenia woli przez pozwanego, jednak już

wtedy (w piśmie z 4 września 2006 r.), powołując się na art. 531 § 2 k.c. w zw. z art.

131 p.u.n. wywodził, że sporna umowa jest bezskuteczna w stosunku do masy

upadłości. W ocenie Sądu powód w sposób nieprecyzyjny wyartykułował swoje

roszczenie i później je doprecyzował, co nie stanowiło zmiany powództwa. W

konsekwencji Sąd Apelacyjny nie stwierdził uchybienia art. 132 ust. 3 p.u.n.,

ponieważ wskazany w nim termin należy powiązać z datą wezwania pozwanego do

udziału w sporze, a nie z datą doprecyzowania żądania pod wpływem stanowiska

Sądu odwoławczego.

Sąd drugiej instancji nie stwierdził również naruszenia art. 134 p.u.n. przez

jego błędną wykładnię, polegającą na objęciu jego dyspozycją również sytuacji

kiedy kwestionowana czynność nie została dokonana z upadłym. Zwrócił uwagę na

6

wynikający z art. 131 p.u.n. nakaz odpowiedniego stosowania w sprawach

nieuregulowanych przepisami art. 127-130 p.u.n. przepisów art. 132-134 tej ustawy

oraz przepisów kodeksu cywilnego o ochronie wierzyciela w razie niewypłacalności

dłużnika, a więc także art. 531 § 2 k.c. Możliwość zastosowania art. 531 § 2 k.c. do

oceny skutków rozporządzenia korzyścią uzyskaną przez osobę trzecią na

podstawie bezskutecznej z mocy prawa czynności prawnej z upadłym nie oznacza

zakazu zastosowania w takim wypadku art. 134 p.u.n., który normuje konsekwencje

bezskuteczności czynności w sytuacji, w której na podstawie takiej czynności

składniki majątkowe wyszły z majątku upadłego lub do niego nie weszły. W ocenie

Sądu Apelacyjnego przewidziana w art. 134 p.u.n. możliwość dochodzenia zwrotu

lub równowartości prawa stanowiącego przedmiot czynności pomiędzy osobą

trzecią i osobą czwartą jest jedynie uwarunkowana koniecznością wcześniejszym

uznania tej czynności za bezskuteczną. Sąd odwoławczy podkreślił, że wyrok

uznający czynność za bezskuteczną na podstawie art. 527 i n. k.c. nie nadaje się

do wykonania w drodze egzekucji. Przepis art. 134 p.u.n. umożliwia natomiast

syndykowi domaganie się bezpośrednio w procesie ze skargi pauliańskiej

przekazania do masy upadłości tego, co wskutek ubezskutecznionej czynności

ubyło z majątku upadłego lub do niego nie weszło. W konsekwencji Sąd Apelacyjny

uznał, że wykładnia celowościowa w połączeniu z wykładnią systematyczną

przemawia za objęciem art. 134 ust. 1 p.u.n. zarówno czynności upadłego, które są

bezskuteczne z mocy prawa, jak i czynności (np. osoby trzeciej), które zostały

uznane za bezskuteczne.

Inne rozumienie tego przepisu Sąd drugiej instancji uznał za sprzeczne

z celem regulacji zawartych w dziale III p.u.n., który stanowi ochrona wierzycieli.

Zwrócił uwagę, że przepisy o bezskuteczności czynności upadłego są

unormowaniem szczególnym, komplementarnym w stosunku do przepisów

o skardze paulińskiej, co wynika m.in. z treści art. 131 p.u.n.

Pozwany Andrzej K. zaskarżył wyrok Sądu Apelacyjnego w całości i wniósł o

jego zmianę (uchylenie) i zmianę wyroku Sądu Okręgowego w K. z dnia 26

listopada 2008 r. poprzez oddalenie powództwa w całości oraz o zasądzenie od

powoda na rzecz pozwanego kosztów procesu, w tym kosztów postępowania

kasacyjnego według norm przepisanych; ewentualnie o uchylenie w całości

7

zaskarżonego wyroku i przekazanie sprawy Sądowi Apelacyjnemu do ponownego

rozpoznania.

Skarga oparta została na obydwu podstawach z art. 3983

§ 1 k.p.c.

Podstawa naruszenia prawa materialnego obejmuje zarzuty:

- niezastosowania art. 132 § 3 p.u.n.;

- błędnej wykładni art. 134 ust 1 p.u.n., polegającej na przyjęciu, że ma on

zastosowanie do czynności prawnych dokonanych bez udziału upadłego;

- błędnej wykładni i niewłaściwego zastosowania art. 131 p.u.n. w zw. z art.

531 § 2 k.c., polegających na przyjęciu, iż skarżący jest zobowiązany do

przekazania do masy upadłości spółki „M. Ż." 1.200 udziałów w „F." Spółce z

o.o. w K.

Podstawę naruszenia przepisów postępowania, które mogło mieć wpływ na

wynik postępowania wypełniają zarzuty:

- błędniej wykładni art. 193 § 2 i 3 k.p.c., polegającej na przyjęciu, iż dokonane

przez powoda w jego piśmie procesowym z dnia 15 lutego 2008 r.

zgłoszenie żądania uznania czynności prawnej dokonanej pomiędzy Natalią

M. z pozwanym za bezskuteczne, nie jest nowym roszczeniem, lecz jedynie

stanowi doprecyzowanie zgłoszonego roszczenia.

- wadliwego niezastosowania art. 386 § 6 k.p.c., poprzez pominięcie oceny

prawnej i wskazań wyrażonych w uzasadnieniu wcześniejszego wyroku

uchylającego wyrok Sądu pierwszej instancji i przekazującego sprawę do

ponownego rozpoznania, przesądzających, że żądanie uznania czynności

prawnej zbycia udziałów Natalię M. pozwanemu jest roszczeniem

odrębnym od roszczenia restytucyjnego powodowego syndyka masy

upadłości i jego brak powoduje, iż uprawnienie do żądania wydania

przedmiotu czynności lub jego równowartości nie powstało.

Powód wniósł o oddalenie skargi kasacyjnej i zasądzenie na jego rzecz

kosztów postępowania kasacyjnego.

Sąd Najwyższy zważył, co następuje:

8

W pierwszej kolejności rozważyć należy zarzuty naruszenia przepisów

postępowania, dotyczące prawidłowości przyjętej przez Sąd Apelacyjny chwili

wytoczenia przez powoda przeciwko pozwanemu Andrzejowi K. powództwa o

stwierdzenie bezskuteczności umowy sprzedaży udziałów zawartej pomiędzy nim a

Natalią M.

Zarzut ten jest niewątpliwie trafny w płaszczyźnie naruszenia art. 386 § 6

k.p.c. Sąd Apelacyjny uchylając wyrok Sądu okręgowego i przekazując sprawę do

ponownego rozpoznania, dokonał oceny prawnej, zgodnie z którą powód nie zgłosił

żądania uznania za bezskuteczną drugiej umowy zbycia udziałów (zawartej

25 stycznia 2006 r.), chociaż była to, zdaniem tego Sądu, konieczna przesłanka

umożliwiająca skorzystanie z roszczenia przewidzianego w art. 134 p.u.n.

Pogląd ten Sąd Apelacyjny wyraził w uzasadnieniu i – na mocy art. 386 § 6 k.p.c. –

ocena ta wiązała nie tylko sąd, któremu sprawa została przekazana, ale także sąd

drugiej instancji przy ponownym rozpoznaniu sprawy. Tymczasem zarówno sąd

pierwszej instancji, jak i Sąd Apelacyjny przyjęły w powtórnym postępowaniu,

że wskazane żądanie zostało zgłoszone przez powoda już na etapie wzywania

pozwanego do udziału w sporze w charakterze drugiego pozwanego, to znaczy

w trakcie pierwotnego rozpatrywania sprawy przez Sąd Okręgowy. Uchybienie

przepisowi prawa procesowego jest jednak doniosłe prawnie tylko w wypadku,

kiedy mogło mieć istotny wpływ na wynik sprawy (art. 3983

§ 1 pkt 2 k.p.c.).

Pozornie wydaje się, że taki wpływ w rozpatrywanym wypadku istniał, gdyż

uwzględnienie przez obydwa sądy wiążącej je oceny prawnej, iż żądanie

stwierdzenia bezskuteczności umowy pomiędzy pozwanymi nie zostało zgłoszone

do czasu złożenia przez powoda pisma procesowego z dnia 15 lutego 2008 r.,

uzasadniałoby potraktowanie go jako wniesionego już po terminie dwuletnim,

przewidzianym w art. 132 ust. 3 p.u.n., a w konsekwencji pozbawionego doniosłości

prawnej. Jednakże wynik sprawy, o którym mowa w art. 3983

§ 1 pkt 2 k.p.c.,

to takie jej rozstrzygnięcie, jakie powinno w niej zapaść przy uwzględnieniu

ustalonych okoliczności faktycznych, zgłoszonych żądań i prawidłowym

zastosowaniu prawa materialnego. Sąd Najwyższy bada, czy istniał tak rozumiany

związek pomiędzy uchybieniem procesowym a zapadłym rozstrzygnięciem. Nie jest

przy tym związany ocenami prawnymi ani wskazaniami, które krępowały swobodę

9

sądów obydwu instancji na podstawie art. 386 § 6 k.p.c. Ich oddziaływanie nie

sięga bowiem postępowania kasacyjnego i nie przekreśla możliwości uznania przez

Sąd Najwyższy, że wyrok odpowiada prawu (por. wyrok Sądu Najwyższego z dnia

6 kwietnia 1998 r., I CKN 595/97, OSNC 1998/12/211 i z dnia 11 stycznia 2001 r.,

I PKN 183/00, OSNAPiUS 2002/17/411).

Ustalenie, czy uchybienie art. 386 § 6 k.p.c. miało wpływ na treść

rozstrzygnięcia wymaga oceny, kiedy powód zgłosił żądanie stwierdzenia

bezskuteczności zawartej między pozwanymi umowy sprzedaży udziałów w spółce

„F.”. Tego problemu dotyczy drugi zarzut procesowy, odnoszący się do naruszenia

art. 193 § 2 i 3 k.p.c. przez błędną wykładnię, prowadzącą do przyjęcia, że powód

w piśmie procesowym z 15 lutego 2008 r. jedynie doprecyzował roszczenie o

uznanie umowy za bezskuteczną, zamiast do wniosku, że dopiero wówczas takie

żądanie zgłosił. Skarżący nie wyjaśnia jednak na czym polegały zarzucane błędy

wykładni powołanego przepisu, w uzasadnieniu podnosi bowiem jedynie fakt

związania Sądu Apelacyjnego wcześniej wyrażoną oceną, że powód nie zgłosił

spornego żądania w toku pierwszego postępowania przed sądem okręgowym.

Powołuje się więc wyłącznie na konsekwencje płynące z treści art. 386 § 6 k.p.c.

W świetle art. 193 k.p.c. zmiana powództwa może polegać na wystąpieniu

z nowym roszczeniem obok pierwotnego bądź też na zgłoszeniu nowego

roszczenia zamiast pierwotnego. Przepis ten normuje zmianę przedmiotową

powództwa, obejmującą jego istotne elementy, którymi są żądanie i podstawa

dochodzonego roszczenia. Interwencja w treść żądania musi być na tyle ważka,

żeby kształtowała powództwo o treści odmiennej od dotychczasowej zamiast lub

obok zgłoszonego wcześniej. Nie budzi sporu, że czynności procesowe polegające

na sprostowaniu, doprecyzowaniu czy też bliższym określeniu żądania nie stanowią

zmiany powództwa w rozumieniu art. 193 k.p.c. Ocena, jakie powództwo

zostało zgłoszone, a w konsekwencji - czy nastąpiła jego zmiana, musi być

przeprowadzona przy uwzględnieniu kompleksowo potraktowanego stanowiska

procesowego powoda, a obowiązkiem sądu jest wyjaśnienie ewentualnych

wątpliwości, czego zgłoszone żądanie dotyczy (por. postanowienie Sądu

Najwyższego z 19 października 1999 r., II CZ 108/99, OSNC 2000/4/77).

10

Przyjęta przez Sąd Apelacyjny wykładnia art. 193 k.p.c. w zakresie

przesłanek oceny, czy nastąpiła zmiana powództwa, nie odbiegała od powyższego

stanowiska, wobec czego zarzut błędów w tym zakresie nie jest uzasadniony.

Poza tym pozwany nietrafnie kwestionował wykładnię art. 193 § 2 k.p.c., który nie

odnosi się do sytuacji występującej w rozpatrywanej sprawie, reguluje bowiem

postępowanie w wypadku, kiedy powód dokonuje zmiany powództwa

niedopuszczalnej w świetle art. 193 § 1 k.p.c., tymczasem na niedopuszczalność

zmiany pozwany się nie powołuje.

W rzeczywistości zarzut pozwanego, dotyczyć miał zapewne innej formy

uchybienia art. 193 k.p.c., to znaczy wadliwej subsumcji polegającej na przyjęciu

przez Sąd Apelacyjny, że w toku powtórnego rozpoznawania sprawy przez Sąd

Okręgowy nie doszło do zmiany powództwa, lecz do jego doprecyzowania.

Także jednak tak odczytany zarzut nie może odnieść skutku.

Skarżący łączy zmianę powództwa z treścią pisma powoda datowanego na

dzień 15 lutego 2008 r., w którym zostały wyspecyfikowane dwa żądania –

stwierdzenia bezskuteczności umowy między pozwanymi oraz powrotnego

przeniesienia do masy upadłości udziałów nabytych na podstawie tej umowy.

Tymczasem powód już w piśmie z dnia 4 września 2006 r., zawierającym

wniosek o wezwanie pozwanego A. K. do udziału w sprawie w charakterze

pozwanego, powołując się na art. 531 § 2 k.c. w zw. z art. 131 p.u.n. podniósł, że

umowa zbycia udziałów z 25 stycznia 2006 r. jest bezskuteczna w stosunku do

masy upadłości, a powód ma możliwość dochodzenia swoich roszczeń

bezpośrednio od pozwanego i może skutecznie podnosić zarzut bezskuteczności

czynności prawnych w stosunku do masy upadłości. Kwestię bezskuteczności

spornej umowy powód akcentował na rozprawie w dniu 25 września 2006 r.,

najpełniej jednak wyartykułował swoje żądania na rozprawie z dnia 22 listopada

2006 r. Stwierdził wówczas, że domaga się wydania wyroku, którym sąd utrzyma w

całości wydany w sprawie wyrok zaoczny w stosunku do pozwanej Natalii M. i w

punkcie drugim orzeknie o ustaleniu, że czynność prawna zbycia udziałów w spółce

„F.” w K. jest bezskuteczna w stosunku do masy upadłości M. Ż. sp. z o.o. w K.

Następnie stwierdził, że na podstawie art. 134 p.u.n. syndyk może domagać się

11

wydania mu udziałów, którymi bezskutecznie rozporządzono i precyzuje swoje

żądania wnosząc o zobowiązanie do wydania tych udziałów masie upadłości. Na

kolejnej rozprawie powód ponownie powoływał się na bezskuteczność umowy

zbycia udziałów na rzecz A. K. i podtrzymał żądanie nakazanie mu złożenia

oświadczenia woli o powrotnym przekazaniu tych udziałów do masy upadłości.

W swoim wystąpieniu nie zawarł oświadczenia o rezygnacji z żądania ustalenia

bezskuteczności umowy. W tej sytuacji ocena prawna Sądu Apelacyjnego,

wyrażona w uzasadnieniu wyroku uchylającego pierwsze rozstrzygnięcie Sądu

Okręgowego, że żądanie orzeczenia przez sąd o bezskuteczności umowy z 25

stycznia 2006 r. nie zostało przez powoda zgłoszone, nie miała uzasadnionych

podstaw. Powództwo skierowane przeciwko Andrzejowi K. zawierało roszczenie

wywiedzione z art. 531 § 2 k.c. i wywołało w tym zakresie skutki przewidziane w art.

193 § 3 k.p.c. najpóźniej w dniu 22 listopada 2006 r. Tym samym uchybienie przez

Sąd Apelacyjny art. 386 § 6 k.p.c. nie miało wpływu na wynik sprawy, skoro oparte

było na prawidłowej ocenie przebiegu postępowania.

W rezultacie pozbawiony podstaw okazał się także zarzut naruszenia art.

132 ust. 3 p.u.n., ponieważ obydwa żądania skierowane zostały przeciwko

pozwanemu przed upływem 2 lat od dnia dokonania kwestionowanej czynności.

Z kolei rozważyć należy zarzut błędnej wykładni art. 131 p.u.n. w zw. z art.

531 § 2 k.c. i art. 134 ust. 1 p.u.n. Pozwany uważa, że odpowiednie stosowanie do

zaskarżania czynności upadłego przepisów kodeksu cywilnego umożliwia

wprawdzie syndykowi skorzystanie z drogi kierowania roszczenia o uznanie

czynności prawnej za bezskuteczną bezpośrednio przeciwko osobie czwartej, na

rzecz której osoba trzecia rozporządziła korzyścią uzyskaną z masy upadłości,

jednak nie daje podstaw do formułowania wobec osoby czwartej żądań opartych na

podstawach z art. 134 p.u.n. W rzeczywistości więc – pomimo sformułowania

zarzutu naruszenia art. 131 p.u.n. w zw. z art. 531 § 2 k.c. przez ich błędną

wykładnię, skarżący zgadza się ze stanowiskiem Sądu Apelacyjnego, że art. 531

§ 2 k.c. uprawnia do stwierdzenia bezskuteczności czynności prawnej zdziałanej

z pokrzywdzeniem wierzycieli z konsekwencjami dla osoby czwartej, o ile zostaną

spełnione przewidziane w tym przepisie przesłanki, to znaczy osoba „czwarta”

wiedziała o okolicznościach uzasadniających uznanie czynności dłużnika za

12

bezskuteczną lub korzyści nabyła nieodpłatnie. Zarzuca natomiast, że przepis ten

nie uzasadnia zobowiązania go do przekazania do masy upadłości nabytych od

Natalii M. udziałów w spółce „F.”. Sąd Apelacyjny nie wyłożył jednak powyższego

przepisu jako normy nakładającej na pozwanego obowiązek zwrotu świadczenia,

które wyszło z masy upadłości na podstawie bezskutecznej czynności prawnej.

Przyjął jedynie, że norma ta wyznacza przesłanki do rozciągnięcia na osobę

czwartą konsekwencji bezskuteczności działań upadłego dłużnika. Taki kierunek

wykładni przyjął również Sąd Najwyższy w wyroku z dnia 3 października 2007 r. (IV

CSK 184/07, OSNC 2008/12/142).

W piśmiennictwie nie ma zgody co do tego, czy w świetle art. 531 § 2 k.c.

konieczne jest orzeczenie w stosunku do osoby czwartej także o bezskuteczności

czynności pomiędzy nią a osobą trzecią, czy jedynie o bezskuteczności

czynności dłużnika (por. uzasadnienie wyroku Sądu Apelacyjnego w Poznaniu

z dnia 15 października 2008 r., I ACa 418/08, Lex nr 466425). Sąd Apelacyjny

uznał za konieczne podważenie również czynności między osobą trzecia i czwartą,

przyjmując, że czynność pomiędzy dłużnikiem a osobą trzecią była bezskuteczna z

mocy prawa i wystarczające jest ustalenie jej bezskuteczności jako przesłanki.

Treść art. 531 § 2 k.c. nie precyzuje rodzaju żądania, z jakim powinien wystąpić

wierzyciel (odpowiednio – syndyk) przeciwko następcy syngularnemu osoby

trzeciej, koncepcja przyjęta przez Sąd Apelacyjny mieści się więc w granicach

swobody wykładni, na jaką pozwala powyższy przepis. Kładzie przy tym nacisk na

jednoznaczne określenie losu prawnego wszystkich stosunków prawnych, które

zostały nawiązane pomiędzy dłużnikiem (upadłym), osobą trzecią i podmiotem, na

rzecz którego osoba ta rozporządziła korzyścią, a jej skutek prawny nie różni się od

wyniku odmiennego wariantu, zakładającego, że powództwo przeciwko osobie

czwartej winno dotyczyć żądania stwierdzenia bezskuteczności czynności dłużnika

(w tym wypadku – upadłego). W obydwu wypadkach osoba czwarta nie może

powoływać się wobec syndyka na skuteczne prawnie nabycie tego, co wyszło z

masy upadłości lub do niej nie weszło. Zarzut skierowany przeciwko wykładni art.

131 p.u.n. w zw. z art. 531 § 2 k.c. nie jest zatem uzasadniony.

Skarżący kwestionuje również dokonaną przez Sąd Apelacyjny wykładnię

art. 134 ust. 1 p.u.n., uważa bowiem, że przewidziane w tym przepisie roszczenie

13

restytucyjne dotyczy wyłącznie czynności prawnych dokonanych z udziałem

upadłego, w związku z czym może być skierowane tylko przeciwko stronie takiej

czynności, to znaczy przeciwko osobie trzeciej. Proponowany kierunek wykładni

pomija jednak specyfikę regulacji poświeconej bezskuteczności czynności

prawnych dłużnika, który stał się upadłym. U podstaw tej regulacji legło założenie,

że sprawne przeprowadzenie postępowania upadłościowego wymaga wyposażenia

syndyka w środki prawne umożliwiające szybkie i skuteczne ściągnięcie do masy

upadłości składników, rozporządzenie którymi było bezskuteczne. Postępowanie

upadłościowe wykazuje cechy egzekucji generalnej, co uzasadnia wprowadzenie

pewnych uproszczeń w stosunku do zasad ogólnych przewidzianych w art. 532 k.c.

Temu celowi służy roszczenie przewidziane w art. 134 ust. 1 p.u.n., które

sprecyzowane zostało przedmiotowo, a nie podmiotowo i dotyczy tego, co wskutek

bezskutecznej z mocy prawa lub uznanej za bezskuteczną czynności upadłego

ubyło z jego majątku lub do niego nie weszło. Składniki te podlegają przekazaniu

do masy upadłości, a gdy przekazanie w naturze jest niemożliwe, do masy

upadłości powinna być wpłacona ich równowartość w pieniądzach. W połączeniu

z zawartym w art. 131 p.u.n. odesłaniem do odpowiedniego stosowania także tego

przepisu w sytuacjach nieuregulowanych w art. 127 – 130 p.u.n. przyjąć należy,

że znajduje on zastosowanie nie tylko w odniesieniu do osoby trzeciej, która

uzyskała korzyść w wyniku bezskutecznej czynności dłużnika (upadłego), ale także

do osoby czwartej, która nabyła korzyść od osoby trzeciej w złej wierze lub

nieodpłatnie. Tego rodzaju transakcja nie zasługuje na ochronę, czego wyrazem

jest przewidziana w art. 531 § 2 k.c. możliwość rozciągnięcia skutków

bezskuteczności czynności dłużnika także na osobę, która w jej wyniku przejęła

korzyść przynależną masie upadłości.

Powyższej oceny nie zmieniają przewidziane w art. 134 ust. 2 p.u.n. zasady

rozliczenia pomiędzy masą upadłości a osobą trzecią z tytułu czynności

bezskutecznej w stosunku do masy upadłości, ponieważ nie mogą one znaleźć

zastosowania w stosunku do osoby czwartej, której stosunki z osobą trzecią musza

być oceniane przy założeniu, że zawarta umowa jest dla nich wiążąca.

Bezskuteczność czynności ma bowiem charakter względny i funkcjonuje tylko

w stosunku do masy upadłości.

14

Z przytoczonych względów skarga kasacyjna pozwanego podlegała

oddaleniu na podstawie art. 39814

k.p.c.