I CSK 685/09

Wyrok z dnia 9 września 2010 r., I CSK 685/09

Podstawą określenia remitenta może być tylko tekst weksla.

Sędzia SN Kazimierz Zawada (przewodniczący, sprawozdawca)

Sędzia SN Krzysztof Strzelczyk

Sędzia SN Bogumiła Ustjanicz

Sąd Najwyższy w sprawie z powództwa "A.", spółki z o.o. w W. przeciwko

Wiesławowi J. o zapłatę, po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym w Izbie

Cywilnej w dniu 9 września 2010 r. skargi kasacyjnej pozwanego od wyroku Sądu

Apelacyjnego w Warszawie z dnia 17 kwietnia 2009 r.

uchylił zaskarżony wyrok i przekazał sprawę Sądowi Apelacyjnemu w

Warszawie do ponownego rozpoznania i rozstrzygnięcia o kosztach postępowania

kasacyjnego.

Uzasadnienie

Sąd Okręgowy w dniu 13 września 2005 r. nakazał pozwanym "P.F.", spółce z

o.o. w W. oraz Wiesławowi J., aby zapłacili solidarnie powodowej spółce z

ograniczoną odpowiedzialnością "A." w W. kwotę 394 680,16 zł z ustawowymi

odsetkami od dnia 11 sierpnia 2004 r. Podstawę nakazu zapłaty stanowił dołączony

do pozwu weksel własny, z którego treści wynikało, że został wystawiony w dniu 30

stycznia 2003 r. w W. przez pozwaną spółkę na kwotę 394 680,16 zł, płatną

powodowej spółce w dniu 10 sierpnia 2004 r. w W., bez protestu. Na jego odwrocie

znajdował się podpis Wiesława J. pod słowem „poręczam” oraz zwrot "ustępujemy

na zlecenie »A.«, sp. z o.o., W. 26 lipca 2004", podpisany w imieniu "A.F." sp. z o.o.

w W. przez dwóch prokurentów.

Od nakazu zapłaty z dnia 13 września 2005 r. zarzuty wniósł skutecznie tylko

pozwany Wiesław J. Sąd Okręgowy wyrokiem z dnia 16 stycznia 2008 r. utrzymał w

stosunku do niego nakaz zapłaty w mocy, a Sąd Apelacyjny oddalił apelację

pozwanego.

Z ustaleń wynika, że w dniu 27 stycznia 2003 r. spółka "A.F." zawarła ze

spółką "P.F." umowę leasingu urządzenia „minilab msc 101.d”. W związku z tą

umową spółka "P.F." (korzystający) wręczyła spółce "A.F." (finansującemu)

podpisany przez siebie w charakterze wystawcy i przez Wiesława J. w charakterze

poręczyciela weksel in blanco. W deklaracji wekslowej spółka "P.F." i Wiesław J.

upoważnili odbiorcę weksla in blanco do wypełnienia go do sumy odpowiadającej

zadłużeniu spółki "P.F.", wynikającemu z umowy leasingu, łącznie z odsetkami z

tytułu opóźnienia w płatności kolejnych rat. Dnia 7 czerwca 2004 r. nastąpiło

rozwiązanie umowy leasingu wskutek jej wypowiedzenia przez finansującego ze

skutkiem natychmiastowym z powodu zaprzestania płacenia rat przez

korzystającego, a w dniu 23 czerwca 2004 r. finansujący zawarł z powodową spółką

umowę przelewu, mocą której przeniósł na nią wierzytelność w kwocie 394 680,16

zł, przysługującą mu wobec korzystającego, tj. spółki "P.F.", na podstawie umowy

leasingu. Strona powodowa, czyli spółka "A.", otrzymała od finansującego, czyli od

spółki "A.F.", niewypełniony weksel in blanco z datowanym na 26 lipca 2004 r.

oświadczeniem "ustępujemy na zlecenie »A.«, sp. z o.o.". Uzupełnienia weksla w

sposób wyżej wskazany na kwotę objętą umową przelewu dokonała dopiero

powodowa spółka.

Sąd Apelacyjny uznał spółkę "A.F." za remitenta otrzymanego weksla, w

związku z czym przyjął, że mogła ona indosować otrzymany weksel na stronę

powodową zamieszczając oświadczenie: "ustępujemy na zlecenie »A.«, sp. z o.o.",

nawet przed jego uzupełnieniem. Ponadto odniósł się do abstrakcyjnego i

samodzielnego charakteru zobowiązania poręczyciela wekslowego i wynikających

stąd konsekwencji. Podkreślił także, że pozwany poręczyciel wbrew

spoczywającemu na nim ciężarowi dowodu nie wykazał niezgodnego z deklaracją

wekslową wypełnienia weksla. W związku z tym wskazał, że pozwany,

wypowiadając twierdzenia dotyczące niepomniejszenia przez stronę powodową

dochodzonej należności o korzyści, jakie ona uzyskała wskutek wymagalności rat

przed ustalonym terminem ich płatności, nie sformułował zarzutu naruszenia art.

70915

k.c.

Skarżący przytoczył jako podstawy kasacyjne naruszenie art. 11, 16, 17 i 32

ustawy z dnia 28 kwietnia 1936 r. – Prawo wekslowe (Dz.U. Nr 37, poz. 282 ze zm.

– dalej: "Pr.weksl."), naruszenie art. 382 i 233 § 1 w związku z art. 391 § 1 k.p.c.,

naruszenie art. 328 §2 w związku z art. 391 § 1 k.p.c. oraz naruszenie art. 378 § 1

k.p.c.

Sąd Najwyższy zważył, co następuje: (...)

W świetle art. 101 w związku z art. 102 Pr. weksl., jednym z koniecznych

wymagań decydujących o zachowaniu formy weksla własnego, czyli o możliwości

uznania dokumentu za weksel własny, jest określenie w dokumencie osoby, na

której rzecz lub na której zlecenie zapłata ma być dokonana, zwanej "wekslobiorcą"

lub "remitentem". Jest ona pierwszym wierzycielem wekslowym. W wekslu in blanco

osobę tę należy oznaczyć wypełniając otrzymany blankiet. W konsekwencji

podstawą ustalenia, kto jest w danym przypadku remitentem, może być tylko tekst

weksla. W wekslu objętym stanem faktycznym sprawy jako remitent figuruje

powodowa spółka "A.", dlatego uznanie przez Sąd Apelacyjny za remitenta tego

weksla spółki "A.F." było błędne.

Jeżeli zgodnie z treścią dołączonego do pozwu weksla spółka "A." była

remitentem, czyli pierwszym wierzycielem wekslowym, to pierwszy na tym wekslu

indos własnościowy, przenoszący prawa z weksla (art. 14 ust. 1 Pr. weksl.), mógł

pochodzić oczywiście tylko od niej. W świetle przytoczonej treści tego weksla nie

było też potrzeby indosowania go na spółkę "A.", gdyż według jego tekstu sprzed

indosu, spółka ta była już wierzycielem wekslowym jako remitent. Choć więc art. 11

ust. 3 Pr. weksl. dopuszcza indosowanie weksla na remitenta, to może ono mieć

sens tylko w razie uprzedniego zbycia weksla przez remitenta. Wymieniony przepis

do wspomnianych w nim osób zobowiązanych wekslowo zalicza także remitenta,

który indosował weksel ze skutkiem przewidzianym w art. 15 Pr. weksl.

Istnienie na wekslu oświadczenia o znamionach indosu (art. 13 Pr. weksl.),

niepochodzącego od remitenta, sprawia, że przedstawiająca weksel do zapłaty

strona powodowa nie może być uznana za legitymowaną formalnie wekslowo w

rozumieniu art. 16 ust. 1 Pr. weksl. Zgodnie z tym przepisem, korzysta z

domniemania posiadania prawnego weksla, czyli innymi słowy, jest legitymowany

formalnie wekslowo, kto włada wekslem i wykazuje swoje prawo nieprzerwanym

szeregiem indosów. Chociaż nie wszystkie odstępstwa od układu indosów,

zakładanego przez ten przepis, oznaczają brak szeregu indosów, stanowiącego

element podstawy wspomnianego domniemania – niektóre odstępstwa należy

pominąć jako wynik oczywistej, w świetle tekstu weksla, pomyłki (por. wyrok Sądu

Najwyższego z dnia 21 września 2006 r., I CSK 130/06, OSNC 2007, nr 6, poz. 93)

– to jednak to odstępstwo, które występuje w sprawie, należy uznać za

jednoznaczne z brakiem wymaganego szeregu indosów. Nie można wykluczyć

przejścia wierzytelności wekslowej z remitenta spółki "A." na inny podmiot, m.in. na

spółkę "A.F.", w sposób „pozawekslowy”, czyli na ogólnych zasadach prawa

cywilnego, np. w drodze przelewu. W takim razie skuteczność odnotowanego na

wekslu „ustąpienia” praw z weksla przez spółkę "A.F." spółce "A." zależałaby od

nieznajdującego wyrazu w tekście weksla uprzedniego nabycia wierzytelności

wekslowej przez spółkę "A.F.".

Nieprzysługiwanie posiadaczowi weksla legitymacji formalnej nie pozbawia go

jednak możliwości dochodzenia wyrażonej w wekslu wierzytelności, musi on jednak

wówczas udowodnić nabycie praw z weksla w inny sposób. Ma on możliwość

dochodzenia wyrażonej w wekslu wierzytelności nawet w postępowaniu

nakazowym, jeżeli udowodni nabycie jej dołączonym do pozwu, obok weksla,

odpowiednim dokumentem (zob. art. 485 § 2 k.p.c.).

Spółka "A.F." przeniosła na powodową spółkę wierzytelność wobec spółki

"P.F." wynikającą z umowy leasingu, zabezpieczoną wręczonym jej wekslem in

blanco, oraz weksel in blanco przed jego uzupełnieniem, opatrzony oświadczeniem

o znamionach indosu. Zgodnie z przeważającym w polskim piśmiennictwie i

orzecznictwie poglądem, ze złożonym w takich okolicznościach oświadczeniem

mającym znamiona indosu można wiązać jedynie przeniesienie weksla in blanco –

wraz z upoważnieniem do jego uzupełnienia – na zasadach przelewu (por. wyrok

Sądu Najwyższego z dnia 21 września 2006 r., I CSK 130/06). W rezultacie strona

powodowa mogła nabyć od spółki "A.F." weksel in blanco z upoważnieniem do jego

uzupełnienia jedynie w takich granicach, w jakich ono przysługiwało spółce "A.F."

(zob. w szczególności art. 513 k.c.). Z wyłączeniem zatem ochrony jej nabycia na

podstawie art. 10 Pr. weksl., a tym bardziej na podstawie art. 17 Pr. weksl. (por.

wyrok Sądu Najwyższego z dnia 18 listopada 1999 r., I CKN 215/98, OSNC 2000,

nr 7-8, poz. 128). Oceny tej nie podważa w odniesieniu do możliwości uzupełnienia

weksla in blanco w zakresie dotyczącym zobowiązania poręczyciela wekslowego

art. 32 Pr. weksl., ponieważ dotyczy on innych zagadnień. W praktyce jest regułą,

że upoważnienie do uzupełnienia weksla in blanco udzielane przez osobę

podpisaną w charakterze poręczyciela za wystawcę weksla własnego pokrywa się z

upoważnieniem udzielonym przez osobę podpisaną w charakterze wystawcy

weksla własnego (por. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 21 czerwca 2007 r., IV CSK

92/07, OSNC 2008, nr 10, poz. 117).

Podsumowując, do zamieszczonego na rozpatrywanym wekslu oświadczenia

o znamionach indosu nie mogły mieć zastosowania przepisy dotyczące indosu (art.

10, 16 ust. 1 i art. 17 Pr.weksl.), nie wykluczało to jednak uznania tego

oświadczenia za element umowy przeniesienia weksla in blanco wraz z

upoważnieniem do jego uzupełnienia na zasadach przelewu, tj. ze skutkami

określonymi w szczególności w art. 513 k.c.

Ze względu na to, że postępowanie apelacyjne polega na ponownym

merytorycznym rozpoznaniu sprawy przez sąd odwoławczy w granicach

zaskarżenia apelacją (zob. art. 378 §1 k.p.c. oraz uchwała składu siedmiu sędziów

Sądu Najwyższego – zasada prawna – z dnia 31 stycznia 2008 r., III CZP 49/07,

OSNC 2008, nr 6, poz. 55), sąd odwoławczy nie jest związany zawartymi w apelacji

zarzutami dotyczącymi naruszenia prawa materialnego. Powinien więc usunąć w

granicach zaskarżenia wyroku sądu pierwszej instancji wszelkie dostrzeżone

naruszenia prawa materialnego, choćby nie były objęte zarzutami apelacji (por.

wyrok Sądu Najwyższego z dnia 19 kwietnia 2007 r., I CSK 27/07, OSNC-ZD 2008,

nr A, poz. 25).

Podniesiony przez pozwanego zarzut uzupełnienia weksla in blanco

niezgodnie z zawartym porozumieniem wekslowym wymagał rozstrzygnięcia przez

Sąd pierwszej instancji rozpoznający zarzuty od nakazu zapłaty m.in. o wysokości

wynikającego z umowy leasingu zadłużenia korzystającego, objętego

zabezpieczeniem wekslowym udzielonym przez pozwanego poręczyciela. W

okolicznościach sprawy wysokość tego zadłużenia mogła m.in. zależeć od

podnoszonej przez pozwanego możliwości pomniejszenia przewidzianych w

umowie, a niezapłaconych rat leasingowych, o korzyści, jakie finansujący uzyskał

wskutek ich zapłaty przed umówionym terminem (art. 70915

k.c.). Sąd pierwszej

instancji tego pomniejszenia nie dokonał, Sąd Apelacyjny powinien był więc

ponownie rozważyć rzutującą na rozstrzygnięcie sprawy materialnoprawną kwestię

wysokości wynikającego z umowy leasingu zadłużenia korzystającego, objętego

zabezpieczeniem wekslowym udzielonym przez pozwanego poręczyciela, także w

aspekcie mogącego mieć wpływ na wysokość tego zadłużenia zastosowania art.

70915

k.c., i to choćby pozwany nie podniósł w apelacji zarzutu naruszenia tego

przepisu. Tym bardziej nie mogło od tego zwolnić Sądu Apelacyjnego

nieodpowiednie w jego ocenie sformułowanie przez pozwanego w apelacji zarzutu

naruszenia art. 70915

k.c. Sąd Apelacyjny, nie rozważając wspomnianej kwestii z

powodu braku stosownego zarzutu naruszenia art. 70915

k.c., uchybił więc art. 378

§ 1 k.p.c., a uchybienie to mogło mieć wpływ na wynik sprawy.

Według art. 70915

k.c., w razie wypowiedzenia przez finansującego umowy

leasingu na skutek okoliczności, za które korzystający ponosi odpowiedzialność,

finansujący może żądać od korzystającego natychmiastowego zapłacenia

wszystkich przewidzianych w umowie a niezapłaconych rat, pomniejszonych o

korzyści, jakie finansujący uzyskał wskutek ich zapłaty przed umówionym terminem

i rozwiązania umowy leasingu.

Przewidziana w art. 70915

k.c. odpowiedzialność korzystającego ma charakter

odpowiedzialności kontraktowej. Zgodnie z ogólnym założeniem odpowiedzialności

odszkodowawczej, odszkodowanie ma przywrócić stan, jaki istniałby, gdyby nie

doszło do zdarzenia wyrządzającego szkodę, nie może natomiast przewyższać

uszczerbku powstałego w majątku poszkodowanego (art. 361 § 2 k.c.). Wzgląd na

to, że odszkodowanie nie może przewyższać uszczerbku zaistniałego w majątku

poszkodowanego, uzasadnia zaliczenie na poczet szkody korzyści uzyskanych

przez poszkodowanego, czyli – innymi słowy – compensatio lucri cum damno (zob.

np. postanowienie Sądu Najwyższego z dnia 12 marca 2010 r., III CZP 7/10, nie

publ.). Zaliczenie korzyści na poczet szkody uzależnia się od tego, aby korzyść i

uszczerbek stanowiły następstwo tego samego zdarzenia. Choć bywa wyrażane

także odmienne zapatrywanie (zob. np. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 7 marca

2002 r., II CKN 727/99, nie publ.), nie jest konieczne istnienie między uzyskaniem

korzyści a zdarzeniem powodującym szkodę adekwatnego związku

przyczynowego, wystarczy, aby zdarzenie powodujące szkodę stanowiło conditio

sine qua non uzyskania korzyści. Jak trafnie wyjaśniono w piśmiennictwie,

wymaganie adekwatnego związku przyczynowego wykluczałoby zaliczenie korzyści

na poczet szkody w przypadkach ubezpieczenia mienia. Ponadto wymaga się, aby

korzyść podlegająca zaliczeniu na poczet szkody zaspokajała te same interesy

poszkodowanego, do których zaspokojenia zmierza odszkodowanie.

Wspomniane, ogólne założenie odpowiedzialności odszkodowawczej znalazło

wyraz także w art. 70915

k.c. Natychmiastowa, tj. z chwilą rozwiązania umowy

leasingu wskutek jej wypowiedzenia, zapłata finansującemu przez korzystającego

wszystkich przewidzianych w umowie, a nieuiszczonych rat ma na celu

przywrócenie takiego stanu, w jakim finansujący znajdowałby się, gdyby

korzystający należycie wykonywał umowę leasingu i nie dał powodów do jej

przedwczesnego zakończenia. Pełni zatem funkcje odszkodowania za szkodę

wyrządzoną finansującemu wskutek naruszenia przez korzystającego umowy

leasingu z przyczyn, za które on odpowiada (por. wyrok Sądu Najwyższego z dnia

15 lutego 2008 r., I CSK 354/07, OSNC-ZD 2008, nr D, poz. 116). Pełna jednak

kwota ustalonych w umowie, a niezapłaconych rat mogłaby przewyższać

uszczerbek powstały w majątku finansującego, czyli wykraczać poza wyznaczone

przez art. 361 § 2 k.c. granice dopuszczalnej wysokości odszkodowania. Z tego

względu w art. 70915

k.c. przewidziano pomniejszenie kwoty umówionych, a

niezapłaconych rat m.in. o korzyści, jakie finansujący uzyskał wskutek zapłaty rat

przed terminem określonym w umowie leasingu. Pomniejszenie to jest oparte na

założeniach compensatio lucri cum damno.

Zgodnie z art. 70915

k.c., finansujący może żądać od korzystającego z chwilą

rozwiązania umowy wskutek jej wypowiedzenia nie tylko zapłaty rat, których terminy

wymagalności przypadły przed tą chwilą, ale i wszystkich pozostałych umówionych

rat, których ustalone terminy wymagalności przypadają po tej chwili. Według

omawianego przepisu, raty te stają się więc natychmiast wymagalne z chwilą

rozwiązania umowy leasingu wskutek jej wypowiedzenia i do tych właśnie rat ma

zastosowanie rozwiązanie, które przewiduje pomniejszenie wypłacanych

finansującemu rat o korzyści, jakie finansujący uzyskał wskutek ich zapłaty przed

umówionym terminem.

Koniecznym elementem wynagrodzenia, które w myśl art. 7091

k.c.

korzystający ma obowiązek płacić finansującemu w uzgodnionych ratach, jest

kwota odpowiadająca cenie rzeczy nabytej przez finansującego. Umowa leasingu

pełni funkcję kredytową w szerokim znaczeniu tego słowa (kontrahent

korzystającego z rzeczy będącej przedmiotem umowy wykłada środki pieniężne na

nabycie tej rzeczy), zatem poszczególne raty, które korzystający obowiązany jest

uiszczać, obejmują, obok spłaty równowartości ceny nabycia rzeczy, jeszcze m.in.

odsetki, stanowiące koszt „kredytu rzeczowego”, zaciągniętego przez

korzystającego u finansującego. Do dobrowolnej zapłaty przez korzystającego rat

przed umówionym terminem ma na podstawie art. 70917

k.c. odpowiednie

zastosowanie art. 585 k.c. Zgodnie z tym przepisem, korzystający w razie

dobrowolnej przedterminowej zapłaty rat może odliczyć kwotę odpowiadającą

wspomnianym odsetkom, jeżeli bowiem nie jest już kredytowany przez

finansującego, nie powinien mu z tego tytułu płacić wynagrodzenia. W przypadkach

natomiast, w których – jak w niniejszej sprawie – korzystający, stosownie do art.

70915

k.c., obowiązany jest do zapłaty finansującemu lub jego następcy prawnemu

wszystkich niezapłaconych rat z chwilą rozwiązania umowy leasingu na skutek jej

wypowiedzenia, części przyszłych rat obejmujące wspomniane odsetki powinny

zostać odliczone od sumy niezapłaconych rat jako korzyści uzyskane przez

finansującego wskutek obowiązku korzystającego zapłacenia finansującemu

przyszłych rat przed umówionym terminem. Jeżeli bowiem z chwilą rozwiązania

umowy odpadł obowiązek finansującego kredytowania korzystającego, nie powinno

się już finansującemu należeć z tego tytułu wynagrodzenie.

Ze względu na częściową zasadność skargi kasacyjnej Sąd Najwyższy na

podstawie art. 39815

§1 k.p.c. orzekł, jak w sentencji.