III CZP 69/10

Uchwała z dnia 22 października 2010 r., III CZP 69/10

Sędzia SN Grzegorz Misiurek (przewodniczący)

Sędzia SN Józef Frąckowiak (sprawozdawca)

Sędzia SN Bogumiła Ustjanicz

Sąd Najwyższy w sprawie z powództwa Liliany D. przeciwko Żanecie Z. i

"E.T.", sp. z o.o. w B. o ustalenie, po rozstrzygnięciu w Izbie Cywilnej na

posiedzeniu jawnym w dniu 22 października 2010 r. zagadnienia prawnego

przedstawionego przez Sąd Apelacyjny w Gdańsku postanowieniem z dnia 23

marca 2010 r.:

„Czy umowę sprzedaży prawa wieczystego użytkowania gruntu i własności

wzniesionych na nim budynków zawarta między spółką kapitałową, a prokurentem

tej spółki można zakwalifikować jako „inną podobną umowę” w rozumieniu art. 15 §

1 k.s.h?”

podjął uchwałę:

Umowa sprzedaży prawa użytkowania wieczystego gruntu i własności

wzniesionych na nim budynków zawarta między spółką kapitałową i jej

prokurentem jako kupującym, w której znacznie zaniżono cenę sprzedaży, jest

inną podobną umową w rozumieniu art. 15 § 1 k.s.h.

Uzasadnienie

Powódka domagała się ustalenia nieważności zawartej w dniu 4 lutego 2004 r.

między pozwaną "E.T.", spółką z o.o. w B., a pozwaną Żanetą Z., prokurentem tej

spółki, umowy sprzedaży prawa użytkowania wieczystego nieruchomości położonej

w B.B. oraz własności wzniesionych na niej budynków. Twierdziła, że umowa jest w

świetle art. 15 § 1 i art. 17 § 1 k.s.h. nieważna, ponieważ uchwała podjęta przez

zgromadzenie zwyczajne wspólników pozwanej spółki w dniu 30 czerwca 2003 r.,

wyrażająca zgodę na zbycie tej nieruchomości spółki, nie precyzowała warunków

ewentualnej sprzedaży ani nie wskazywała potencjalnego nabywcy, a także nie

określała warunków cenowych. W ocenie powódki, umowę tę należy zaliczyć do

„innych podobnych umów" przewidzianych art. 15 § 1 k.s.h., gdyż doszło do

nieuzasadnionego uprzywilejowania podmiotu objętego ograniczeniami określonymi

w powołanym przepisie, ponieważ nieruchomość spółki o wartości 1 500 000 zł

została sprzedana pozwanej Żanecie Z. za cenę 271 000 zł.

Sąd Okręgowy w Bydgoszczy wyrokiem z dnia 20 sierpnia 2009 r. oddalił

powództwo, a Sąd Apelacyjny w Gdańsku, rozpoznając apelację powódki, powziął

istotne wątpliwości i na podstawie art. 390 § 1 k.p.c. przedstawił Sądowi

Najwyższemu do rozstrzygnięcia zagadnienie prawne przytoczone na wstępie. (...)

Sąd Najwyższy, zważył, co następuje.

Sąd Apelacyjny trafnie podkreślił, że art. 15 § 1 k.s.h. stwarza mechanizm

kontroli przez zgromadzenie wspólników spółki kapitałowej umów zawieranych

przez spółkę z wymienionymi w tym przepisie jej funkcjonariuszami: członkiem

zarządu, rady nadzorczej i komisji rewizyjnej oraz likwidatorem i prokurentem.

Możliwość naruszenia interesu spółki lub jej poszczególnych wspólników w sytuacji,

w której umowa zawierana jest z wymienionymi osobami lub na ich rzecz rysuje się

wyraźnie, są to bowiem osoby, których oświadczenie woli traktowane jest jako

oświadczenie woli samej spółki (reprezentanci spółki) lub które jak członkowie rady

nadzorczej, mogą mieć wpływ na powołanie reprezentantów i ich odwoływanie lub

sprawują nadzór nad ich działalnością w imieniu wspólników. Jeżeli więc te osoby,

które spółka obdarza szczególnym zaufaniem i upoważnia do składania za nią

oświadczeń woli lub wykonywania nadzoru nad reprezentantami spółki, stają się

stroną umów prowadzących do przysporzenia na ich rzecz kosztem interesu spółki,

ustawodawca przewidział podstawy do uznania ich za nieważne. Umowy takie nie

są dotknięte sankcją nieważności, jak umowy zawierane przez spółkę z członkami

zarządu; zgodnie z art. 210 i 379 k.s.h., w umowach spółki z członkami zarządu

członek zarządu traci prawo reprezentowania spółki, a w konsekwencji jego

oświadczenie woli nie może być wiążące dla spółki, więc umowa, jako sprzeczna z

ustawą jest, zgodnie z art. 58 k.c., nieważna, na co może powoływać się każdy, kto

ma w tym interes prawny (art. 189 k.p.c.). Gdy natomiast umowa zawierana jest

przez osoby wskazane w art. 15 k.s.h., ustawodawca uznaje za wystarczające, aby

zgodę na jej zawarcie wyraziło zgromadzenie wspólników spółki kapitałowej;

wspólnicy lub akcjonariusze mają więc prawo ocenić, czy konkretna umowa jest

dopuszczalna, czyli w ich ocenie nie narusza interesu spółki. Taka uchwała podlega

z kolei ocenie wspólników oraz członków zarządu i rady nadzorczej, a ostatecznie

sądu, gdyż mogą oni wytoczyć powództwo o jej uchylenie lub stwierdzenie

nieważności. Dopiero, gdy okaże się, że była potrzeba uzyskania zgody

zgromadzenia wspólników spółki kapitałowej, a takiej zgody nie ma, zajdzie

podstawa do uznania jej za nieważną (art. 17 § 1 k.s.h.).

W art. 210 i 379 k.s.h. mowa jest ogólnie o umowach zawieranych przez

spółkę z członkami zarządu, brak więc podstaw, aby różnicować takie umowy ze

względu na ich kształt normatywny. Na tle art. 15 k.s.h. pojawiły się rozbieżności co

do tego, jakich umów dotyczy ten przepis. Wątpliwości wiążą się z tym, że zawiera

on precyzyjne określenie kręgu funkcjonariuszy spółki, których dotyczy, natomiast

wskazując umowy, które są objęte tym przepisem, ustawodawca posłużył się inną

metodą. Wymienił tylko trzy umowy nazwane, które stwarzają niebezpieczeństwo

narażenia na szwank interesu spółki (kredyt, pożyczka, poręczenie) i dodał, że

może to być również „inna podobna umowa”.

Takie sformułowanie stwarza podstawy do różnego rozumienia katalogu

umów, które wymagają zgody zgromadzenia wspólników spółki kapitałowej, nie jest

bowiem jasne, o jakim podobieństwie jest mowa. Można uznać, że chodzi o

podobieństwo co do kształtu normatywnego umowy zawieranej przez osobę

wskazaną w art. 15 k.s.h. lub na jej rzecz. W takiej sytuacji nasuwa się jednak

kolejna wątpliwość, czy ma to być umowa podobna do jednej z wymienionych

umów, czy chodzi o to, aby miała cechy wspólne dla wszystkich trzech umów.

Drugą możliwość należy odrzucić, gdyż o ile można wskazać na podobieństwo

pomiędzy umową pożyczki i kredytu, o tyle zupełnie inny kształt normatywny ma

poręczenie. Poszukując odpowiedzi na pytanie, co oznacza zwrot „inne podobne

umowy” należy zauważyć, że wbrew brzmieniu tego przepisu, brak podstaw do

wskazania umów podobnych jednocześnie do umowy pożyczki, kredytu i

poręczenia. Można co najwyżej wskazać umowę podobną do jednej z umów

wymienionych w art. 15 § 1 k.s.h. Jeżeli ustawodawcy chodziło o podobieństwo

tylko do jednej z umów wymienionych w powołanym przepisie, to nie jest jasne

dlaczego wymienił trzy kategorie umów. Ze względu na zróżnicowaną regulację

prawną i funkcję gospodarczą umów wymienionych w art. 15 § 1 k.s.h. nie można

wskazać umowy podobnej jednocześnie do wszystkich trzech umów; należy wobec

tego poszukiwać innego, niż normatywne podobieństwa.

Wymienione w art. 15 k.s.h. umowy mogą zostać tak ukształtowane, że

funkcjonariusz spółki, wskazany w tym przepisie, uzyska nieuzasadnioną korzyć

kosztem spółki, np. wtedy gdy spółka udzieli mu pożyczki bez oprocentowania lub

kredytu o symbolicznym oprocentowaniu, albo poręczy nieodpłatnie za jego

zobowiązanie, którego następnie on nie wykonuje. Wobec nieprecyzyjnego

sformułowania art. 15 § 1 k.s.h. należy więc przywiązywać wagę nie do wykładni

językowej, lecz funkcjonalnej. Inną umową jest więc nie umowa, której kształt

normatywny zbliżony jest do przynajmniej jednej z umów wymienionych w tym

przepisie, lecz umowa, której zawarcie umożliwia, w równie łatwy sposób jak w

przypadku umowy pożyczki, kredytu lub poręczenia, ukształtowanie przewidzianych

w niej świadczeń w taki sposób, że funkcjonariusz spółki, wymieniony w tym

przepisie uzyskuje nieuzasadnioną korzyść kosztem spółki. (...)

Przytoczone względy prowadzą do wniosku, że do innych umów w rozumieniu

art. 15 § 1 k.s.h. można także zaliczyć umowę sprzedaży prawa wieczystego gruntu

i własności wzniesionych na nim budynków, zawartą między spółką a jej

prokurentem jako kupującym, jeżeli cena w takiej umowie została znacznie

zaniżona w stosunku do ceny rynkowej. Należy jednak wyraźnie podkreślić, że

umowa sprzedaży nieruchomości przez spółkę na rzecz jednego z funkcjonariuszy

wymienionych w art. 15 § 1 k.s.h. oraz umowa, w której taki funkcjonariusz

występuje jako zbywca, wymagają zgody zgromadzenia wspólników, gdyż

stwarzają – podobnie jak umowy wymienione w tym przepisie – zagrożenie dla

interesów spółki przez możliwość ukształtowania ich treści odbiegającej od

standardów przyjmowanych w obrocie, tak aby spółka traciła, a jej kosztem zyskiwał

funkcjonariusz. O tym, czy w konkretnym przypadku umowa taka stanowi

rzeczywiście zagrożenie dla interesów spółki, decyduje zgromadzenie wspólników

udzielając zgody na jej zawarcie lub nie wyrażając na to zgody.

Przedstawiona interpretacja art. 15 § 1 k.s.h. daje gwarancję ochrony

interesów spółki, poddając kontroli walnego zgromadzenia (zgromadzenia

wspólników) każdą umowę, która stwarza podobne zagrożenie dla interesów spółki,

co umowy wyraźnie wymienione w tym przepisie. Nie stanowi zarazem

nadmiernego utrudnienia dla spółki, zważywszy że chodzi tyko o szczególne

umowy, tj. takie, w których stroną są osoby powołane do strzeżenia interesów

spółki. Wskazanie, że zgoda dotyczy tylko umów, w których brak ekwiwalentności

świadczeń narusza interes spółki, stwarza barierę przed nadużywaniem przez

zgromadzenie wspólników spółki kapitałowej jego uprawnień kontrolnych

przewidzianych w art. 15 § 1 k.s.h. W ten sposób w ewentualnej sprawie wszczęj

przez osoby uprawnione, do których należą również funkcjonariusze wymienieni w

art. 15 § 1 k.s.h., istnieją wyraźniejsze podstawy do oceny jej zgodności z

powołanym przepisem.

Należy podkreślić, że ponieważ chodzi o umowę zawieraną z osobą wyraźnie

określoną, uchwała musi się odnosić do tej konkretnej osoby, nie może więc być

zastąpiona zgodą blankietową, np. zgodą przewidzianą w art. 228 pkt 4 k.s.h.).

Z tych względów Sąd Najwyższy na podstawie art. 390 k.p.c. orzekł, jak w

uchwale.