IV CSK 109/10

Sygn. akt IV CSK 109/10

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 21 października 2010 r.

Sąd Najwyższy w składzie :

SSN Barbara Myszka (przewodniczący, sprawozdawca)

SSN Wojciech Katner

SSA Anna Kozłowska

w sprawie z powództwa Banku SA w W.

przeciwko Korporacji Leasingowej Spółce z o.o. w M. o zapłatę,

po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym w Izbie Cywilnej

w dniu 21 października 2010 r.,

skargi kasacyjnej strony powodowej

od wyroku Sądu Apelacyjnego

z dnia 13 listopada 2009 r.,

uchyla zaskarżony wyrok w części zmieniającej wyrok Sądu

pierwszej instancji (pkt I) oraz orzekającej o kosztach

postępowania odwoławczego (pkt III) i w tym zakresie przekazuje

sprawę Sądowi Apelacyjnemu do ponownego rozpoznania,

pozostawiając temu Sądowi rozstrzygnięcie o kosztach

postępowania kasacyjnego.

Uzasadnienie

2

Nakazem zapłaty z dnia 9 grudnia 2008 r. Sąd Okręgowy – Sąd

Gospodarczy orzekł, że pozwana Korporacja Leasingowa sp. z o.o. w M. ma w

ciągu dwóch tygodni zapłacić Bankowi S.A. w W. kwotę 119 377,68 zł z odsetkami

i kosztami postępowania albo wnieść w tym terminie zarzuty. Po rozpoznaniu

sprawy na skutek zarzutów, Sąd Okręgowy wyrokiem z dnia 6 maja 2009 r.

utrzymał nakaz zapłaty w mocy, przyjmując za podstawę orzeczenia następujące

ustalenia faktyczne.

W dniu 13 listopada 1998 r. pozwana Korporacja Leasingowa zawarła z D.

K. prowadzącym działalność gospodarczą pod firmą Przedsiębiorstwo Produkcyjno

– Handlowe „K.” z siedzibą w Ł., umowę leasingu, w której D. K. zobowiązał się do

terminowego uiszczania opłat leasingowch. Z kolei w dniu 3 grudnia 1998 r.

pozwana zawarła z Bankiem S.A. w W. umowę „o wykup wierzytelności”

przysługującej jej wobec D. K. z tytułu umowy leasingu. Równocześnie pozwana

wręczyła powodowi wystawiony przez D. K. weksel in blanco, zapłatę którego

zabezpieczyła udzielonym przez siebie poręczeniem wekslowym. Z dołączonej do

weksla deklaracji wynikało, że powód ma prawo wypełnić weksel w każdym czasie

na sumę odpowiadającą wymagalnemu zobowiązaniu, łącznie z odsetkami,

prowizją i innymi kosztami, oraz opatrzyć go klauzulą „bez protestu” i datą płatności

według własnego uznania. W dniu 24 maja 2002 r. powód uzyskał przeciwko D. K.

bankowy tytuł egzekucyjny, który postanowieniem Sądu Rejonowego z dnia

21 czerwca 2002 r. został zaopatrzony w klauzulę wykonalności. Wszczęte na jego

podstawie postępowanie egzekucyjne zostało postanowieniem z dnia 30 czerwca

2008 r. umorzone, ponieważ egzekucja okazała się bezskuteczna. W tej sytuacji

powód w dniu 16 lipca 2008 r. wezwał pozwaną do uregulowania wymagalnej

wierzytelności leasingowej, a w dniu 14 października 2008 r., wobec

bezskutecznego upływu wyznaczonego terminu, wypełnił weksel in blanco na

kwotę 119 377,68 zł płatną w dniu 28 października 2008 r. Suma wekslowa

obejmowała wierzytelność leasingową w kwocie 44 254,24 zł oraz odsetki umowne

za czas do dnia 27 października 2008 r. w kwocie 75 123,44 zł.

Sąd Okręgowy stwierdził, że pozwana powołała się na przedawnienie

roszczenia „z tytułu zawarcia umowy cesji wierzytelności”, jednak umowy tej nie

dołączyła do zarzutów od nakazu zapłaty. Nie określiła tym samym źródła swojego

3

zobowiązania ani nie wskazała roszczenia, które – jej zdaniem – uległo

przedawnieniu. Z deklaracji wekslowej wynika natomiast, że u podstaw wystawienia

weksla in blanco legły roszczenia wobec leasingobiorcy, czyli wystawcy weksla,

a nie – jak twierdziła pozwana – zabezpieczone wekslowo roszczenia z tytułu

umowy cesji wierzytelności. Roszczenie powoda nie uległo przedawnieniu, gdyż

roszczenia wekslowe przedawniają się w terminie określonym w art. 70 ustawy

z dnia 28 kwietnia 1936 r. – Prawo wekslowe (Dz.U. Nr 37, poz. 282 ze zm. –

dalej: „Pr. weksl.”), a przed upływem tego terminu pozew został wniesiony do Sądu.

Co się zaś tyczy roszczenia powoda ze stosunku podstawowego, to nie uległo ono

przedawnieniu ze względu na czynności podejmowane w postępowaniu

egzekucyjnym, które przerwały bieg przedawnienia.

Na skutek apelacji pozwanej, Sąd Apelacyjny wyrokiem z dnia 13 listopada

2009 r. zmienił wyrok Sądu Okręgowego w ten sposób, że uchylił nakaz zapłaty z

dnia 9 grudnia 2008 r. i oddalił powództwo.

Sąd Apelacyjny stwierdził, że powód, jako nabywca wierzytelności

leasingowej, nie mógł nabyć więcej praw niż posiadała pozwana Korporacja

Leasingowa na podstawie umowy leasingu z dnia 13 listopada 1998 r. Według

harmonogramu spłat sporządzonego do tej umowy, raty leasingowe miały być

spłacane przez D. K. w okresie od 15 grudnia 1998 r. do 15 listopada 2001 r.

Roszczenie o zapłatę tych rat uległo zatem przedawnieniu w listopadzie 2004 r.,

jest to bowiem roszczenie związane z prowadzeniem działalności gospodarczej,

które – zgodnie z art. 118 k.c. – przedawnia się w terminie trzyletnim. Skoro powód

uzupełnił otrzymany weksel in blanco dopiero w październiku 2008 r., a więc już po

przedawnieniu zabezpieczonego roszczenia, podniesiony przez pozwaną zarzut

uzupełnienia weksla niezgodnie z porozumieniem trzeba uznać za uzasadniony.

Zgodnie z art. 71 zd. 2 Pr. weksl., przerwanie przedawnienia ma skutek jedynie

wobec tego dłużnika wekslowego, którego dotyczy przyczyna przerwania, dlatego –

wbrew odmiennemu stanowisku Sądu pierwszej instancji – czynności

podejmowane przez powoda w postępowaniu egzekucyjnym nie mogły przerwać

biegu przedawnienia wobec pozwanej.

W skardze kasacyjnej od wyroku Sądu Apelacyjnego powód – powołując się

na obie podstawy określone w art. 3983

§ 1 k.p.c. – wniósł o jego uchylenie

4

i przekazanie sprawy do ponownego rozpoznania. W ramach pierwszej podstawy

kasacyjnej wskazał na naruszenie: art. 117 § 2 w związku z art. 509 oraz art. 516

zd. 2 w związku z art. 391 k.c. przez przyjęcie, że dochodzone roszczenie

regresowe powoda wobec pozwanej wynika z umowy leasingowej i zawartych tam

terminów wymagalności, podczas gdy roszczenia regresowe nabywcy

wierzytelności leasingowej wobec zbywcy tej wierzytelności wynikają z odrębnej

umowy o wykup wierzytelności, a ich ewentualne przedawnienie nie ma związku

z przedawnieniem roszczenia wobec dłużnika scedowanej wierzytelności, i art. 10

Pr. weksl. przez przyjęcie tezy, że weksel in blanco został przez powoda

wypełniony niezgodnie z porozumieniem, udowodnienie której wymagało

wykazania, że podstawą wystawienia weksla była umowa o wykup wierzytelności

leasingowej, podczas gdy niewątpliwe jest, że wystawca weksla nie był stroną tej

umowy. W ramach drugiej podstawy podniósł natomiast zarzut obrazy przepisów:

art. 381 w związku z art. 493 § 1 i 495 § 3 oraz art. 378 § 1 k.p.c. przez oparcie

rozstrzygnięcia na rzekomym przedawnieniu roszczeń wynikających z umowy

o wykup, podczas gdy pozwana – wbrew obowiązkowi ciążącemu na niej z mocy

art. 6 k.c. i art. 232 zd. 1 k.p.c. – nie przedłożyła wspomnianej umowy, mimo że

była ona konieczna do zbadania kwestii przedawnienia, a ponadto art. 328 § 2 i 233

§ 1 w związku z art. 391 § 1 oraz art. 382 k.p.c. przez pominięcie w postępowaniu

apelacyjnym prekluzji dowodowej zaistniałej w pierwszej instancji, co miało wpływ

na treść zaskarżonego wyroku.

Sąd Najwyższy zważył, co następuje:

Podniesiony w skardze kasacyjnej zarzut naruszenia art. 10 Pr. weksl. i art.

117 § 2 w związku z art. 509 k.c. przez niewłaściwe ich zastosowanie oraz art. 516

zdanie drugie w związku z art. 391 k.c. przez ich niezastosowanie jest uzasadniony

z tej przyczyny, że ustalenia faktyczne przyjęte za podstawę zaskarżonego wyroku

nie pozwalają na ocenę prawidłowości zastosowania powołanych przepisów prawa

materialnego (zob. postanowienie Sądu Najwyższego z dnia 11 marca 2003 r.,

V CKN 1825/00, Izba Cywilna 2003, nr 12, s. 46).

Powyższa konstatacja łączy się ściśle z naruszeniem przez Sąd Apelacyjny

art. 328 § 2 w związku z art. 391 § 1 k.p.c. przez zaniechanie wskazania

w uzasadnieniu zaskarżonego wyroku podstawy faktycznej rozstrzygnięcia oraz

5

wyjaśnienia podstawy prawnej wyroku z przytoczeniem przepisów prawa. Zgodnie

z utrwalonym orzecznictwem, zarzut obrazy art. 328 § 2 w związku z art. 391 § 1

k.p.c. może wypełniać podstawę kasacyjną wskazaną w art. 398 3

§ 1 pkt 2 k.p.c.

tylko wyjątkowo, gdy z powodu istotnych braków w uzasadnieniu zaskarżone

orzeczenie nie poddaje się kontroli kasacyjnej (zob. wyroki Sądu Najwyższego

z dnia 18 kwietnia 1997 r., I PKN 97/97, OSNAPiUS 1998, nr 4, poz. 121, z dnia

26 listopada 1999 r., III CKN 460/98, OSNC 2000, nr 5, poz. 100 oraz z dnia

25 października 2000 r., IV CKN 142/00, nie publ.). Taka wyjątkowa sytuacja

wystąpiła w niniejszej sprawie, Sąd Apelacyjny bowiem – poza wskazaniem

terminów zapłaty opłat leasigowych i wypełnienia przez powoda weksla in blanco –

nie poczynił samodzielnych ustaleń w zakresie podstawy faktycznej rozstrzygnięcia.

Nie stwierdził też, że podziela ustalenia Sądu pierwszej instancji i uznaje je za

własne. W konsekwencji, ocena prawna Sądu Apelacyjnego, prowadząca do

zajęcia stanowiska, że pozwana nie jest zobowiązana wekslowo, ponieważ powód

uzupełnił wręczony mu w celu zabezpieczenia weksel in blanco dopiero po upływie

terminu przedawnienia roszczenia podlegającego zabezpieczeniu, ma jedynie

walor teoretyczny, gdyż nie została powiązana ze stanem faktycznym sprawy.

Powód, wnosząc o wydanie nakazu zapłaty w postępowaniu nakazowym,

powołał się na załączony do pozwu weksel, deklarację wekslową z dnia 3 grudnia

1998 r. podpisaną przez D. K., jako wystawcę, i Korporację Leasingową sp. z o.o. w

M., jako poręczycielkę, oraz zawiadomienie z dnia 14 października 2008 r. o

wypełnieniu weksla in blanco na kwotę 119 377,68 zł, obejmującą wierzytelność

leasingową (44 254,24 zł) i odsetki za okres do dnia 27 października 2008 r.

(75 123,44 zł). W zarzutach od wydanego nakazu zapłaty pozwana podniosła

zarzut uzupełnienia weksla in blanco niezgodnie z upoważnieniem wynikającym z

deklaracji wekslowej, jej zdaniem bowiem weksel został uzupełniony po

przedawnieniu zabezpieczonego roszczenia. Równocześnie pozwana przytoczyła,

że w dniu 3 grudnia 1998 r. zawarła z powodem „umowę o wykup” wierzytelności

leasingowej przysługującej jej wobec D. K. i w celu „zabezpieczenia przelewu

wierzytelności” ustanowiła na rzecz powoda między innymi wystawiony przez D. K.

weksel in blanco, za zapłatę którego poręczyła. W związku z zawartą „umową cesji

wierzytelności” przekazała wystawiony przez leasingobiorcę weksel do dyspozycji

6

powoda łącznie z deklaracją wekslową i „scedowała na bank wynikające z tej

deklaracji prawa”.

Pozwana nie złożyła do akt umowy zawartej z powodem w dniu 3 grudnia

1998 r., którą określała jako „umowę cesji wierzytelności” lub „umowę o wykup”.

Między stronami powstał natomiast spór co do tego, czy roszczenie zabezpieczone

wekslowo wynika z umowy zawartej w dniu 3 grudnia 1998 r., czy też z umowy

leasingu z dnia 13 listopada 1998 r. W zarzutach od nakazu zapłaty pozwana

utrzymywała, że roszczenie to wynika z „umowy cesji wierzytelności” (k. 50 – 54),

natomiast w apelacji twierdziła, że podniesiony przez nią zarzut przedawnienia

dotyczył wierzytelności leasingowej wynikającej z umowy leasingu z dnia

13 listopada 1998 r. (k. 189 – 193).

Zgodnie z dominującym kierunkiem orzecznictwa Sądu Najwyższego, treścią

zarzutu uzupełnienia weksla niezgodnie z porozumieniem może być zarzut

przedawnienia roszczenia wynikającego ze stosunku podstawowego. Treścią

upoważnienia do uzupełnienia weksla in blanco objęte jest bowiem jedynie

uzupełnienie weksla przed upływem terminu przedawnienia roszczenia

podlegającego zabezpieczeniu. Także w sytuacjach, w których zastrzeżono, że

wręczony weksel in blanco może być uzupełniony w każdym czasie, chodzi jedynie

o dowolną chwilę przed upływem terminu przedawnienia roszczenia podlegającego

zabezpieczeniu. W konsekwencji, osoba, która złożyła podpis na wekslu in blanco –

w razie uzupełnienia tego weksla niezgodnie z upoważnieniem po upływie terminu

przedawnienia roszczenia podlegającego zabezpieczeniu – może powoływać się,

że nie jest zobowiązana wekslowo (art. 10 Pr. weksl.; zob. wyroki Sądu

Najwyższego: z dnia 14 października 1971 r., II CR 277/71, OSP 1971 r., nr 7-8,

poz. 139, z dnia 9 września 2004 r., II CK 499/03, Glosa 2005, nr 4, s. 38, z dnia

19 listopada 2004 r., V CK 228/04, OSP 2005, nr 11, poz. 130, z dnia 9 grudnia

2004 r., II CK 170/04, nie publ., z dnia 30 listopada 2005 r., III CK 274/05, nie publ.,

z dnia 15 lutego 2006 r., IV CSK 15/05, nie publ., z dnia 14 lipca 2006 r., II CSK

75/06, nie publ., z dnia 19 października 2006 r., V CSK 205/06, nie publ., z dnia

19 grudnia 2007 r., V CSK 323/07, nie publ., z dnia z dnia 14 lutego 2008 r., II CSK

522/07, nie publ., i z dnia 15 maja 2008 r., I CSK 548/07, nie publ.).

7

Odwołanie się do przytoczonego stanowiska judykatury nie może jednak

świadczyć o trafności podjętego rozstrzygnięcia, ponieważ Sąd Apelacyjny nie

ustalił stanu faktycznego sprawy. Nie wiadomo jaka była treść umowy zawartej

w dniu 3 grudnia 1998 r., czy umowa ta została zawarta tylko między stronami

procesu ani też na jakiej podstawie D. K. podpisał deklarację upoważniającą

powoda do uzupełnienia wystawionego przez siebie weksla in blanco. W braku

odnośnych ustaleń Sąd Apelacyjny nie mógł odnieść się do spornej między

stronami kwestii, jaką wierzytelność miał zabezpieczać wręczony powodowi weksel

in blanco.

Za uzasadniony trzeba uznać też podniesiony w skardze kasacyjnej zarzut

naruszenia art. 6 k.c. W sytuacji, w której pozwana w zarzutach od nakazu zapłaty

wydanego na podstawie weksla – podejmując obronę swoich praw – podniosła

zarzuty wynikające z łączącego ją z powodem stosunku prawnego, spoczywał na

niej obowiązek udowodnienia okoliczności faktycznych pozwalających na ocenę

trafności zarzutu wypełnienia weksla in blanco po upływie terminu przedawnienia

zabezpieczonego roszczenia. W postępowaniu nakazowym bowiem, w jego fazie

zapoczątkowanej wniesieniem zarzutów od nakazu zapłaty, dochodzi do

przerzucenia ciężaru dowodu na stronę pozwaną.

Z powyższych względów Sąd Najwyższy na podstawie art. 39815

§ 1 oraz art.

108 § 2 w związku z art. 39821

k.p.c. uchylił zaskarżony wyrok w części zmieniającej

wyrok Sądu pierwszej instancji (pkt I) oraz orzekającej o kosztach postępowania

odwoławczego (pkt III) i w tym zakresie przekazał sprawę Sądowi Apelacyjnemu do

ponownego rozpoznania, pozostawiając temu Sądowi rozstrzygnięcie o kosztach

postępowania kasacyjnego.