I CSK 699/09

Sygn. akt I CSK 699/09

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 29 października 2010 r.

Sąd Najwyższy w składzie:

SSN Marian Kocon (przewodniczący)

SSN Marta Romańska

SSN Marek Sychowicz (sprawozdawca)

w sprawie z powództwa „E.(...)” S.A. w K.

przeciwko Przedsiębiorstwu Eksportu Geodezji i Kartografii „G.(...)” Spółce z o.o. w W.

z udziałem interwenienta ubocznego po stronie pozwanego - Bank (…) w W. S.A. w W.

o zapłatę,

po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym w Izbie Cywilnej w dniu 29 października 2010

r.,

skargi kasacyjnej strony pozwanej

od wyroku Sądu Apelacyjnego z dnia 2 kwietnia 2009 r., sygn. akt VI ACa (…),

uchyla zaskarżony wyrok i sprawę przekazuje Sądowi Apelacyjnemu do

ponownego rozpoznania oraz orzeczenia o kosztach postępowania kasacyjnego.

2

Uzasadnienie

Wyrokiem z dnia 2 kwietnia 2009 r. Sąd Apelacyjny oddalił apelację pozwanej –

Przedsiębiorstwa Eksportu Geodezji i Kartografii „G.(...)” Sp. z o.o. w W. od wyroku

Sądu Okręgowego w W. z dnia 12 maja 2008 r. utrzymującego w mocy nakaz zapłaty

wydany przez Sąd Rejonowy w dniu 27 maja 1998 r., nakazujący poprzednikowi

prawnemu pozwanej zapłacenie E.(…) S.A. w K., będącemu poprzednikiem prawnym

powódki - E.(...) S.A. w K., kwoty 142.003 zł z ustawowymi odsetkami oraz kosztami

procesu.

Podstawą wyroku Sądu drugiej instancji stały się następujące ustalenia faktyczne.

W dniu 4 października 1994 r. zawarta została umowa, zgodnie z którą poprzednik

prawny powódki udzielił E.(…) G.(...) Sp. z o.o. w W. oprocentowanej pożyczki w kwocie

4.000.000.000 zł. na okres od dnia 5 października 1994 r. do dnia 31 sierpnia 1995 r.

Spłata pożyczki następować miała w miesięcznych ratach począwszy od lutego 1995 r.

do dnia 31 sierpnia 1995 r. Zabezpieczeniem pożyczki i odsetek był weksel in blanco

wystawiony przez poprzednika prawnego pozwanej. Zgodnie z porozumieniem

wekslowym, w przypadku niedotrzymania terminu spłaty weksel miał zostać uzupełniony

sumą wekslową odpowiadającą 48% kwoty niespłaconej pożyczki wraz z odsetkami,

a termin i miejsce płatności weksla miał określić poprzednik prawny powódki, o czym

poprzednik prawny pozwanej miał zostać zawiadomiony listem poleconym wysłanym

najpóźniej na 14 dni przed terminem płatności. Umowa pożyczki została dwukrotnie

zmieniona. Aneksem z dnia 17 lipca 1995 r. okres pożyczki został przedłużony do dnia

30 kwietnia 1996 r., a minimalna kwota rat została ustalona na 20.000 zł płatnych

miesięcznie od lipca 1995 r. do kwietnia 1996 r. Następnie aneksem z dnia 2

października 1995 r. przewidziano karencję w spłacie odsetek w okresie od października

1995 r. do stycznia 1996 r. na korzyść pożyczkobiorcy – miały one zostać zapłacone do

dnia 30 kwietnia 1996 r. oraz ustalono - również na korzyść pożyczkobiorcy – że

pożyczka zostanie spłacona jednorazowo w dniu 30 kwietnia 1996 r. O aneksach tych

nie został powiadomiony poprzednik prawny pozwanej. W dniu 1 marca 1996 r. zostało

wobec niego wszczęte bankowe postępowanie ugodowe na podstawie ustawy z dnia 3

lutego 1993 r. o restrukturyzacji finansowej przedsiębiorstw i banków oraz o zmianie

niektórych innych ustaw (Dz. U. Nr 18, poz. 82 ze zm.; dalej – „ustawa

o restrukturyzacji”). Poprzednik prawny pozwanej poinformował prowadzący

3

to postępowanie Bank (…) S.A. w W. o udzielonym poręczeniu w postaci weksla in

blanco i zadłużeniu z tego tytułu w kwocie 190.000 zł. Poprzednik prawny powódki nie

został indywidualnie powiadomiony o bankowym postępowaniu ugodowym. Ugoda

bankowa została zawarta w dniu 12 lipca 1996 r. i stała się prawomocna w dniu

29 sierpnia 1996 r. Poprzednik prawny pozwanej powiadomił poprzednika prawnego

powódki o tej ugodzie w dniu 6 sierpnia 1996 r. W okresie trwania bankowego

postępowania ugodowego strony prowadziły między sobą korespondencję. Poprzednik

prawny powódki przedstawił wyliczenie zaległości z tytułu pożyczki, na które składała się

należność główna w kwocie 190.000 zł oraz odsetki w kwocie 55.052,85 zł. Poprzednik

prawny pozwanej najpierw zwrócił się o niepodejmowanie działań do chwili sprawdzenia

prawidłowości przedstawionego wyliczenia, a następnie poinformował, że skoro

nie wyrażał zgody na utrzymywanie zabezpieczenia ponad okres określony w pierwotnej

umowie, to wszelkie zobowiązania pożyczkobiorcy powstałe po dniu 31 sierpnia 1995 r.

powinny zostać rozliczone pomiędzy stronami pożyczki i zażądał zwrotu weksla. W

odpowiedzi na to poprzednik prawny powódki w dniu 12 grudnia 1996 r. uzupełnił

weksel i powiadomił o tym poprzednika prawnego pozwanej.

W oparciu o tak ustalony stan faktyczny Sąd drugiej instancji uznał,

że podniesiony przez pozwaną zarzut dotyczący nieprzedstawienia przez powódkę

rozliczenia zaległości stanowi zarzut uzupełnienia weksla niezgodnie z porozumieniem i

ciężar dowodu w tym zakresie spoczywa na pozwanej jako dłużniku wekslowym, zaś

pozwana, poza kwestionowaniem wysokości kwoty, na jaką weksel został uzupełniony,

nie przedstawiła żadnych dowodów, z których wynikałoby, że weksel został uzupełniony

niezgodnie z porozumieniem. Sąd drugiej instancji wskazał również, że zgodnie ze

stanowiskiem wyrażonym w uzasadnieniu wyroku tego Sądu wydanego po rozpoznaniu

sprawy po raz pierwszy, błędne jest twierdzenie, iż weksel powinien być uzupełniony

zgodnie ze stanem zadłużenia na dzień 31 sierpnia 1995 r., bowiem nawet w braku

aneksów pożyczkobiorca mógłby opóźnić się ze spełnieniem świadczenia, co

skutkowałoby obowiązkiem zapłaty odsetek za opóźnienie, o których mowa w

porozumieniu wekslowym. Wobec tego Sąd drugiej instancji uznał, że weksel mógł być

wypełniony również po dniu 31 sierpnia 1995 r., nawet jeśli zabezpieczał pożyczkę

wynikającą z umowy zawartej na ściśle określony czas, a pozwana nie była

informowana o aneksowaniu umowy i przedłużeniu terminu spłat. W ocenie tego Sądu

podstawą wniosku przeciwnego nie może być to, że w porozumieniu wekslowym

wskazana została umowa pożyczki, która miała być utrzymywana do dnia 31 sierpnia

4

1995 r. Sąd drugiej instancji wskazał również, że w porozumieniu wekslowym nie

zostało przewidziane inne ograniczenie czasowe co do uzupełnienia weksla. Ponadto

wskazał, że aneksy nie zwiększały zobowiązania pozwanej co do należności głównej ani

odsetek, skoro skutkiem wydłużenia terminu spłaty zadłużenia był brak obowiązku

zapłaty odsetek za ewentualne opóźnienie.

W dalszej kolejności Sąd drugiej instancji wskazał, że bankowe postępowanie

ugodowe zostało wszczęte w stosunku do pozwanej w dniu 1 marca 1996 r. oraz że

zgodnie z art. 11 ustawy o restrukturyzacji postępowaniem tym objęte były wszelkie

wierzytelności pozwanej z wyłączeniem wskazanych w pkt 1-6 tego przepisu. Wskazał

również, że weksel in blanco uzupełniony został przez powódkę w dniu 12 grudnia 1996

r. i pomimo, że zobowiązanie osoby podpisanej na wekslu in blanco powstaje już z

chwilą wydania weksla, to jednak ma ono charakter warunkowy i wywołuje pełne skutki

prawne z mocą wsteczną dopiero z chwilą wypełnienia weksla. Sąd drugiej instancji

uznał, że „skoro ugoda bankowa dotyczy warunków spłaty istniejących zadłużeń, nie

można przyjąć, że w chwili wszczęcia w stosunku do pozwanej bankowego

postępowania ugodowego wierzytelność powódki istniała, skoro uzależniona była od

ziszczenia się warunku w postaci uzupełnienia weksla.”

Następnie Sąd drugiej instancji uznał, że art. 14 ustawy o restrukturyzacji

nie wymagał odrębnego zawiadomienia powódki o wszczęciu w stosunku do pozwanej

bankowego postępowania ugodowego. Jednak w ocenie tego Sądu nieuczestniczenie

wierzyciela w bankowym postępowaniu ugodowym nie niweczy możliwości tego

wierzyciela dochodzenia od dłużnika wierzytelności w odrębnym postępowaniu.

Zdaniem Sądu drugiej instancji mimo, iż zgodnie z art. 11 ustawy o restrukturyzacji

bankowym postępowaniem ugodowym objęte są co do zasady wszelkie wierzytelności

dłużnika, to art. 20 ust. 1 i art. 25 ust. 3 tej ustawy nie pozostawiają wątpliwości, że

ugoda bankowa wiąże tylko wierzycieli nią objętych. Sąd ten, powołując się na wyrok

Sądu Najwyższego z dnia 17 kwietnia 2000 r., sygn. V CKN 46/00, uznał, że skoro

powódka nie była uczestnikiem bankowego postępowania ugodowego i jej wierzytelność

nie została objęta ugodą, wierzytelność ta może zostać rozliczona w odrębnym

postępowaniu. Przyjął, że do wierzytelności powódki nie znajdują zastosowania

postanowienia ugody bankowej.

Wyrok Sądu drugiej instancji w całości zaskarżyła skargą kasacyjną pozwana.

Podstawami skargi są: I. naruszenie prawa materialnego poprzez błędną wykładnię: 1)

art. 20 ust. 1 i 2, art. 21 ust. 1 w zw. z art. 9 ust. 1 pkt 4 i art. 25 ust. 3 ustawy

5

o restrukturyzacji polegającą na przyjęciu, iż prawomocna ugoda bankowa wiąże jedynie

tych wierzycieli pozwanej, którzy byli nią objęci, a jej postanowienia nie znajdują

zastosowania do wierzytelności wekslowej powódki, pomimo przyjęcia, że nie zachodził

obowiązek odrębnego powiadomienia powódki o wszczęciu bankowego postępowania

ugodowego wobec pozwanej, podczas gdy postanowienia prawomocnej ugody

bankowej powinny być respektowane również w przypadku wierzytelności nie objętych

bankowym postępowaniem ugodowym; 2) art. 22, 23 i 33 w zw. z art. 103 i 104 pr.

weksl. polegającą na przyjęciu, że skuteczne było uzupełnienie przez powódkę weksla

na kwotę inną niż odpowiadająca kwocie niespłaconej pożyczki według stanu na dzień

31 sierpnia 1995 r., w sytuacji gdy porozumienie co do uzupełnienia weksla nie

zawierało terminu wypełnienia i przedstawienia weksla, weksel ten zabezpieczał ściśle

określoną pożyczkę udzieloną osobie trzeciej na czas określony i na określonych

warunkach spłaty, a pozwana nie była informowana o zmianach treści umowy pożyczki i

przedłużeniu terminu spłaty; II. naruszenie przepisów postępowania: 1) art. 382 i art.

385 k.p.c. przez przyjęcie, że pomimo niewłaściwej interpretacji przepisów ustawy

o restrukturyzacji odnoszących się do obowiązku odrębnego zawiadomienia powódki

o bankowym postępowaniu ugodowym, rozstrzygnięcie Sądu pierwszej instancji było

prawidłowe, bowiem „w sprawie decydujące są przepisy prawa wekslowego, a nie

przepisy ustawy o restrukturyzacji” oraz przez przyjęcie, że skoro pozwana nie

kwestionowała wysokości kwoty, na którą weksel został uzupełniony, to aprobowała

dług, podczas gdy kwestionowała ona swoją odpowiedzialność wekslową zarzucając, że

weksel uzupełniony został niezgodnie z porozumieniem; 2) art. 386 § 6 k.p.c. przez

nieuwzględnienie oceny prawnej i wskazań Sądu drugiej instancji co do tego, że

wierzytelność wekslowa nie istniała w chwili wszczęcia bankowego postępowania

ugodowego oraz w chwili zawarcia ugody bankowej. Skarżąca wniosła o uchylenie

zaskarżonego wyroku i przekazanie sprawy Sądowi drugiej instancji do ponownego

rozpoznania oraz orzeczenia o kosztach postępowania kasacyjnego.

Sąd Najwyższy zważył, co następuje:

I. Nie zasługują na uwzględnienie podniesione przez skarżącą zarzuty naruszenia

przepisów postępowania.

1. Art. 385 k.p.c. stanowi, że Sąd drugiej instancji oddala apelację, jeżeli jest ona

bezzasadna. Naruszenie tego przepisu polega zatem na oddaleniu apelacji pomimo

tego, że była ona zasadna, a to oznacza, że Sąd drugiej instancji naruszył przepisy

prawa materialnego lub przepisy postępowania, na podstawie których powinien był

6

uznać zasadność apelacji. Zarzut naruszenia art. 385 k.p.c., bez jednoczesnego

wskazania innych naruszonych przepisów, nie może zatem prowadzić do uwzględnienia

skargi kasacyjnej (por. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 15 lutego 2002 r., III CKN

567/00, LexPolonica nr 1628751).

W związku z naruszeniem art. 385 k.p.c. skarżąca zarzuciła naruszenie art. 382

k.p.c. polegające na nieprawidłowym rozstrzygnięciu sprawy na podstawie „przepisów

prawa wekslowego” i pominięciu „przepisów ustawy o restrukturyzacji” oraz wadliwej

ocenie zarzutu uzupełnienia weksla niezgodnie z porozumieniem. Tak sformułowany

zarzut nie zasługuje jednak na uwzględnienie z dwóch przyczyn. Po pierwsze, zarzut ten

stanowi w istocie zarzut naruszenia odpowiednich przepisów prawa materialnego, a nie

przepisów postępowania. Po drugie, naruszenie art. 382 k.p.c. występuje wtedy, gdy

podstawy orzeczenia Sądu drugiej instancji nie stanowi cały materiał zgromadzony

zarówno przed Sąd pierwszej, jak i drugiej instancji (por. wyrok Sądu Najwyższego z

dnia 26 stycznia 2000 r., III CKN 562/98, LEX nr 528132; postanowienie Sądu

Najwyższego z dnia 15 maja 2007 r., V CSK 37/07, LEX nr 442585). Skarżąca nie

wskazała zaś materiału, który został pominięty przez Sąd drugiej instancji.

2. Nie jest także zasadny zarzut naruszenia art. 386 § 6 k.p.c. Rozpoznając

sprawę po raz pierwszy Sąd drugiej instancji jednoznacznie ocenił, że ani w chwili

wszczęcia bankowego postępowania ugodowego w stosunku do skarżącej, ani w chwili

zawarcia ugody w tym postępowaniu, nie istniała wierzytelność powódki względem

skarżącej wynikająca z umowy pożyczki. Natomiast ocena Sądu drugiej instancji co do

istnienia w tym czasie wierzytelności wekslowej powódki nie została wprost wyrażona.

Sąd drugiej instancji uznał jedynie, że wierzytelność ta przed uzupełnieniem weksla – co

miało miejsce w dniu 12 grudnia 1996 r. – miała charakter warunkowy. Natomiast

rozpoznając sprawę ponownie Sąd drugiej instancji uznał, że wierzytelność wekslowa

powódki nie istniała w chwili wszczęcia bankowego postępowania ugodowego, tj. w dniu

1 marca 1996 r., właśnie z tej przyczyny, że miała charakter warunkowy. Biorąc

pod uwagę ustalenie tego Sądu, że ugoda bankowa została zawarta w dniu 12 lipca

1996 r., uznać należy, iż ocena taka dotyczy również chwili zawarcia ugody. Wszystko

to prowadzi zatem do wniosku, że nawet gdyby przyjąć, iż poprzednio rozpoznając

sprawę Sąd drugiej instancji uznał, że wierzytelność wekslowa powódki nie istniała ani w

chwili wszczęcia bankowego postępowania ugodowego, ani w chwili zawarcia ugody, to

rozpoznając sprawę ponownie ocenę tę podzielił.

7

II. 1. Nie zasługuje na uwzględnienie również zarzut naruszenia art. 22, 23 i 33

w zw. z art. 103 i 104 pr. weksl. Po pierwsze skoro przedmiotem sporu był weksel

własny, to art. 22 pr. weksl. nie znajdował zastosowania, bowiem art. 103 pr. weksl. nie

nakazuje jego stosowania odnośnie do weksla własnego. Po drugie art. 33 w zw. z art.

103 ust. 1 pr. weksl. oraz art. 23 w zw. z art. 104 ust. 2 pr. weksl. regulują odpowiednio

płatność weksla własnego oraz jego przedstawienie celem zaznaczenia wizy, natomiast

zarzut skarżącej sprowadza się do kwestionowania oceny Sądu drugiej instancji czy

uzupełnienie weksla nastąpiło zgodnie z porozumieniem co do terminu płatności

zobowiązania do zwrotu pożyczki zabezpieczonej wekslem. Tak sformułowany zarzut

jest zarzutem naruszenia art. 10 pr.weksl. Naruszenie tego przepisu nie zostało jednak

zarzucone przez skarżącą, pozostaje poza podstawami skargi kasacyjnej i nie podlega

rozpoznaniu.

2. Skarga kasacyjna podlega jednakże uwzględnieniu ze względu na podniesiony

w niej zarzut naruszenia art. 20 ust. 2 i art. 25 ust. 3 ustawy o restrukturyzacji.

Obecnie za utrwalony w orzecznictwie Sądu Najwyższego należy uznać pogląd,

iż postanowienia prawomocnej ugody bankowej zawartej z dłużnikiem w ramach

bankowego postępowania ugodowego prowadzonego na podstawie przepisów ustawy o

restrukturyzacji wiążą wszystkich wierzycieli dłużnika, których wierzytelności istniały w

chwili zawarcia ugody, z wyjątkami przewidzianymi w art. 11 i 12 tej ustawy, a nie tylko

tych wierzycieli, którzy brali udział w tym postępowaniu i których wierzytelności zostały w

ugodzie uwzględnione (por. pogląd wyrażony w uchwale SN z dnia 25 kwietnia 1996 r.,

III CZP 38/96, Pr. Bankowe 1997, Nr 1, s. 70, dotyczący wprost jedynie wierzytelności

niespornych; wyrok SN z dnia 28 listopada 2001 r., IV CKN 512/00, niepubl.; wyrok SN z

dnia 18 stycznia 2000 r., III CKN 539/98, LexPolonica nr 402145; wyrok SN z dnia 16

stycznia 2004 r., II CK 156/2002, Pr. Bankowe 2004, Nr 6, s. 46).

Sąd Najwyższy wyrażał również pogląd, że postanowienia ugody bankowej nie

wiążą wierzycieli niebiorących udziału w bankowym postępowaniu ugodowym, których

wierzytelności nie zostały uwzględnione w ugodzie z tego tylko względu, że były

wierzytelnościami spornymi. Teza ta zawarta została w wyroku Sądu Najwyższego z

dnia 2 marca 1999 r., I CKN 1074/97 (LexPolonica nr 340298), a jej podstawą było

przede wszystkim założenie, iż do bankowego postępowania ugodowego

uregulowanego w ustawie o restrukturyzacji zastosowanie znajduje art. 41

rozporządzenia Prezydenta RP z dnia 24 października 1934 r. – Prawo o postępowaniu

układowem (Dz. U. Nr 93, poz. 863 ze zm.), stanowiący podstawę prawną do

8

wyłączenia z postępowania układowego wierzytelności spornych. Powyższa teza

powtórzona została w przywołanym przez Sąd drugiej instancji wyroku Sądu

Najwyższego z dnia 17 kwietnia 2000 r., V CKN 46/2000 (LexPolonica 402234), jednak

bez wskazania jakiegokolwiek uzasadnienia. Powyższy argument nie uprawnia jednak

do odstąpienia od stanowiska utrwalonego już w orzecznictwie Sądu Najwyższego.

Należy wskazać, że wyłączenie wierzytelności spornej poza postępowanie układowe

prowadzone na podstawie Prawa o postępowaniu układowym z 1934 r. nie oznaczało

wcale, że wierzyciel, któremu przysługiwała taka wierzytelność, nie był związany

zawartym następnie układem po jego prawomocnym zatwierdzeniu. Zgodnie bowiem z

art. 67 § 1 tego Prawa układ taki wiązał wszystkich wierzycieli dłużnika, w tym również

tych, którym przysługiwały wierzytelności sporne (por. pkt II. ppkt 7. wyroku SN z dnia

29 lutego 2008 r., V CSK 398/07, LexPolonica nr 2044674), za wyjątkiem wierzycieli

określonych w art. 67 § 2 tego Prawa. Poza tym podkreślić należy, że z uwagi na

epizodyczny charakter ustawy o restrukturyzacji, nie istnieje żadna podstawa prawna do

stosowania, nawet w drodze analogii, do postępowania uregulowanego w tej ustawie

przepisów Prawa o postępowaniu układowym z 1934 r. (por. wyrok SN z dnia 28

listopada 2001 r., IV CKN 512/00, niepubl.).

Sąd drugiej instancji uznał, że postanowienia ugody bankowej zawartej w dniu 12

lipca 1996 r. z udziałem poprzednika prawnego skarżącej jako dłużnika nie znajdują

zastosowania do wierzytelności wekslowej przysługującej powódce z dwóch przyczyn:

po pierwsze dlatego, że ugoda bankowa wiąże tylko wierzycieli nią objętych, biorących

udział w bankowym postępowaniu ugodowym, a po drugie dlatego, że wierzytelność

wekslowa powódki nie istniała w chwili zawarcia ugody. Co do pierwszej z tych kwestii

ocena Sądu drugiej instancji jest sprzeczna z utrwalonym poglądem Sądu Najwyższego

i nieprawidłowa. Natomiast odnośnie do drugiej kwestii zauważyć należy, że Sąd drugiej

instancji, mimo iż uznał wsteczne działanie skutków prawnych warunku polegającego na

uzupełnieniu weksla in blanco zgodnie z porozumieniem, nie wyciągnął z tego

prawidłowych konsekwencji. Skoro uzupełnienie weksla in blanco zgodnie

z porozumieniem stanowi warunek powstania zobowiązania wekslowego działający

z mocą wsteczną, znaczy to, że odnosi swój skutek prawny już od chwili wydania weksla

in blanco remitentowi (por. wyrok SN z dnia 5 lutego 1998 r., III CKN 342/97,

OSNC 1998 Nr 9, poz. 141). Zatem z tego, że weksel in blanco wręczony poprzednikowi

prawnemu powódki uzupełniony został zgodnie z porozumieniem dopiero po zawarciu

ugody bankowej w stosunku do poprzednika prawnego skarżącej, nie wynika wcale, że

9

zobowiązanie z tego weksla należało traktować jako nieistniejące według stanu na dzień

zawarcia tej ugody. Wobec tego ocena Sądu drugiej instancji w tej kwestii także nie jest

prawidłowa.

Z tych przyczyn, na podstawie art. 39815

§ 1 oraz art. 108 § 2 w zw. z art. 39821

k.p.c., Sąd Najwyższy orzekł jak w sentencji.