III CZP 130/10

Uchwała z dnia 9 lutego 2011 r., III CZP 130/10

Sędzia SN Lech Walentynowicz (przewodniczący, sprawozdawca)

Sędzia SN Iwona Koper

Sędzia SN Marek Sychowicz

Sąd Najwyższy w sprawie z powództwa Marka G. przeciwko Towarzystwu

Ubezpieczeń Wzajemnych "T." w W. o zapłatę, po rozstrzygnięciu w Izbie Cywilnej

na posiedzeniu jawnym w dniu 9 lutego 2011 r. zagadnienia prawnego

przedstawionego przez Sąd Okręgowy w Toruniu postanowieniem z dnia 15

listopada 2010 r.:

„Czy wspólnik spółki cywilnej może samodzielnie dochodzić wierzytelności

wchodzącej w skład majątku wspólnego wspólników spółki cywilnej?”

podjął uchwałę:

Wspólnik spółki cywilnej nie jest legitymowany do dochodzenia

wierzytelności wchodzącej w skład majątku wspólnego wspólników tej spółki.

Uzasadnienie

Powód Marek G. wniósł o zasądzenie od pozwanego Towarzystwa

Ubezpieczeń Wzajemnych T. w W. odszkodowania ubezpieczeniowego w

wysokości 53 200 zł z odsetkami.

Sąd Rejonowy w Toruniu ustalił, że w dniu 5 maja 2009 r. w C.

przemieszczająca się ładowarka, będąca współwłasnością Andrzeja O. i Marcina O.

– wspólników spółki cywilnej "B." – uszkodziła wózek widłowy stanowiący

współwłasność powoda Marka G. i Andrzeja O. – wspólników spółki cywilnej "G.".

Wspólnicy spółki "B." byli ubezpieczeni od odpowiedzialności cywilnej,

natomiast poszkodowani wspólnicy spółki "G." byli stroną dobrowolnej umowy

ubezpieczenia mienia (m.in. wózka widłowego) od zdarzeń losowych. W obu

umowach ubezpieczycielem było pozwane Towarzystwo Ubezpieczeń

Wzajemnych, które wniosło o oddalenie powództwa, ponieważ wspólnik obu spółek

Andrzej O. nie był osoba trzecią w zdarzeniu ubezpieczeniowym, gdyż wystąpił

jednocześnie w roli sprawcy i poszkodowanego.

Wyrokiem z dnia 3 września 2010 r. Sąd Rejonowy oddalił powództwo, uznał

bowiem, że po stronie poszkodowanych wspólników spółki "G." zachodzi

współuczestnictwo materialne konieczne (art. 72 § 1 pkt 1 i § 2 k.p.c.), wynikające z

przynależności uszkodzonego wózka widłowego do współwłasności łącznej, przez

co powód nie ma legitymacji czynnej do samodzielnego dochodzenia roszczenia

ubezpieczeniowego. Sąd stwierdził ponadto, że dochodzone roszczenie nie jest

również uzasadnione ze względu na treść art. 38 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 22 maja

2003 r. o ubezpieczeniach obowiązkowych, Ubezpieczeniowym Funduszu

Gwarancyjnym i Polskim Biurze Ubezpieczeń Komunikacyjnych (Dz.U. Nr 124, poz.

152 ze zm.) wyłączającego odpowiedzialność zakładu ubezpieczeń w przypadku

tzw. szkody własnej.

Przy rozpoznawaniu apelacji powoda przez Sąd Okręgowy w Toruniu wyłoniło

się przedstawione zagadnienie prawne (art. 390 § 1 k.p.c.). Sąd Okręgowy wskazał,

że dla wyniku rozpoznawanej sprawy konieczne jest wyjaśnienie, czy powód jako

wspólnik spółki cywilnej ma samodzielną legitymację procesową do dochodzenia

wierzytelności objętej współwłasnością wspólników tej spółki, czy też występuje

łączna legitymacja czynna wspólników, wymagająca ich łącznego udziału w sprawie

jako powodów, w ramach współuczestnictwa materialnego koniecznego (art. 72 § 1

pkt 1 i § 2 k.p.c.). Sąd zwrócił uwagę, że przedstawione zagadnienie prawne nie

zostało jednoznacznie wyjaśnione w judykaturze oraz że poglądy ujawnione w

doktrynie są rozbieżne.

Sąd Najwyższy zważył, co następuje:

Sformułowane zagadnienie prawne odnosi się do sytuacji procesowej

występującej w sprawie, w której z pozwem o świadczenie pieniężne

(odszkodowanie ubezpieczeniowe) wystąpił jeden ze wspólników istniejącej spółki

cywilnej, a dochodzona wierzytelność wchodzi w skład majątku wspólnego

wspólników tej spółki.

Spółka cywilna nie ma osobowości prawnej, nie może być również uznana za

jednostkę organizacyjną określoną w art. 331

k.c. Nie ma także zdolności sądowej;

jest wielostronnym stosunkiem zobowiązaniowym łączącym wspólników,

ukształtowanym dla osiągnięcia wspólnego celu gospodarczego (art. 860 k.c.). Ten

cel jest realizowany za pomocą majątku, który jest wspólnym majątkiem wspólników

(art. 863, 871 § 2 i art. 875 § 1 k.c.). Cechy tego majątku – niemożność

rozporządzenia udziałem i zaspokojenia z udziału oraz niemożność podziału

majątku w czasie trwania spółki – nadają mu charakter współwłasności łącznej,

wyróżniającej także majątek objęty małżeńską wspólnością ustawową (art. 35 k.r.o.)

Taki charakter majątku wspólników nie jest kwestionowany w judykaturze i

piśmiennictwie, zwrócono jednak uwagę, że konstrukcja współwłasności łącznej

wspólników spółki cywilnej nie obejmuje pasywów, wobec czego nie można mówić

tu o łącznej wspólności zobowiązań (postanowienia Sądu Najwyższego z dnia 17

stycznia 2003 r., I CK 109/02, OSNC 2004, nr 5, poz. 73 i z dnia 11 lutego 2009 r.,

V CSK 325/08, OSNC-ZD 2009, nr D, poz. 101). Na podstawie wyraźnego przepisu

ustawy (art. 864 k.c.), za zobowiązanie spółki wspólnicy odpowiedzialni są

solidarnie, a wierzyciel nie ma wówczas obowiązku pozywania wszystkich

wspólników (art. 366 k.c.), nie zachodzi więc po ich stronie współuczestnictwo

konieczne. W doktrynie podkreśla się jednak, że może wystąpić po stronie biernej

współuczestnictwo konieczne wspólników spółki cywilnej na ogólnych zasadach,

np. przy powództwie o ukształtowanie prawa lub o ustalenie praw rzeczowych.

Na podstawie art. 864 k.c. wspólnicy są solidarnie odpowiedzialni za

zobowiązania zaciągnięte w ich imieniu lub wynikające ze zdarzeń odnoszących się

do ich wspólnego majątku albo wspólnej działalności. Przepis ten, o charakterze

bezwzględnie obowiązującym, wyraża jednocześnie zasadę, że każdy wspólnik

odpowiada za całość zobowiązań spółki całym swoim majątkiem, także majątkiem

osobistym (por. też art. 778 k.p.c.).

Zauważalna różnica między materialnoprawnym podłożem aktywów i

pasywów spółki cywilnej wpływa również na pozycję procesową wspólników w

postępowaniu sądowym. Na tym tle zachodzi potrzeba rozstrzygnięcia, czy

istniejące między nimi współuczestnictwo materialne, wynikające ze wspólnych

praw i obowiązków (art. 72 § 1 pkt 1 k.p.c.), ma również charakter

współuczestnictwa koniecznego po stronie czynnej (art. 72 § 2 k.p.c.).

W judykaturze nie ma potwierdzenia wprost współuczestnictwa koniecznego

wspólników spółki cywilnej po stronie powodowej, ale taką konkluzję można

wyprowadzić pośrednio z zastosowanej argumentacji. Sąd Najwyższy wyraził

pogląd, że po rozwiązaniu spółki cywilnej każdy wspólnik może przed podziałem

majątku wspólnego wspólników samodzielnie dochodzić przypadającej mu części

wierzytelności, w granicach przysługującego udziału w tym majątku (wyroki Sądu

Najwyższego z dnia 6 listopada 2002 r., I CKN 1118/00, "Biuletyn SN" 2003, nr 3,

poz. 16, z dnia 10 lutego 2004 r., IV CK 12/03, OSNC 2005, nr 3, poz. 44 i z dnia 11

lutego 2009 r., V CSK 325/08). Taka możliwość – jak podkreślono – otwiera się

dopiero po rozwiązaniu spółki, gdy do majątku wspólników mają zastosowanie

przepisy o współwłasności w częściach ułamkowych (art. 875 § 1 k.c.). Takiej

możliwości nie było natomiast przy istnieniu współwłasności łącznej, w czasie

trwania spółki. W judykaturze nie zostało potwierdzone uprawnienie wspólnika

istniejącej spółki cywilnej do samodzielnego dochodzenia wierzytelności

wchodzącej w skład majątku wspólnego.

W piśmiennictwie przeważa pogląd, że w sprawach o zasądzenie

wierzytelności należącej do majątku wspólnego łączy wspólników spółki cywilnej

współuczestnictwo materialne konieczne, oparte na wspólności praw i obowiązków,

wynikające z istoty stosunku prawnego (art. 72 § 1 pkt 1 i § 2 k.p.c), występuje tu

bowiem jednakowa sytuacja prawna tych osób ze względu na treść żądania i

potrzebę rozciągnięcia na nich skutecznej ochrony prawnej. W przepisach

dotyczących spółki cywilnej nie ma postanowień upoważniających poszczególnych

wspólników do samodzielnego dochodzenia „praw przysługujących spółce”.

Przepisem takim nie jest art. 866 k.c., upoważniający wspólnika do reprezentowania

wszystkich wspólników. Nie ma również zastosowania art. 209 i 366 k.c.

Pogląd odmienny odwołuje się do treści art. 864 k.c., z propozycją

zastosowania go przez analogię do ochrony praw współposiadanych przez

wspólników. Oznaczałoby to wyeliminowanie współuczestnictwa koniecznego w

procesie z udziałem wspólników czynnej spółki cywilnej.

Za trafny należy uznać pogląd potwierdzający istnienie współuczestnictwa

materialnego koniecznego (art. 72 § 1 pkt 1 i § 2 k.p.c.) po stronie czynnej

wspólników istniejącej spółki cywilnej w sprawie o zasądzenie wierzytelności

należącej do ich majątku wspólnego. O takim charakterze współuczestnictwa

świadczy wspólność praw i obowiązków wynikających ze współwłasności łącznej,

wymagająca łącznego występowania w sprawie wszystkich uprawnionych

podmiotów. Wspólność łączna oznacza niepodzielność majątku oraz brak

określenia wysokości udziałów przysługujących poszczególnym wspólnikom; każdy

z nich jest współwłaścicielem majątku jako całości oraz każdej rzeczy i prawa

wchodzących w jego skład. Przed rozwiązaniem spółki nie da się więc uzasadnić

samodzielnej legitymacji wspólnika do żądania na własną rzecz wierzytelności

objętej taką wspólnością. Byłoby to w istocie roszczenie ukierunkowane na

powiększenie majątku odrębnego wspólnika. Artykuł 863 k.c. ma charakter

imperatywny, wyłączający możliwość korekt ze strony wspólników, należy więc

podzielić wyrażone w judykaturze stanowisko, że samodzielną legitymację do

dochodzenia na własną rzecz przypadającej mu części wierzytelności wspólnik

spółki cywilnej uzyskuje dopiero po jej rozwiązaniu (zob. wyroki Sądu Najwyższego

z dnia 6 listopada 2002 r., I CKN 1118/00, z dnia 10 lutego 2004 r., IV CK 12/03

oraz z dnia 11 lutego 2009 r., V CSK 325/08).

Nie można zaaprobować poglądu dopuszczającego zastosowanie w drodze

analogii art. 864 k.c. do określenia zasad udziału wspólników po stronie czynnej.

Przede wszystkim należy wskazać, że nie ma przepisów zastrzegających

solidarność wierzycieli, a między aktywami i pasywami spółki cywilnej występują

zasadnicze różnice. Nie jest też adekwatne odwołanie się do treści art. 209 k.c.,

dotyczącego współwłasności w częściach ułamkowych, nieodnoszącego się do

współwłasności łącznej (zob. art. 196 § 2 k.c.), tym bardziej że nie stanowią

czynności zachowawczych spory z osobami trzecimi o wykonanie zobowiązań

związanych z gospodarowaniem rzeczą wspólną (por. wyrok Sądu Najwyższego z

dnia 11 lutego 2009 r., V CSK 325/08). Przepisy o współwłasności łącznej spółki

cywilnej nie odsyłają też do przepisów o współwłasności w częściach ułamkowych.

Konsekwencją współuczestnictwa koniecznego czynnego jest istnienie łącznej

legitymacji procesowej, wymagającej występowanie w sprawie wszystkich

uprawnionych w charakterze powodów. W przedstawionej przez Sąd Okręgowy

sytuacji procesowej konieczny jest udział w charakterze powodów wszystkich

wspólników (art. 72 § 2 k.p.c.). Wspólnik spółki cywilnej nie jest więc samodzielnie

legitymowany do odchodzenia wierzytelności wchodzącej w skład majątku

wspólnego wspólników tej spółki.

Zagadnieniem odrębnym jest sposób reprezentacji spółki cywilnej przez

wspólnika, unormowany w art. 865 i 866 k.c. Chodzi tu w istocie o reprezentację

wspólników mających łączną legitymację procesową. Trafnie w związku z tym Sąd

Okręgowy zauważył, że prawo do reprezentacji nie legitymuje wspólnika do

działania we własnym imieniu i na własną rzecz (zob. wyrok Sądu Najwyższego z

dnia 5 czerwca 1997 r., I CKN 70/97, OSNC 1997, nr 11 poz. 179, z dnia 13

października 2000 r., II CKN 298/00, nie publ. i z dnia 28 listopada 2007 r., V CSK

288/07, nie publ.). Przed rozwiązaniem spółki wspólnik może dochodzić

wierzytelności objętej majątkiem wspólnym tylko na rzecz wszystkich wspólników.

Skutki procesowe niewystępowania w charakterze powodów wszystkich

współuczestników koniecznych są określone w art. 195 i 198 § 2-4 k.p.c.,

przekształcenia podmiotowe nie są jednak dopuszczalne w sprawach

gospodarczych (art. 4794

§ 2 k.p.c).

Z omówionych przyczyn rozstrzygnięto przedstawione zagadnienie prawne,

jak w uchwale (art. 390 k.p.c.).