IV CSK 358/10

Wyrok z dnia 17 marca 2011 r., IV CSK 358/10

Spełnienie świadczenia może być warunkiem w rozumieniu art. 89 k.c.

Sędzia SN Marian Kocon (przewodniczący)

Sędzia SN Teresa Bielska-Sobkowicz (sprawozdawca)

Sędzia SN Antoni Górski

Sąd Najwyższy w sprawie z powództwa "M.I." S.A. w G. przeciwko "E.", spółce

z o.o. w K. o ustalenie, po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym w Izbie Cywilnej

w dniu 17 marca 2011 r. skargi kasacyjnej strony powodowej od wyroku Sądu

Apelacyjnego w Białymstoku z dnia 26 stycznia 2010 r.

oddalił skargę kasacyjną.

Uzasadnienie

Sąd Okręgowy w Białymstoku wyrokiem z dnia 27 maja 2009 r. oddalił

powództwo "M.I." S.A. w G. przeciwko "E.", spółce z o.o. w K. o ustalenie istnienia i

obowiązywania umowy cesji wierzytelności z dnia 26 sierpnia 1999 r., na mocy

której powódka nabyła wierzytelność w stosunku do "H.C." S.A. w kwocie

15 050 809,92 zł.

Z ustaleń wynika, że strony zawarły w dniu 26 sierpnia 1999 r. umowę

przelewu wierzytelności, na podstawie której pozwana przeniosła na rzecz powódki

niesporną i wymagalną w stosunku do "H.C." S.A. wierzytelność w wysokości

15 050 809,92 zł, pod warunkiem, że powódka dokona zapłaty kwoty 15 081 000 zł

do dnia 30 września 1999 r. Strony uzgodniły, że w przypadku braku zapłaty całej

kwoty w tym terminie umowa traci moc, a pozwana stanie się ponownie wyłącznie

uprawnioną do wierzytelności objętej umową. Termin zapłaty został przedłużony do

dnia 30 listopada 1999 r., z zastrzeżeniem, że ulegnie zawieszeniu w razie

toczącego się przed sądem powszechnym postępowania o zapłatę należności

objętych umową oraz postępowania egzekucyjnego. Powódka nie zapłaciła

uzgodnionej należności za nabytą wierzytelność.

Uzasadniając oddalenie powództwa, Sąd Okręgowy opowiedział się za

poglądem, że warunkiem rozwiązującym może być w określonej sytuacji

niewykonanie umowy przez dłużnika, w tym również brak zapłaty świadczenia

pieniężnego. W ocenie tego Sądu, przewidziany w umowie warunek rozwiązujący

spełniał kryteria zdarzenia przyszłego i niepewnego, zatem jego ziszczenie

spowodowało ustanie skutków tej umowy.

Sąd Apelacyjny w Białymstoku wyrokiem z dnia 26 stycznia 2010 r. oddalił

apelację powódki. Rozważając, czy powódka ma interes prawny żądaniu ustalenia

związania stron umową, wskazał, że interes prawny, rozumiany jako potrzeba

uzyskania ochrony prawnej, stanowi merytoryczną przesłankę powództwa opartego

na art. 189 k.p.c., warunkującą jego skuteczność. Uznał, że istnienie interesu

prawnego nie zostało wykazane.

Sąd Apelacyjny wskazał także, że nawet w razie uznania, iż interes prawny

może być wywodzony tylko z tego, że pomiędzy stronami istnieje rozbieżność ocen

co do tego, czy umowa obowiązuje, czy też uległa rozwiązaniu, zarzuty apelacji nie

mogły prowadzić do uwzględnienia powództwa. Sąd podzielił pogląd Sądu

Okręgowego, że niewykonanie zobowiązania przez dłużnika może być uznane za

warunek w rozumieniu art. 89 k.c.

Ustalony przez strony warunek spełniał kryteria zdarzenia przyszłego oraz

niepewnego i ziszczenie się go spowodowało ustanie skutków tej umowy. Wobec

przyjęcia takiej wykładni art. 89 k.c., Sąd drugiej instancji uznał, że nie doszło do

naruszenia art. 94 k.c. Zastrzeżenie ustania skutków prawnych umowy przelewu

wierzytelności od zapłacenia przez nabywcę całej kwoty do określonej w umowie

daty nie sprzeciwia się ustawie ani naturze stosunku prawnego nawiązanego przez

strony. Strony zgodnie ustaliły do jakiej chwili ma nastąpić zapłata całej kwoty

ustalonej w umowie, a postanowieniem wynikającym z aneksu połączyły

zastrzeżenie umowne (ustanie jej skutków) z okolicznością toczenia się

postępowania sądowego. Takie postanowienie umowne, odnoszące się do zapłaty

za nabywaną wierzytelność, nie pozostaje w sprzeczności z przepisami ogólnymi o

zobowiązaniach z umów wzajemnych (art. 488 k.c.). Sąd Apelacyjny nie dostrzegł

również naruszenia art. 510 k.c. Kwota wymieniona w umowie przelewu

wierzytelności nie została przekazana pozwanej przez powódkę, nie wszczęła ona

też postępowania sądowego przeciwko dłużnikowi. Postanowienie ujęte w umowie

w wersji zgodnej z aneksem z dnia 23 października 1999 r. jest zrozumiałe; strony

postanowiły, że w razie niedokonania zapłaty w przewidzianym umową terminie,

umowa traci moc i zbywca wierzytelności stanie się ponownie wyłącznie

uprawnionym do wierzytelności. Skutek przejścia zwrotnego wierzytelności z

majątku cesjonariusza do majątku cedenta nastąpił automatycznie z chwilą

ziszczenia się warunku rozwiązującego. Spełnienie warunku (brak zapłaty w

określonym terminie) wywarło skutek rozporządzający, a nie jedynie zobowiązujący;

umowa została rozwiązana w wyniku ziszczenia się warunku rozwiązującego.

Skargę kasacyjną wniosła powódka, zarzucając naruszenie art. 189 k.p.c.

przez błędną wykładnię i przyjęcie, że nie wykazała ona interesu prawnego w

żądaniu ustalenia przeciwko pozwanej istnienia i obowiązywania umowy cesji

wierzytelności, naruszenie art. 89 k.c. przez błędną wykładnię i przyjęcie, że

ustalony przez strony warunek jest warunkiem prawnym w rozumieniu art. 89 k.c.,

spełniającym kryteria zdarzenia przyszłego oraz niepewnego, a ziszczenie się go

spowodowało ustanie skutków tej umowy, naruszenie art. 94 k.c. przez błędną

wykładnię i przyjęcie, że nie doszło do jego naruszenia, podczas gdy warunek

rozwiązujący uzależniający rozwiązanie umowy od zapłaty ceny jest warunkiem

sprzecznym z ustawą, tj. przepisami bezwzględnie obowiązującymi i regulującymi

skutki zwłoki w wykonaniu zobowiązania z tytułu umowy wzajemnej, a w związku z

tym powinien być uznany za warunek nieważny i jako taki nie powinien wywoływać

skutków prawnych, naruszenie art. 3531

k.c. przez jego niezastosowanie i uznanie,

że zastrzeżenie w umowie sprzedaży wierzytelności warunku rozwiązującego w

postaci zapłaty ceny przez nabywcę jest dopuszczalne, pomimo że zastrzeżenie

takie jest sprzeczne z naturą stosunku obligacyjnego (umowy sprzedaży), a także

naruszenie art. 510 k.c. przez błędną wykładnię i uznanie, że warunek zastrzeżony

w umowie przelewu wierzytelności ziścił się jako warunek rozwiązujący, podczas

gdy ziszczenie się tego warunku mogło wywołać jedynie skutek zobowiązujący do

zwrotnego przeniesienia wierzytelności przez nabywcę na rzecz sprzedającego.

Wniosła o uchylenie wyroku Sądu Apelacyjnego i przekazanie sprawy do

ponownego rozpoznania.

Sąd Najwyższy zważył, co następuje:

Zarzut naruszenia art. 189 k.p.c. należy uznać za zasadny, Sąd Apelacyjny

uznał bowiem za niezbędne wyraźne określenie przez powódkę w pozwie, że

istnieje po jej stronie interes prawny w dochodzeniu zgłoszonego roszczenia. Uznał

także, że powódka nie powoływała się na fakty wskazujące na interes prawny,

takim bowiem faktem nie jest zakwestionowanie przez pozwaną istnienia i

obowiązywania umowy cesji wierzytelności. Skarżąca zarzuciła trafnie, że nie jest

niezbędne powołanie w pozwie art. 189 k.p.c. jako podstawy prawnej roszczenia.

Przepis ten ma charakter materialnoprawny, pomimo zamieszczenia w kodeksie

postępowania cywilnego, a nie jest obowiązkiem powoda określenie w pozwie

podstawy prawnej żądania. Jako podstawę faktyczną skarżąca wskazała zawarcie

umowy oraz istniejący pomiędzy stronami spór co do jej istnienia i obowiązywania.

Wbrew ocenie Sądu, występowanie takiego sporu stanowi okoliczność

uzasadniającą uznanie istnienia interesu prawnego, stwarza bowiem stan

niepewności prawnej. Interes prawny istnieje wówczas, gdy zachodzi stan

niepewności co do stosunku prawnego lub prawa, a wynik postępowania może

doprowadzić do usunięcia niejasności i wątpliwości w tym względzie przez

zakończenie sporu albo zapobieżenie powstaniu sporu w przyszłości. Skarżąca

dążyła do wykazania, że na podstawie umowy nabyła określone prawa, czemu

pozwana zaprzeczała powołując się na ustanie skutków prawnych, a zatem na taki

stan prawny, z którego może wywodzić wobec skarżącej określone roszczenia.

Istniejąca więc niepewność co do związania stron stosunkiem prawnym pozwala

uznać, że skarżąca wykazała, iż ma interes prawny w rozumieniu art. 189 k.p.c. w

dochodzeniu zgłoszonego roszczenia. Trafność tego zarzutu nie ma jednak

znaczenia dla rozstrzygnięcia skargi kasacyjnej, skoro Sąd Apelacyjny

alternatywnie uznał, że także w razie odmiennej oceny co do istnienia interesu

prawnego roszczenie nie zasługuje na uwzględnienie, nawet bowiem przy przyjęciu

założenia o istnieniu interesu prawnego po stronie skarżącej w żądaniu ustalenia

istnienia i obowiązywania umowy cesji wierzytelności, żądanie to podlegało

oddaleniu, gdyż wobec ziszczenia się warunku rozwiązującego ustały skutki prawne

wynikające z tej umowy. (...)

Jak wynika z art. 89 k.c., warunkiem jest zdarzenie przyszłe i niepewne, od

którego można uzależnić powstanie (warunek zawieszający) lub ustanie (warunek

rozwiązujący) skutków prawnych. Zarówno w orzecznictwie Sądu Najwyższego, jak

i w doktrynie nie ma jednolitości poglądów dotyczących możliwości uznania za

warunek w rozumieniu art. 89 k.c. spełnienia świadczenia, a w szczególności

zapłaty ceny. Uznaje się, że warunek w rozumieniu art. 89 k.c. musi być przez

strony ustanowiony, a przyszłe i niepewne zdarzenie nie może należeć do

zobowiązania dłużnika zaciągniętego w danym stosunku prawnym i być całkowicie

uzależnione od jego woli. Akcentuje się, że nie może to być zastrzeżenie objęte

treścią czynności prawnej. Stanowisko takie zostało zajęte m.in. w postanowieniu

Sądu Najwyższego z dnia 5 marca 1999 r., I CKN 1069/98, OSNC 1999, nr 9, poz.

160, oraz w wyrokach Sądu Najwyższego z dnia 5 czerwca 2002 r., II CKN 701/00,

OSP 2003, nr 10, poz. 124, z dnia 11 października 2002 r., I CKN 1044/00 (nie

publ.), z dnia 10 kwietnia 2003 r., II CKN 1335/00 ("Izba Cywilna" 2003, nr 10,

s. 34), z dnia 19 lutego 2004 r., IV CK 69/03 (nie publ.), z dnia 10 czerwca 2005 r.,

II CK 712/04 (nie publ.) i z dnia 24 czerwca 2004 r., V CK 799/04 (nie publ.). (...)

Zajmowane jest także stanowisko, że spłata określonej należności przez

dłużnika może być traktowana jako warunek w rozumieniu art. 89 k.c. Wskazuje się,

że spełnienie świadczenia należy traktować jako odrębne od dokonania czynności

prawnej zdarzenie, które nie zawsze zależy od woli dłużnika. Podnosi się, że

ustawodawca traktuje uiszczenie ceny za warunek zawieszający, po spełnieniu

którego własność sprzedanej rzeczy przechodzi na kupującego (art. 589 k.c.), oraz

że nie ma uzasadnienia dla odmiennego traktowania spłaty wierzytelności w

przypadku umów innych niż sprzedaż, w których od zdarzenia tego uzależniono

wystąpienie lub ustanie skutków prawnych. Pogląd ten znalazł wyraz w wyrokach

Sądu Najwyższego z dnia 8 marca 2002 r., III CKN 748/00 (OSNC 2003, nr 3, poz.

33), z dnia 9 października 2003 r., V CK 285/02 (nie publ.), a także w wyroku z dnia

26 września 2007 r., IV CSK 118/07 (OSP 2008, nr 12, poz. 125), w którym Sąd

Najwyższy wskazał, że każde zdarzenie przyszłe i niepewne może stanowić

warunek, a w szczególności może dotyczyć to wykonania lub niewykonania

zobowiązania przez dłużnika. W wyroku z dnia 31 marca 2005 r., V CK 490/04

("Izba Cywilna" 2006, nr 3, s. 47) Sąd Najwyższy stwierdził, że niewykonanie

umowy jest nie tylko wynikiem woli dłużnika, lecz z reguły rezultatem wielu różnych

okoliczności, przez co może być w określonej sytuacji warunkiem rozwiązującym.

Sąd Najwyższy w obecnym składzie podziela pogląd, że spełnienie lub

niespełnienie świadczenia może być traktowane jako warunek w rozumieniu art. 89

k.c. Zapłata nie zawsze jest zdarzeniem całkowicie zależnym od woli dłużnika, a

poza tym należy zwrócić uwagę, że w art. 89 k.c. jako konstytutywne cechy

warunku wymienia się tylko to, iż jest on zdarzeniem przyszłym i niepewnym.

Dodawanie dalszych cech, jak zewnętrzność w stosunku do czynności prawnej oraz

niezależność jego wystąpienia lub niewystąpienia od woli stron, jest w istocie

zabiegiem prowadzącym do uzupełnienia hipotezy przepisu. Nawet jednak uznanie,

że jako warunek nie może być traktowane zdarzenie objęte treścią czynności,

wskazuje, iż treścią czynności prawnej jest objęte jedynie zobowiązanie do

spełnienia świadczenia, a nie samo spełnienie, w tym zapłata ceny, która jest innym

zdarzeniem prawnym, wprawdzie związanym z zobowiązaniem i z niego

wynikającym, ale jednak odrębnym.

Podzielenie tego poglądu, przyjętego także przez Sądy orzekające w sprawie,

przesądza uznanie za niezasadny zarzutu naruszenia art. 89 k.c., a tym samym

także zarzutu naruszenia art. 94 k.c., skoro takiego warunku nie można uznać za

niemożliwy, przeciwny ustawie lub zasadom współżycia społecznego. Chybiony jest

także zarzut naruszenia art. 3531

i 510 k.c., brak bowiem podstaw do uznania, aby

zastrzeżenie takiego warunku było sprzeczne z naturą stosunku

zobowiązaniowego. Także umowę sprzedaży, jak również umowę przelewu

wierzytelności strony mogą ukształtować w taki sposób, aby skutki prawne z niej

wynikające zostały uzależnione od nastąpienia lub nienastąpienia określonego

zdarzenia.

Jak wspomniano, zapłata ceny jako warunek zawieszający w umowie

sprzedaży została przewidziana wprost w art. 589 k.c. Zdaniem skarżącej, z art.

510 w związku z art. 589 k.c. wynika możliwość zastrzeżenia jedynie warunku

zawieszającego, gdyż umowa sprzedaży zobowiązująca do przeniesienia

wierzytelności przenosi wierzytelność, chyba że przepis szczególny stanowi inaczej

lub strony inaczej postanowiły. Z braku przepisu odnoszącego się wprost do

warunku rozwiązującego nie można wywodzić zakazu jego zastrzegania. W wyroku

z dnia 31 marca 2005 r., V CK 490/04, wydanym w sprawie, której przedmiotem

były roszczenia wynikające właśnie z umowy przelewu wierzytelności, Sąd

Najwyższy uznał, że niewykonanie takiej umowy wobec braku zapłaty może być

warunkiem rozwiązującym, zastrzeżenie takiego warunku nie jest zatem sprzeczne

z naturą zobowiązania. Nie ma podstaw do wyłączenia możliwości zastrzeżenia w

takiej umowie warunku rozwiązującego takiego właśnie zdarzenia; możliwe jest

takie ukształtowanie umowy przelewu wierzytelności, które – w razie zajścia

określonego zdarzenia – zniweczy skutek prawny w postaci przeniesienia

wierzytelności. Takim zdarzeniem może być także brak spełnienia świadczenia.

Z tych względów orzeczono, jak w sentencji (art. 39814

k.p.c.).