I CSK 385/10

Sygn. akt I CSK 385/10

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 6 kwietnia 2011 r.

Sąd Najwyższy w składzie :

SSN Krzysztof Strzelczyk (przewodniczący)

SSN Grzegorz Misiurek (sprawozdawca)

SSN Katarzyna Tyczka-Rote

w sprawie z powództwa Zakładu Kuźni Matrycowej Spółki z o.o.

przeciwko Syndykowi masy upadłości HSW – Zakładu Zespołów Mechanicznych

Spółki z o.o. o wyłączenie z masy upadłości,

po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym

w Izbie Cywilnej w dniu 6 kwietnia 2011 r.,

skargi kasacyjnej strony powodowej od wyroku Sądu Okręgowego

z dnia 4 marca 2010 r.,

uchyla zaskarżony wyrok i przekazuje sprawę Sądowi

Okręgowemu do ponownego rozpoznania i rozstrzygnięcia o

kosztach postępowania kasacyjnego.

Uzasadnienie

2

Powódka Zakład Kuźnia Matrycowa spółka z ograniczoną

odpowiedzialnością w pozwie skierowanym przeciwko Syndykowi Masy Upadłości

HSW – Zakład Zespołów Mechanicznych spółce z ograniczoną odpowiedzialnością

domagała się wyłączenia z masy upadłości szczegółowo opisanych urządzeń i

innych rzeczy ruchomych o łącznej wartości 2.037.307,88 zł, a w przypadku ich

zbycia, przetworzenia lub użycia do produkcji – innych rzeczy tego samego rodzaju,

wartości i ilości.

Sąd Rejonowy wyrokiem z dnia 3 sierpnia 2009 r. oddalił powództwo i orzekł

o kosztach procesu. Sąd Okręgowy wyrokiem zaskarżonym skargą kasacyjną

oddalił apelację powódki od wyroku Sądu Rejonowego, przyjmując za podstawę

rozstrzygnięcia następujące ustalenia faktyczne i ich ocenę prawną.

Powódka i HSW – Zakład Zespołów Mechanicznych spółka z ograniczoną

odpowiedzialnością zawarły w formie pisemnej porozumienie Nr 292/2008. W

porozumieniu tym określono zakres zobowiązań finansowych spółki HSW –

Zakładu Zespołów Mechanicznych wobec powódki oraz harmonogram, sposób

uregulowania długu, odsetek i zobowiązań przeterminowanych. Według uzgodnień

stron, w przypadku uchybienia ustalonym terminom płatności powódka była

uprawniona do odstąpienia od porozumienia w trybie natychmiastowym i

dochodzenia całej niezapłaconej sumy. Miała też prawo skorzystania z

zabezpieczenia w postaci przewłaszczenia na zabezpieczenie ustanowionego na

jej rzecz. W dniu 22 stycznia 2009 r. notariusz umieścił na spisanym przez strony

porozumieniu oraz umowie przewłaszczenia na zabezpieczenie wzmianki o

pobraniu opłat skarbowych i podatku VAT.

Spółka HSW — Zakład Zespołów Mechanicznych nie uregulowała zaległych

zobowiązań w terminie, a w dniu 10 lutego 2009 r. ogłoszono jej upadłość.

Powódka – po bezskutecznym wezwaniu do zapłaty – w dniu 4 lutego 2009 r.

zażądała wydania przedmiotu zabezpieczenia, a w dniu 11 lutego 2009 r. złożyła

oświadczenie o przejęciu przedmiotu zabezpieczenia na własność.

3

Sąd Okręgowy – podzielając ocenę Sądu pierwszej instancji – uznał, że na

gruncie art. 101 ust. 2 ustawy z dnia 28 lutego 2003 r. Prawo upadłościowe

i naprawcze w brzmieniu obowiązującym do dnia 1 maja 2009 r. (Dz. U. Nr 60,

poz. 535 ze zm., dalej: u.p.u.n.) umowa przeniesienia własności rzeczy zawarta w

celu zabezpieczenia wierzytelności jest skuteczna wobec masy upadłości tylko

wówczas, gdy została zaopatrzona w datę pewną w chwili jej zawarcia (art. 81 § 1

k.c.), a nie w sytuacji, gdy umowa ta ma datę pewna uzyskaną po jej zawarciu,

choćby przed ogłoszeniem upadłości dłużnika (art. 81 § 2 i 3 k.c.). Odwołał się przy

tym do stanowiska Sądu Najwyższego, wyrażonego w wyroku z dnia 30 września

2008 r., II CSK 149/08 (OSNC-ZD 2009, nr 1, poz. 25).

W skardze kasacyjnej opartej na obu podstawach określonych w art. 3983

§ 1 k.p.c. powódka podniosła zarzuty naruszenia art. 101 ust. 2 u.p.u.n.

w brzmieniu obowiązującym do dnia 1 maja 2009 r. przez błędną wykładnię oraz

obrazę art. 385 k.p.c. mającą wpływ na wynik sprawy. W konkluzji wniosła

o uchylenie zaskarżonego wyroku i wydanie orzeczenia uwzględniającego

powództwo.

Sąd Najwyższy zważył, co następuje:

W orzecznictwie Sądu Najwyższego zostało już wyjaśnione, że art. 385

k.p.c. nie może stanowić samodzielnej podstawy kasacyjnej, a jego naruszenie

następuje w dwóch przypadkach: wtedy, gdy sąd drugiej instancji stwierdził, że

apelacja jest zasadna, a mimo to jej nie uwzględnił, albo stwierdzając

bezzasadność apelacji, nie oddalił jej. Wskazuje się przy tym, że zarzucenie sądowi

drugiej instancji naruszenia wyłącznie art. 385 k.p.c. jest niewystarczające, lecz

konieczne jest wskazanie naruszenia innych przepisów prawa postępowania

cywilnego, które uzasadniają wadliwość oddalenia apelacji i dopiero w ten sposób

można wykazywać błędne zastosowanie art. 385 k.p.c. (zob. m.in. wyroki: z dnia

12 czerwca 2003 r., IV CKN 355/01, niepubl., z dnia 17 marca 2010 r., II CSK

393/09, niepubl., z dnia 15 kwietnia 2010 r., II CSK 515/09, niepubl. oraz

postanowienie z dnia 29 kwietnia 2010 r., IV CSK 524/09, niepubl.). Skoro zatem

w rozpoznawanej sprawie Sąd Okręgowy uznał apelację powódki za bezzasadną,

to oddalając ją nie naruszył wymienionego przepisu.

4

Nie można natomiast odmówić słuszności zarzutowi naruszenia prawa

materialnego.

Zgodnie z mającym zastosowanie w sprawie art. 101 ust. 2 u.p.u.n.,

obowiązującym do dnia 1 maja 2009 r., umowa przeniesienia własności rzeczy,

wierzytelności lub innego prawa zawarta w celu zabezpieczenia wierzytelności jest

skuteczna wobec masy upadłości, jeżeli została zawarta w formie pisemnej z datą

pewną. Sąd Okręgowy, dokonując oceny zasadności powództwa przez pryzmat

przytoczonego przepisu, stanął na stanowisku, że przewidziany w nim skutek,

powstaje tylko wtedy, gdy umowa przewłaszczenia na zabezpieczenie ma datę

pewną w rozumieniu art. 81 § 1 k.c. Niezależnie zatem od tego, czy zdarzenie,

o którym mowa w art. 81 § 2 i 3 k.c. następuje przed, czy po ogłoszeniu upadłości,

umowa przewłaszczenia nie uzyskuje daty pewnej.

Prezentując powyższe stanowisko, Sąd Okręgowy odwołał się do poglądu

Sądu Najwyższego wyrażonego w wyroku z dnia 30 września 2008 r., II CSK

149/08. W uzasadnieniu tego orzeczenia Sąd Najwyższy wskazał, że za takim

rozumieniem art. 101 ust.2 u.p.u.n. przemawia wykładnia gramatyczna tego

przepisu, w którym ustawodawca posłużył się zwrotem „zawarcie” umowy w formie

pisemnej z datą pewną. Skoro wykładnia literalna przepisu nie prowadzi do

wniosków nieracjonalnych, nie ma powodów do poszukiwania argumentów, których

dostarcza wykładnia celowościowa. Nie przekonuje wynikający z niej argument, że

w przypadku umowy przewłaszczenia na zabezpieczenie, o której mowa w art. 101

ust. 2 u.p.u.n. uzyskanie daty pewnej w trybie art. 81 § 2 k.c. wystarcza, aby

wykluczyć możliwość działania na szkodę innych wierzycieli przez antydatowanie

zawartej umowy. Szkoda wierzycieli może wiązać się także z działaniami podjętymi

przed ogłoszeniem upadłości, zwłaszcza w sytuacji, gdy niektórym wierzycielom

znany jest stan istniejącej już niewypłacalności dłużnika. Dlatego zgodnie z art. 127

ust. 3 u.p.u.n., bezskuteczne są w stosunku do masy upadłości zabezpieczenia

długu niewymagalnego, a więc wynikającego także z przewłaszczenia na

zabezpieczenie, dokonane przez upadłego w terminie dwóch miesięcy przed dniem

złożenia wniosku o ogłoszenie upadłości. Broniąc stanowiska przeciwnego

należałoby zatem zgłosić co najmniej zastrzeżenie, że granicą czasową uzyskania

daty pewnej w trybie art. 81 § 2 k.c. – w celu skutecznego względem masy

5

upadłości przewłaszczenia na zabezpieczenie – jest termin wskazany w art. 127

ust. 3 u.p.u.n.

Odmienne stanowisko wyraził Sąd Najwyższy w uchwale z dnia 29 listopada

2005 r., III CZP 104/05 (OSNC 2006, Nr 10, poz. 162) przyjmując, że umowa

przewłaszczenia na zabezpieczenie jest skuteczna względem masy upadłości

także w wypadku, gdy umowa ta ma datę pewną uzyskaną w sposób określony

w art. 81 § 2 i 3 k.c. W motywach tej uchwały wskazano, że ustawodawca nie

rozstrzygnął, czy wymóg zachowania formy pisemnej z datą pewną jest zachowany

we wszystkich przypadkach przewidzianych w art. 81 k.c., czy też jedynie w sytuacji

określonej w art. 81 § 1 k.c. Rozróżnienie daty pewnej właściwej (sensu stricto)

oraz daty pewnej w szerokim znaczeniu (sensu largo) nie pociąga za sobą

stwierdzenia, iż wymóg dokonania czynności prawnej w formie pisemnej z datą

pewną jest spełniony jedynie wówczas, gdy nastąpiło urzędowe poświadczenie

daty dokonania czynności prawnej (art. 81 § 1 k.c.). Forma ta jest zatem

zachowana zarówno wówczas, gdy nastąpiło urzędowe poświadczenie daty

dokonania czynności prawnej (art. 81 § 1 k.c.), jak i wtedy, gdy czynność prawna

uzyskała datę pewną na skutek zdarzeń wymienionych w art. 81 § 2 i 3 k.c. Sąd

Najwyższy podkreślił, że taką wykładnią przemawia w pierwszej kolejności ratio

legis art. 101 ust. 2 u.p.u.n. Celem wprowadzenia tego unormowania było

zapobieżenie możliwości zmowy upadłego dłużnika z jednym lub niektórymi

wierzycielami i antydatowanie zawartej już po ogłoszeniu upadłości umowy

przeniesienia własności rzeczy, wierzytelności lub innego prawa, zawartej dla

zabezpieczenia wierzytelności. Jest zaś oczywiste, że uzyskanie przez czynność

prawną daty pewnej w wyniku zdarzeń określonych w art. 81 § 2 i § 3 k.c. nie

prowadzi do obejścia art. 101 ust. 2 u.p.u.n.; z daty pewnej, także sensu largo,

może bowiem wynikać, że umowa została sporządzona przed ogłoszeniem

upadłości. Wprawdzie konkretna data dokonania czynności prawnej może pozostać

niepewna, jednak „nabycie” daty pewnej przed ogłoszeniem upadłości dłużnika

wystarcza, aby wykluczyć możliwość działania na szkodę innych wierzycieli przez

antydatowanie zawartej umowy.

6

Skład orzekający w sprawie niniejszej przychyla się do stanowiska zajętego

w przytoczonej uchwale. Dla odczytania właściwej treści art. 101 ust. 2 u.p.u.n. jego

literalne brzmienie, w szczególności użyty przez ustawodawcę zwrot „zawarta

w formie pisemnej z data pewną” nie ma przesadzającego znaczenia. Opierając

się bowiem tylko na wykładni gramatycznej tego przepisu należałoby dojść do

wniosku, że zastrzeżona w nim dla wywołania określonego skutku prawnego

(ad ewentum) forma pisemna z datą pewną nie może być uzyskana w sposób

określony w art. 81 § 2 i 3 k.c. Tymczasem data pewna w szerokim znaczeniu

(sensu largo), z natury rzeczy znajduje zastosowanie tylko w sytuacji, gdy data

pewna została zastrzeżona ad eventum. Stanowisko negujące możliwość

stosowania w takiej sytuacji art. 81 § 2 i 3 k.c., oznaczałoby w istocie podważenie

racjonalności ustawodawcy przez uznanie, że wprowadził przepis nigdy

nieznajdujący zastosowania. Takiego zaś założenia z oczywistych względów nie

można aprobować (zob. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 5 lutego 2009 r., I CSK

325/08, niepubl.). Mając na uwadze ratio legis art. 101 ust. 2 u.p.u.n. nie można też

przyjąć, że data pewna uzyskana w sposób przewidziany w art. 81 § 1 k.c. miałaby

skuteczniej chronić wierzycieli aniżeli data pewna uzyskana na podstawie art. 81

§ 2 i 3 k.c. Nie ulega bowiem wątpliwości, że cel unormowania zawartego w art.

101 ust. 2 u.p.u.n. zostaje osiągnięty w każdym z tych przypadków, jeżeli umowa

przewłaszczenia zostanie zaopatrzona w datę pewną przed ogłoszeniem upadłości.

Sąd Okręgowy podejmując zaskarżony wyrok wyszedł z odmiennych

założeń, co nie pozwala skutecznie odeprzeć podniesionego w skardze zarzutu

naruszenia prawa materialnego.

Z tych względów Sąd Najwyższy na podstawie art. 39815

§ 1 k.p.c. orzekł,

jak w sentencji.

md