III CSK 221/10

Sygn. akt III CSK 221/10

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 26 maja 2011 r.

Sąd Najwyższy w składzie :

SSN Krzysztof Strzelczyk (przewodniczący, sprawozdawca)

SSN Wojciech Katner

SSN Bogumiła Ustjanicz

w sprawie z powództwa Teresy B.

przeciwko B.-P. Przedsiębiorstwu Usługowemu sp. z o.o. w B.

o uchylenie uchwały,

po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym w Izbie Cywilnej

w dniu 18 maja 2011 r.,

skargi kasacyjnej powódki od wyroku Sądu Apelacyjnego

z dnia 24 lutego 2010 r.,

oddala skargę kasacyjną i zasądza od powódki na rzecz

pozwanej kwotę 270 (dwieście siedemdziesiąt) złotych tytułem

zwrotu kosztów postępowania kasacyjnego.

Uzasadnienie

2

Wyrokiem z dnia 29 października 2009 r. Sąd Okręgowy oddalił powództwo

Teresy B. o uchylenie uchwały Nr 1 Zgromadzenia Wspólników B.-P.

Przedsiębiorstwa Usługowego spółki z o.o. z siedzibą w B. z dnia 9 czerwca 2009 r.

w przedmiocie podwyższenia kapitału zakładowego.

Powódka podnosiła, że jest jedyną spadkobierczynią wspólnika tej

spółki Józefa B., który zmarł 13 stycznia 2009 r. a zaskarżona uchwała prowadzi do

uszczuplenia jej praw udziałowych.

Pozwana spółka B.-P. wnosząc o oddalenie powództwa zarzucała przede

wszystkim brak legitymacji czynnej powódki.

Sąd Okręgowy oparł swoje rozstrzygnięcie na następujących ustaleniach:

Zmarły dnia 13 stycznia 2009 r. wspólnik Józef B. posiadał 235 udziałów w

pozwanej spółce, co stanowiło 47% kapitału zakładowego.

Zgodnie z postanowieniami umowy spółki, udziały w spółce podlegają

dziedziczeniu, a na spadkobiercach ciąży obowiązek przedłożenia w terminie ośmiu

miesięcy od otwarcia spadku postanowienia o stwierdzeniu nabycia spadku.

Pismem z dnia 10 kwietnia 2009 r. spółka B.-P. została powiadomiona o śmierci

wspólnika i o toczącym się postępowaniu spadkowym. Dnia 9 czerwca 2009 r.

odbyło się zgromadzenie wspólników pozwanej spółki, na którym podjęto uchwałę

Nr 1 o podwyższeniu kapitału zakładowego i objęciu nowoutworzonych udziałów

przez dwóch wspólników. Powódka nie została dopuszczona do udziału w

zgromadzeniu i głosowania. Pismem z dnia 30 lipca 2009 r. Arkadiusz B., syn

zmarłego Józefa B. zawiadomił spółkę, że toczy spór z żoną zmarłego o prawa do

dziedziczenia. Podał, że jako spadkobierca nabył prawa do udziałów w spółce. Do

pisma dołączył testament. Postępowanie spadkowe po Józefie B. jest nadal w toku.

Sąd Okręgowy wskazał, ze powództwo o uchylenie uchwały przysługuje

tylko i wyłącznie wspólnikom i organom spółki wymienionym w art. 250 k.s.h.

Dla uzyskania statusu wspólnika jego spadkobierca, zgodnie z art. 187 § 1 k.s.h.,

powinien zawiadomić spółkę o przejściu udziałów, przy czym przejście udziałów

jest skuteczne wobec spółki od chwili, gdy spółka otrzymała zawiadomienie o tym

3

wraz z dowodem dokonania czynności, dowodem tego przejścia. W związku z tym

konieczne jest przeprowadzenie postępowania spadkowego. Zgodnie

domniemaniem prawnym z art. 1025 § 2 k.c. osoba, która uzyskała stwierdzenie

nabycia spadku jest spadkobiercą. Jak wynika z treści art. 1027 k.c. względem

osoby trzeciej, która nie rości sobie praw do spadku z tytułu dziedziczenia,

spadkobierca może udowodnić swoje prawa wynikające z dziedziczenia tylko

stwierdzeniem nabycia spadku albo zarejestrowanym aktem dziedziczenia. Dlatego

w ocenie Sądu Okręgowego jedynym miarodajnym dowodem dla spółki na

okoliczność skutecznego przejścia udziałów na spadkobiercę jest prawomocne

postanowienie o stwierdzeniu nabycia spadku. W sytuacji, gdy pomiędzy

spadkobiercami toczy się spór o nabycie spadku po Józefie B. brak jest podstaw do

przyjęcia, że nastąpiło skuteczne przejście udziałów na powódkę. Dlatego Sąd

Okręgowy oddalił powództwo na podstawie art. 250 k.s.h. w związku z art. 6 k.c.

Wyrokiem z dnia 24 lutego 2010 r. Sąd Apelacyjny oddalił apelację

powódki.

Analizując kwestię niedopuszczenia powódki do udziału w zgromadzeniu

wspólników pozwanej spółki Sąd Apelacyjny podniósł, że art. 187 k.s.h. nawiązuje

do wszelkich sytuacji przejścia udziału na inną osobę, zarówno na innego

wspólnika jak i na osobę trzecią bez względu na tytuł tego przejścia. Przepis ten

obejmuje także nabycie udziału w drodze dziedziczenia. Skuteczność przejścia

udziału wobec spółki oceniana jest od chwili, gdy ta spółka otrzyma od jednego

z zainteresowanych zawiadomienie wraz z dowodem przejścia a gdy nabycie

udziału nastąpiło w drodze dziedziczenia, dowodem jest postanowienie sądu

o stwierdzeniu nabycia spadku. Tak więc, bez względu na przymiot bycia

spadkobiercą wspólnika przez powódkę, skuteczność wykazania przejścia

uprawnień wobec pozwanej spółki uzależniona jest od przedłożenia dowodu

przejścia, jakim jest prawomocne postanowienie o nabyciu spadku. Skoro powódka

stosownego postanowienia nie przedłożyła w dniu podejmowania zaskarżonej

uchwały, nie może postawić zarzutu bezzasadnego niedopuszczenia do udziału

w zgromadzeniu. Wobec tego nie było też podstaw do uwzględnienia wniosku

powódki o zawieszenie niniejszego postępowania do czasu prawomocnego

zakończenia postępowania spadkowego.

4

Z tych względów, uznając, że powódce nie przysługuje legitymacja do

wytoczenia powództwa w trybie art. 250 k.s.h., Sąd Okręgowy oddalił powództwo.

Powódka wniosła skargę kasacyjną od wyroku sądu drugiej instancji.

Zarzuciła naruszenie przepisów postępowania tj. art. 385 k.p.c. w zw. z art. 177 § 1

pkt 1 k.p.c. w zw. z art. 6 k.c. przez uznanie, że brak było podstaw do zawieszenia

postępowania w niniejszej sprawie do czasu prawomocnego zakończenia

postępowania o stwierdzenie nabycia spadku po Józefie B. W ramach podstawy

wymienionej w art. 3983

§ 1 pkt 1 k.p.c. zarzuciła naruszenie art. 250 k.s.h. przez

niewłaściwe zastosowanie i przyjęcie braku legitymacji czynnej do zaskarżenia

uchwały a nadto naruszenie art. 187 k.s.h. przez przyjęcie, że skuteczność

wykazania przejścia uprawnień przez spadkobierców zmarłego wobec spółki

uzależniona jest wyłącznie od przedłożenia dowodu przejścia, jakim jest

prawomocne postanowienie o nabyciu spadku.

Na tych podstawach powódka wniosła o uchylenie zaskarżonego wyroku

i przekazanie sprawy do ponownego rozpoznania sądowi pierwszej instancji.

Sąd Najwyższy zważył, co następuje:

W piśmiennictwie z zakresu prawa handlowego dominuje słuszny pogląd,

że art. 187 § 1 k.s.h. ma zastosowanie nie tylko do umownego nabycia udziałów

w spółce ale także do przejścia udziału pod tytułem ogólnym. Użyte w ustawie

określenie przejście udziału obejmuje wszelkie postaci sukcesji, także nabycie praw

i obowiązków majątkowych zmarłego, które zgodnie z treścią art. 922 § 1 k.c.

przechodzą z chwilą jego śmierci na jedną lub kilka osób.

Art. 187 § 1 k.s.h reguluje w szczególny sposób, ale tylko w odniesieniu do

samej spółki, skutki związane z przejściem udziału. Jego ratio legis polega na

zapewnieniu spółce możliwości funkcjonowania w przypadku sporu co do tego, kto

jest wspólnikiem i uniknięciu sytuacji, w których osoby nieuprawnione mogłyby

ingerować w działalność spółki. Spółka kapitałowa nie może wstrzymywać swoich

działań do czasu wykazania przejścia udziałów przez osoby zgłaszające

te zdarzenia, także tych nakazanych w ustawie (np. art. 231 § 1 k.s.h.).

Ustawa w zakresie wykazania skuteczności przejścia udziału wobec spółki

wymaga od nabywcy lub nabywców udziałów podwójnej aktywności. Po pierwsze,

5

osoby te muszą zawiadomić spółkę o przejściu udziału lub udziałów. Po drugie,

muszą to przejście udowodnić. Zawiadomienie nie jest przesłanką skutecznego

przejścia udziału. Przejście to następuje niezależnie od zawiadomienia

a najczęściej dochodzi do niego przed zawiadomieniem z chwilą wystąpienia

zdarzenia, z którym ustawa łączy skutek w postaci przejścia uprawnień

i obowiązków związanych z udziałem w spółce. Tym zdarzeniem jest śmierć

wspólnika. Sukcesja generalna może być też skutkiem innych zdarzeń. Takim

przykładem, w odniesieniu do mających status wspólników osób prawnych, mogą

być skutki majątkowe łączenia lub podziału spółek (art. 494 § 1, art. 531 § 1 i 3

k.s.h.), łączenia lub podziału przedsiębiorstw państwowych (art. 18 i nast. ustawy z

dnia 25 września 2002 r. o przedsiębiorstwach państwowych (jedn. tekst Dz. U. z

2002 r. Nr 112, poz. 981 ze zm.).

Przedmiotem dziedziczenia są udziały jako prawa majątkowe wchodzące

w skład majątku spadkodawcy wraz ze związanymi z tymi udziałami prawa

i obowiązkami składającymi się na treść stosunku członkostwa w spółce.

W odróżnieniu od innych praw majątkowych możliwość wykonywania praw

związanych z nabyciem udziału w spółce z ograniczona odpowiedzialnością jest

z mocy art. 187 § 1 k.s.h. uzależniona jest od dokonania określonych czynności,

które warunkują uzyskanie wobec spółki statusu wspólnika. Podobny skutek

wywoła brak właściwego zawiadomienia w odniesieniu do wykonywania

obowiązków związanych z udziałem w spółce. Do chwili otrzymania zawiadomienia

o przejściu udziału wraz z dowodem dokonania tej czynności spółka nie może

domagać się od osób, które nabyły udziały wykonania jakichkolwiek obowiązków

wobec spółki.

W związku z objęciem spadkobierców wspólnika obowiązkiem

zawiadomienia z art. 187 k.s.h. pojawia się zasadnicza kwestia sposobu

wykazania przejścia udziału. Wstępnie trzeba zauważyć, że to spadkobiercy

ubiegają się o umożliwienie wykonywania praw udziałowych a zatem to oni powinni

udowodnić swoje prawa wobec spółki z tytułu dziedziczenia udziałów po zmarłym

wspólniku. W tym przypadku znajduje zastosowanie art. 1027 k.c. regulujący

w szczególny sposób zagadnienie dowodu praw wynikających z dziedziczenia.

Wynika z niego, że względem spółki, która nie rości sobie praw do spadku z tytułu

6

dziedziczenia, spadkobierca może udowodnić swoje prawa wynikające

z dziedziczenia tylko stwierdzeniem nabycia albo zarejestrowanym aktem

poświadczenia dziedziczenia. Z art. 1027 k.c. nie wynika po stronie spółki

obowiązek żądania, aby spadkobierca udowodnił swoje prawa w sposób

przewidziany w tym przepisie (podobnie Sąd Najwyższy w wyroku z dnia 21

listopada 1950 r. sygn. akt C 353/50, OSN 1951, nr 2, poz. 47, na gruncie art. 46

dekretu z dnia 8 października 1946 r. Prawo spadkowe (Dz. U. Nr 60, poz. 328

ze zm.). Jego zastosowanie wiąże się z tym, że to osoby dokonujące

zawiadomienia powołują się na swoje uprawnienia z tytułu dziedziczenia.

To spadkobiercy ubiegają się o wykonywanie uprawnień z udziałów w spółce. Na

nich spoczywa ciężar wykazania przejścia udziałów w drodze nabycia spadku a

według treści art. 1027 k.c. jedynym tego dowodem jest stwierdzenie nabycia

spadku albo zarejestrowany akt poświadczenia dziedziczenia. Zarząd spółki nie jest

uprawniony do rozstrzygania o uprawnieniach osoby podającej się za spadkobiercę

wspólnika, który nie legitymuje się wymiernym dowodem potwierdzającym

dziedziczenie zwłaszcza w sytuacji, kiedy kilka osób zgłasza konkurencyjne

uprawnienia do nabycia spadku.

Dopiero z chwilą wykonania obowiązku przewidzianego w art. 187 § 1 k.s.h.

spadkobiercy wspólnika mogą wykonywać swe prawa korporacyjne. Dotyczy to nie

tylko prawa do udziału w zgromadzeniu wspólników i wykonywania prawa głosu na

tym zgromadzeniu, ale także wykonywania innych praw korporacyjnych, jak np.

prawa kontroli obejmującego przeglądanie ksiąg i dokumentów spółki oraz żądania

wyjaśnień od zarządu (art. 212 § 1 k.s.h.). Zabezpieczenie prawidłowego bieżącego

funkcjonowania spółki wymaga jasności co do jej składu osobowego, kiedy są

podejmowane wobec spółki działania, do których uprawnieni są wyłącznie

wspólnicy.

W stanie prawnym obowiązującym od dnia 2 października 2008 r. (art. 7

ustawy z dnia 24 sierpnia 2007 r. o zmianie ustawy – Prawo o notariacie oraz

niektórych innych ustaw Dz. U. Nr 181, poz. 1287) udokumentowanie przejścia

udziału w spółce w drodze dziedziczenia jest znacznie uproszczone w związku

z uznaniem zarejestrowanego aktu poświadczenia dziedziczenia za równoważny

z sądowym stwierdzeniem nabycia spadku dowód nabycia prawa z tytułu

7

dziedziczenia. W przypadkach spornych, konfliktów pomiędzy osobami

zgłaszającymi prawa do spadku, jeśli zachodzi potrzeba zabezpieczenia

i zarządzania prawami pozostałymi po spadkodawcy możliwe jest zabezpieczenie

spadku na podstawie art. 634 k.p.c., a jednym ze środków zabezpieczenia jest

ustanowienie zarządu tymczasowego (art. 636 k.p.c.).

Z tych względów można podzielić przyjęte w uzasadnieniu zaskarżonego

wyroku stanowisko, że powódka nie wykazała wobec spółki przejścia udziału

w drodze dziedziczenia i to w chwili podejmowania zaskarżonej uchwały.

Uznać zatem należy, że niedopuszczenie jej do udziału w zgromadzeniu

wspólników, na którym uchwała ta została przyjęta było uzasadnione. Zasadność

niedopuszczenia do udziału w zgromadzeniu wspólników należy oceniać według

stanu rzeczy, który wystąpił w tym czasie. Tylko bezzasadne niedopuszczenie

do udziału w zgromadzeniu wspólników uprawnia z mocy art. 251 w związku z art.

250 pkt 3 k.s.h. do wniesienia powództwa o uchylenie uchwały wspólników.

Oceny tej nie zmieni wynik postępowania spadkowego i to pomimo przewidzianego

w art. 922 § 1 k.c. przejścia praw i obowiązków zmarłego na jedną lub kilka osób z

chwilą jego śmierci. Art. 187 § 1 k.s.h. rozstrzyga o skuteczności przejścia udziału

wobec spółki bez względu na rodzaj sukcesji.

Uwzględniając wskazane wyżej okoliczności Sąd Najwyższy na podstawie

art. 39814

k.p.c. oddalił skargę kasacyjną powódki rozstrzygając o kosztach

postępowania kasacyjnego stosownie do treści art. 98 k.p.c. w związku z art. 391

§ 1 i 39821

k.p.c. oraz w zw. § 10 pkt 21, § 12 ust. 4 pkt 2 rozporządzenia Ministra

Sprawiedliwości z dnia 28 września 2002 w sprawie opłat za czynności radców

prawnych … Dz. U. Nr 63, poz. 1349, ze zm.