II CSK 513/10

Sygn. akt II CSK 513/10

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 1 czerwca 2011 r.

Sąd Najwyższy w składzie :

SSN Henryk Pietrzkowski (przewodniczący)

SSN Grzegorz Misiurek

SSN Katarzyna Tyczka-Rote (sprawozdawca)

w sprawie z powództwa Skarbu Państwa - Naczelnika Trzeciego Urzędu

Skarbowego w S.

przeciwko Syndykowi Masy Upadłości X. Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością

w S.

o uznanie czynności za bezskuteczną,

po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym w Izbie Cywilnej

w dniu 1 czerwca 2011 r.,

skargi kasacyjnej strony pozwanej

od wyroku Sądu Apelacyjnego

z dnia 27 stycznia 2010 r.,

oddala skargę kasacyjną i zasądza od pozwanego na rzecz

Skarbu Państwa - Prokuratorii Generalnej Skarbu Państwa

kwotę 3600 (trzy tysiące sześćset) zł tytułem zwrotu kosztów

postępowania kasacyjnego.

Uzasadnienie

2

Wyrokiem z dnia 31 lipca 2009 r. Sąd Okręgowy uwzględnił w całości

powództwo Skarbu Państwa - Naczelnika Trzeciego Urzędu Skarbowego w S. o

uznanie za bezskuteczną w stosunku do powoda zawartej w dniu 23 grudnia 2002

r. umowy przeniesienia udziałów, na mocy której „X." Spółka z ograniczoną

odpowiedzialnością w S. nabyła należące do Y. Spółki z ograniczoną

odpowiedzialnością w S. 43.742 udziały o nominalnej wartości 500 zł i wartości

łącznej 21.871.000 zł w Z. Spółce z ograniczoną odpowiedzialnością w S. -

względem wierzytelności powoda przysługującej mu wobec dłużnika Y. Spółki z

ograniczoną odpowiedzialnością w S. w kwocie 26.659.858,07 zł z tytułu podatków

i odsetek za zwłokę w zapłacie tych zobowiązań. Sąd Apelacyjny oddalił apelację

pozwanego od tego orzeczenia wyrokiem z dnia 27 stycznia 2010 r.

Podstawę faktyczną rozstrzygnięcia stanowiły następujące ustalenia:

W dnia 19 grudnia 2002 r. Y. Sp. z o.o. w S. w związku z objęciem 43.742

udziałów Z. Sp. z o.o. w S. wniosła swoje nieruchomości (poza jedną, stanowiącą

pas nadmorski) tytułem aportu do Z. Następnego dnia przekazała Z. także

wszystkie swoje ruchomości o łącznej wartości 300.000 zł. Z kolei w dniu 23

grudnia 2002 r. Y. zawarła kwestionowaną w pozwie umowę z pozwaną Spółką X.

dotyczącą przeniesienia wszystkich objętych udziałów na rzecz pozwanej. Wartość

udziałów strony określiły na 21.871.000 zł. W umowie X. oświadczyła, że działa na

zlecenie V. A. I. AG z siedzibą w L. w Austrii i prawo do udziałów nabywa celem

zabezpieczenia zaległych wierzytelności V. – A. I. AG wobec Y. Jednocześnie

pozwana oświadczyła, że przystępuje do długu Y. wobec V. – A. I., obejmującego

dług główny z tytułu dostaw towarów i usług w kwocie 4.095.866,72 USD i 9.492

euro i odsetki karne od przeterminowanych płatności. Dalej strony postanowiły,

że Y. przysługuje prawo do zwrotnego żądania przeniesienia udziałów, jeżeli w

ciągu sześciu miesięcy od dnia zawarcia umowy spłaci w całości dług wobec V. - A.

W przeciwnym razie prawo to wygaśnie. W przypadku wygaśnięcia prawa żądania

zwrotnego przeniesienia udziałów X. miał przejąć dług Y. wobec V. – A. w całości,

zwalniając Y. ze zobowiązania i uzyskać stosowne oświadczenie V. – A.

Częściowe zaspokojenie V. – A. I. przez Y. w terminie 6 miesięcy zobowiązywało

3

strony do podjęcia rokowań w sprawie przeniesienia powrotnego części przejętych

udziałów. Udziały zostały ostatecznie przeniesione na pozwaną w dniu 1 września

2004 r.

W 2003 r. Y. spłaciła kwotę 1.008.435,83 USD na rzecz V. – A. I.,

zmniejszając swoje zadłużenie do kwoty 3.087.430,90 USD. Nie spowodowało to

jednak zwrotnego przeniesienia części udziałów przez pozwaną na Y. Jedynym

dochodem pozwanej w 2003 r. była prowizja od powyższej spłaty, dokonanej przez

Y. Pozwana spółka nie prowadziła innej działalności gospodarczej i obsługiwała

tylko tę jedną umowę. Nie przedstawiła przy tym pisemnego upoważnienia do

działania w imieniu V. – A. I., ani też zwolnienia Y. z długu przez tego wierzyciela.

Nie spłaciła również długu Y. Od 2003 r. działalność X. przynosiła jedynie

narastające straty, które doprowadziły do ogłoszenia jej upadłości w dniu 19 marca

2007 r.

Wierzytelność, której ochrony domaga się powód dotyczyła zobowiązań

podatkowych Y. w podatku od towarów i usług za styczeń 2001 r. Decyzją z dnia 27

sierpnia 2002 r. Trzeci Urząd Skarbowy w S. określił zobowiązania podatkowe Y. w

tym podatku, ustalił nadwyżkę podatku naliczonego nad należnym do zwrotu w

wysokości 6.623.676 zł, zaległość podatkową w wysokości 1.764.551 zł oraz

dodatkowe zobowiązanie w wysokości 529.365 zł. Decyzję tę uchyliła w całości

Izba Skarbowa w S. decyzją z 28 listopada 2002 r., przekazując sprawę do

ponownego rozpoznania, w wyniku którego wydana została decyzja z dnia 25

czerwca 2003 r. Tym razem nadwyżka podatku naliczonego nad należnym do

zwrotu określona została na kwotę 5.380.258 zł, a dodatkowe zobowiązanie

podatkowe na 902.390 zł. Dyrektor Izby Skarbowej w S. decyzją z dnia 30 września

2003 r. skorygował nadwyżkę podatku na kwotę 5.381.979 zł i ustalił dodatkowe

zobowiązanie podatkowe Y. na 901.874 zł. Aktualne zadłużenie Y. w zapłacie

podatku od towarów i usług oraz podatku dochodowego od osób prawnych wraz

z odsetkami wynosi 28.633.862,23 zł.

Sąd Okręgowy uznał, że zostały spełnione przesłanki z art. 527 k.c. Sąd

Okręgowy podkreślił, iż wartość udziałów przeniesionych w drodze kwestionowanej

umowy była znacznie wyższa, niż dług do którego przystąpiła spółka X. W ocenie

4

tego Sądu okoliczności sprawy świadczą o tym, że strony umowy współpracowały

w usuwaniu majątku dłużnika przedstawiającego znaczną wartość. Sąd podkreślił,

że korzyść majątkową w rozumieniu art. 527 k.c. stanowi uzyskanie przez osobę

trzecią realnej wartości majątkowej niezależnie od tego czy osoba ta świadczy w

zamian jakieś świadczenie i czy jest ono ekwiwalentne. Sąd nie dał wiary

twierdzeniom powoda, że nie wiedział, iż nieprawidłowo rozlicza podatki. Nie

uwzględnił także obrony pozwanego, że w chwili zawierania umowy zadłużenie Y.

nie istniało, co wynikało z zaświadczenia wydanego dnia 12 grudnia 2002 r. przez

powoda. Sąd Okręgowy zaznaczył, że zaświadczenie przedstawia jedynie wiedzę

urzędu o wysokości zobowiązania w dniu wydania zaświadczenia. Samo

zobowiązanie zaś istniało i wynikało wprost z przepisów prawa (art. 21 pkt 1 ustawy

z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa - Dz. U. Nr 137, poz. 926 ze zm.),

a jednocześnie toczyło się postępowanie o ustalenie jego prawidłowej wysokości.

Natomiast, zdaniem Sądu Okręgowego, w świetle regulacji zawartej w art. 528 k.c.

nie miało znaczenia czy pozwana wiedziała o tym zobowiązaniu, ponieważ

otrzymała korzyść majątkową bezpłatnie. Według tego Sądu postanowienia umowy

dotyczące przystąpienie przez pozwaną do długu Y. wobec V. – A., który to w dacie

zawarcia umowy wynosił 15.865.079,50 zł, nie są decydujące, istotne jest bowiem

to, że pozwana nie spłaciła przejętego długu, nie zwróciła Y. części udziałów mimo

dokonanej przez niego spłaty części zobowiązania, ani nie zwolniła go

ze zobowiązania wobec V. - A.

Sąd Apelacyjny podzielił ustalenia faktyczne i wnioski prawne Sądu

Okręgowego.

Podkreślił, że Y. najpóźniej od dnia 27 sierpnia 2002 r. mógł przewidywać, że

ciąży na nim zobowiązanie podatkowe, tyle że jego wysokość nie została jeszcze

ostatecznie określona trwającym w postępowaniu podatkowym. Nie chodziło zatem

o zobowiązanie przyszłe lecz istniejące. Dokonywanie przez dłużnika w krótkim

czasie po wydaniu decyzji podatkowej czynności prawnych skutkujących

przekazaniem niemal całego majątku na rzecz innego podmiotu Sąd uznał za

działanie ze świadomością pokrzywdzenia wierzyciela.

5

Odnosząc się do zarzutów naruszenia art. 306a i 306e ustawy z dnia

13 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa Sąd wskazał, że nie mają one

zastosowania do oceny skutków wydania zaświadczenia z dnia 12 grudnia 2002 r.,

ponieważ jeszcze wówczas nie obowiązywały. Zaświadczenie o nie zaleganiu

w podatkach nie może przesądzać o istnieniu bądź nieistnieniu zobowiązania

podatkowego ani też wyłączyć świadomości dłużnika, że działa z pokrzywdzeniem

wierzycieli, skoro wiedział, iż w dalszym ciągu toczy się postępowanie podatkowe

dotyczące ustalenia zaległości podatkowej, dla której wydanie decyzji podatkowej

nie było konstytutywne.

Pominięcie wniosku o przeprowadzenie dowodu z zeznań świadka W. D.

Sąd odwoławczy uznał za uzasadnione, ponieważ wniosek ten był spóźniony w

świetle postanowień art. 207 § 3 k.p.c. Zaznaczył także, że pozwany nie zgłosił

zastrzeżeń w trybie art. 162 k.p.c. Nie stwierdził również podstaw do

przeprowadzenia tego dowodu na podstawie art. 381 k.p.c.

Sąd Apelacyjny podkreślił, że nie został wykazany fakt zwolnienia z długu Y.,

ponieważ translatywne przejęcie długu wymaga zgody wierzyciela złożonej

którejkolwiek ze stron postępowania. Pozwany nie dowiódł jednak, że spółka V. –

A. złożyła wymagane oświadczenie. W konsekwencji za bezpodstawne uznał

twierdzenia pozwanego, iż na skutek spornej umowy o przeniesieniu udziałów stał

się on dłużnikiem spółki V. - A. Sąd drugiej instancji skonstatował, że zawarta w

umowie konstrukcja dotyczy kumulatywnego przystąpienia do długu przez

pozwanego, a w wyniku takiej umowy dotychczasowy dłużnik nie przestaje być

zobowiązanym. Ponadto wskazał, że przystąpienie nie wywołało skutku

obligacyjnego w relacji pozwana – V. – A., ponieważ status dłużnika wynikać musi z

przepisu prawa bądź z umowy, co w niniejszej sprawie nie zachodzi. Sąd

Apelacyjny skłonny był zakwalifikować kwestionowaną umowę jako umowę o

zwolnienie z długu, przewidzianą w art. 392 k.c., zwrócił jednak uwagę, że z jej

zawarcia nie wynikają żadne skutki w sferze stosunku prawnego między

wierzycielem i dłużnikiem, a jedynie powstaje odpowiedzialność osoby trzeciej

względem dłużnika za to, że wierzyciel nie będzie od niego żądał spełnienia

świadczenia. W ocenie Sądu Apelacyjnego pozwany na mocy spornej umowy

ocenianej obiektywnie uzyskał korzyść majątkową bezpłatnie, ponieważ stan jego

6

majątku nie zmniejszył się na skutek jej zawarcia ani przez zaspokojenie długu Y.,

ani w wyniku przejęcia jej długu. Sąd ten wskazał, że zawarty w art. 528 k.c. termin

"uzyskanie korzyści majątkowej bezpłatnie" winien być rozumiany szerzej niż

umowa nieodpłatna i objąć wszelkie czynności prowadzące do uzyskania korzyści,

które nie znalazły odpowiedniego ekwiwalentu w ujęciu obiektywnym. W

konsekwencji przyjął, że sporna umowa mimo wynikającej z niej literalnej

ekwiwalentności, miała charakter nieodpłatny.

Sąd Apelacyjny nie podzielił też stanowiska pozwanego, że istnienie

przesłanek skargi pauliańskiej należało odnieść do syndyka, który jest stroną

pozwaną. Sąd stwierdził, że specyficzny tryb zastępstwa procesowego podmiotu

upadłego nie oznacza, że staje się on osobą trzecią w rozumieniu art. 527 k.c.

i nast. osobą tą pozostaje upadły.

Sąd Apelacyjny przesądził też, że przesłanki uwzględnienia powództwa

wynikają z art. 528 k.c.

Skargę kasacyjną od wyroku Sądu Apelacyjnego wniosła pozwana i oparła

ja na obydwu podstawach z art. 3983

§ 1 k.p.c.

W ramach podstawy naruszenia przepisów postępowania podniosła przede

wszystkim zarzut nieważności postępowania na podstawie przewidzianej w art.

379 pkt 1 k.p.c., wynikający z niezastosowania art. 199 § 1 k.p.c. w zw. z art. 378

§ 1 k.p.c. i art. 386 § 3 k.p.c. Poza tym zgłosiła zarzuty naruszenia art. 328 § 2

k.p.c., art. 227 w zw. z art. 391 k.p.c. i art. 381 k.p.c. oraz art. 1821

§ 2 k.p.c.

Podstawa naruszenia prawa materialnego sprecyzowana została

w zarzutach błędnej wykładni art. 527 § 1 i 2 k.c., błędnej wykładni i niewłaściwego

zastosowania art. 528 w zw. z art. 527 § 1 i 2 k.c.; błędnej wykładni

i nieprawidłowego zastosowania art. 519 § 1 i 2 k.c.; niewłaściwego zastosowania

art. 392 k.c.; błędnego zastosowania art. 528 k.c. oraz błędnej wykładni

i niewłaściwego zastosowania art. 217 § 2 w zw. z art. 218 § 2 k.p.a. w zw. z art.

244 k.p.c.

We wnioskach skarżąca domagała się uchylenia w całości zaskarżonego

wyroku Sądu Apelacyjnego i przekazania sprawy temu Sądowi do ponownego

rozpoznania i rozstrzygnięcie o kosztach postępowania za wszystkie instancje

7

ewentualnie uchylenia tego wyroku w całości i orzeczenia co do istoty sprawy

poprzez oddalenie powództwa; bądź też o uchylenie zaskarżonego orzeczenia i

poprzedzającego go wyroku Sądu Okręgowego z dnia 31 lipca 2009 r. oraz

odrzucenie pozwu, a ponadto o zasądzenie od powoda na rzecz pozwanego

kosztów postępowania kasacyjnego.

Powód wniosła o oddalenie skargi i zasądzenie na jego rzecz od pozwanej

kosztów postępowania.

Sąd Najwyższy zważył, co następuje:

Wbrew stanowisku skarżącej w sprawie nie doszło do nieważności

postępowania z powodu rozpoznania sprawy wyłączonej z drogi sądowej przed

sądami cywilnymi, a należącej do drogi postępowania administracyjnego, jaką jest

dochodzenie należności podatkowych. Powództwo przewidziane w art. 527 i nast.

k.c. jest elementem cywilnoprawnej ochrony wierzytelności. Rzeczywiście

w przeszłości prezentowane było w orzecznictwie Sądu Najwyższego stanowisko

zgodnie z którym powództwo takie nie może służyć ochronie należności

publicznoprawnych, co uzasadnia odrzucenie pozwu. Orzeczenia te przytacza

pozwany. Pogląd ten współistniał z odmiennymi zapatrywaniami, wyrażonymi np.

w postanowieniu z dnia 22 kwietnia 1998 r. (I CKN 1000/97, OSNC 1999/1/6),

opartymi na przekonaniu, że w wypadku, kiedy z twierdzeń pozwu wynika,

iż dochodzone żądanie odnosi się do instytucji cywilnoprawnych wątpliwości w tym

zakresie powinny być rozstrzygane przy uwzględnieniu konstytucyjnego

domniemania prawa do sądu, wywodzonego z art. 45 ust. 1 Konstytucji. Z upływem

czasu przeważyło stanowisko uznające za sprawy cywilne także sprawy, w których

przedmiotem sporu są cywilnoprawne skutki zdarzeń, nie mających charakteru

cywilnoprawnego. W zakresie dopuszczalności drogi sądowej w sprawie o ochronę

wierzytelności publicznoprawnej odwołać się należy przede wszystkim do uchwały

składu siedmiu sędziów Sądu Najwyższego z dnia 12 marca 2003 r. (III CZP 85/02,

OSNC 2003/10/129), w której przyjęto przynależność do drogi sądowej sprawy

z opartego na art. 527 k.c. powództwa Zakładu Ubezpieczeń Społecznych

wytoczonego w celu ochrony należności z tytułu składki na ubezpieczenie

społeczne. Wprost o otwartej drodze sądowej dla spraw dotyczących pauliańskiej

8

ochrony należności podatkowych wypowiedział się Sąd Najwyższy w wyroku z dnia

13 maja 2005 r. (I CK 677/04, Pr. Bankowe 2005/9/10).

Za prawidłowością szerszej interpretacji pojęcia drogi sądowej opowiedział

się także Trybunał Konstytucyjny w wyroku z dnia 10 lipca 2000 r. (Sk 12/99, OTK

2000/5/143), w którym stwierdził, że choć w doktrynie prawa cywilnego ciągle nie

osiągnięto zgodności poglądów co do katalogu i podziału zdarzeń

cywilnoprawnych, nigdy nie było wątpliwości co do tego, że akty (decyzje)

administracyjne mogą stanowić źródło stosunków cywilnoprawnych. Błędne jest

więc wykluczenie możliwość powstania stosunku cywilnoprawnego między

podmiotami związanymi stosunkiem administracyjno-prawnym. Także między nimi

może ukształtować się więź, w której ich status jest zrównany. Trybunał zwrócił

uwagę, że domeną prawa cywilnego jest np. ocena należytego wykonania

zobowiązania i określenia skutków jego niewykonania, przy czym przyjmuje się

powszechnie, że cywilnoprawna odpowiedzialność za niewykonanie zobowiązania

obejmuje także zobowiązania wynikające aktów administracyjnych, z czynów

niedozwolonych i wielu innych zdarzeń. Odmienne stanowisko pozwanego nie

może zostać uwzględnione. W konsekwencji cały kompleks zarzutów wywodzonych

z twierdzenia o niedopuszczalności drogi sądowej w niniejszej sprawie nie

zasługuje na uwzględnienie. Problem istnienia podstaw prawnych do

merytorycznego wykorzystania skargi paulińskiej jako narzędzia wspomagającego

skuteczne ściągnięcie należności podatkowej nie należy już do zagadnień

związanych z dopuszczalnością wytoczenia powództwa lecz z jego zasadnością

i zostanie omówiony wraz z innymi zarzutami materialnoprawnymi.

Kolejny zarzut procesowy dotyczy prawidłowości rozpoznania apelacji przez

Sąd odwoławczy. W przekonaniu skarżącego Sąd ten nie poddał ocenie zarzutu

naruszenia przez Sąd pierwszej instancji art. 328 § 2 k.p.c. polegającego na

powieleniu uzasadnienia sporządzonego w sprawie I C 1141/05 i oparciu się na

dowodach nieprzeprowadzonych bezpośrednio przed sądem orzekającym.

Stanowisko skarżącego jest niesłuszne. Sąd Apelacyjny ustosunkował się do

podniesionych zastrzeżeń. Potraktował je jako zarzut poczynienia w uzasadnieniu

ustaleń, które nie miały podstaw w materiale niniejszej sprawy i tylko tak

postawiony przez pozwanego zarzut mógł być rozumiany, bardzo zbliżona forma

9

obydwu uzasadnień nie uzasadnia bowiem innych wątpliwości, skoro zawarta

w ocenianym uzasadnieniu treść odpowiada wymaganiom art. 328 § 2 k.p.c.

Sąd Apelacyjny wyjaśnił, że dowody przeprowadzone zostały z zachowaniem

zasady bezpośredniości a ponadto skonfrontowane z poprzednio złożonymi

zeznaniami tych samych świadków i nie stwierdził naruszenia art. 328 § 2 k.p.c.

przez Sąd Okręgowy.

Na uwzględnienie nie zasługuje też zarzut naruszenia art. 227 k.p.c. w zw.

z art. 391 k.p.c. i art. 381 k.p.c. przez pominiecie dowodu z zeznań jako świadka

W. D. Stawiając taki zarzut pozwany zobowiązany był do uzasadnienia w czym

upatruje błędność stanowiska Sądu Apelacyjnego i w jaki sposób dowód ten miałby

wpłynąć na wynik sprawy. Tymczasem w skardze nie zostały nawet przytoczone

okoliczności, które tym dowodem miały zostać wykazane, nie mówiąc o wyjaśnieniu

ich związku z zapadłym rozstrzygnięciem. Skarga kasacyjna jest środkiem

nadzwyczajnym i integralnym w tym sensie, że podniesione w niej zarzuty muszą

być kompletne i nie mogą opierać się na odwołaniach do wcześniejszych pism bądź

na nieskonkretyzowanych nawiązaniach do poglądów Sądów obydwu instancji, a

tylko taką treść można odczytać ze stwierdzenia pozwanego „Zważywszy na fakt,

ze świadek został zawnioskowany na okoliczności, na które zwracały uwagę nie

tyle strony postępowania, ile Sąd I oraz II instancji, dopuszczenie dowodu z zeznań

tego świadka mogłoby się okazać kluczowe dla rozstrzygnięcia sprawy.” W

rezultacie zarzut ten nie poddaje się kontroli.

Pozwany podnosi również zarzut naruszenia art. 1821

§ 2 k.p.c. poprzez

rozpoznanie niniejszej sprawy pomimo uchybienia przez powoda terminowi

określonemu w tym przepisie. Powołany przepis nie zawiera jednak zakazu

ponownego wniesienia powództwa po upływie trzymiesięcznego terminu od

wskazanych tam zdarzeń (w tym prawomocnej odmowy uznania wierzytelności

w postępowaniu upadłościowym), określa jedynie przywileje, z których skorzysta

powód, który tego terminu dotrzyma - polegające na zachowaniu skutków, jakie

ustawa wiąże z poprzednio wytoczonym powództwem, umorzonym na podstawie

art. 1821

§ 1 k.p.c. i włączeniu do zasobów dowodowych nowego postępowania

środków dowodowych przeprowadzonych w postępowaniu umorzonym.

10

Kolejny zarzut, dotyczący naruszenia przez Sąd Apelacyjny art. 217 § 2

w zw. z art. 218 § 2 k.p.a. w zw. z art. 244 k.p.c. zgłoszony został w ramach

podstawy naruszenia prawa materialnego, a ponieważ w istocie dotyczy kwestii

procesowych (co dostrzegł skarżący w końcowej części uzasadnienia skargi) nie

może zostać rozpatrzony.

Podstawa materialnoprawna również nie uzasadnia uwzględnienia skargi

kasacyjnej.

Dopuszczalność wykorzystania skargi paulińskiej w drodze anologiae legis

jako merytorycznego środka ochrony wierzytelności publicznoprawnych Sąd

Najwyższy przyjął w wyroku z dnia 13 maja 2005 r. (I CK 677/04, Pr. Bankowe

2005/9/10), a potwierdził i szeroko uzasadnił w wyroku z dnia 28 października

2010 r. (OSNC-ZD 2011/1/23), zwracając uwagę na to, że posłużenie się tą

konstrukcją nie narusza zakazu stosowania w prawie podatkowym analogii na

niekorzyść podmiotów zobowiązanych do uiszczania daniny publicznej. Zakaz ten

rozumiany jest jako wykluczenie możliwości rozszerzenia w drodze wnioskowania

przez analogię zakresu obowiązków podatkowych, tymczasem odpowiednie

zastosowanie art. 527 i nast. k.c. nie zwiększy obciążeń podatkowych, a tylko

stworzy możliwość wyegzekwowania już istniejących. Sąd nie ingeruje

w zobowiązanie podatkowe lecz poddaje ocenie czynność prawną dłużnika z osoba

trzecią. Tego skutku nie pozwala osiągnąć art. 107 i nast. ordynacji podatkowej,

co - zdaniem Sądu - jest uzasadnione, gdyż przyznanie władzy wykonawczej

kompetencji do ubezskutecznienia czynności cywilnoprawnych podejmowanych

przez osoby trzecie z dłużnikiem naruszałoby porządek konstytucyjny, powierzający

takie uprawnienia niezawisłym sądom. Przy tym instytucja ochrony wierzyciela

przed krzywdzącym działaniem dłużnika należy do regulacji wyrażających

podstawowe zasady porządku prawnego, wspólne dla całego systemu prawa,

co przemawia za zastosowaniem analogii w omawianym zakresie. Sąd Najwyższy

w składzie rozpatrującym niniejszą sprawę podziela ten pogląd. Skarżący nie ma

racji, że przyjęty kierunek wykładni powoduje, iż Skarb Państwa zyskuje

uprawnienie do podważenia każdej czynności, gdyż każdy ma obowiązek zapłaty

podatku. Skarb Państwa musi bowiem, jak każdy podmiot, wykazać nie tylko swój

11

status wierzyciela, ale także spełnienie pozostałych przesłanek przewidzianych

w art. 527 i nast. k.c.

Skarżący nie ma też racji, kwestionując istnienie podstaw do uwzględnienia

powództwa. Sąd Apelacyjny przyjął, że spełnione zostały wymagania art. 528 k.c.,

bowiem dłużnik (Y.) działał ze świadomością pokrzywdzenia wierzycieli, a pozwana

uzyskała w wyniku kwestionowanej czynności korzyść majątkową i to bezpłatnie,

ponieważ w wyniku umowy z 23 grudnia 2002 r. nabyła udziały o znacznej wartości,

nie spełniając na rzecz zbywcy żadnego świadczenia wzajemnego, które można

byłoby uznać za ekwiwalent otrzymanego przysporzenia. Zgodzić się należy ze

stanowiskiem tego Sądu, że pojęcia bezpłatnego uzyskania korzyści nie należy

wiązać wyłącznie z treścią czynności prawnej, w wyniku której korzyść ta weszła

do majątku osoby trzeciej, ale z rzeczywistymi, obiektywnie ocenionymi

konsekwencjami majątkowymi wynikłymi z realizacji tej czynności, które ocenić

trzeba według stanu na chwilę orzekania. Z ustaleń Sądu Apelacyjnego,

stanowiących podstawę faktyczną, wiążącą Sąd Najwyższy (art. 39813

§ 2 k.p.c.)

wynika, że pozwana nie dopełniła zawartego w umowie obowiązku uzyskania

oświadczenia V. – A. o zwolnieniu z długu Y., tym samym, wbrew odmiennym

twierdzeniom pozwanej, umowa o zwolnienie z długu, która spowodowałaby

wymierną korzyść dla Y., nie doszła do skutku. Sąd Apelacyjny nie zastosował art.

519 § 1 i 2 k.c., przeciwnie, wykluczył istnienie podstaw do jego zastosowania.

Wskazał, że zgodnie z brzmieniem art. 519 § 2 pkt 2 k.c. sukcesja w dług w

rozumieniu tego przepisu wymaga dla swej skuteczności zgody wierzyciela

złożonej którejkolwiek ze stron, zgody tej jednak zabrakło. Zawartą w następnym

zdaniu uzasadnienia, a wyrwaną przez skarżącą z kontekstu konstatację, że

pozwana nie wykazała, aby wierzyciel zwolnił Y. z długu, należy interpretować w

powiązaniu w przytoczonym wcześniej stwierdzeniem, jako dotyczącą nieudzielenia

zgody stanowiącej przyzwolenie wierzyciela na zwolnienie z długu. Zwrócić należy

uwagę, że art. 522 k.c. wymaga dla zgody formy pisemnej pod rygorem

nieważności.

Zarzuty skarżącego są uzasadnione jedynie w zakresie, w jakim kwestionuje

on zastosowanie przez Sąd Apelacyjny art. 392 k.c. jako normy prawnej

odnoszącej się do postanowień umowy stron zawierających oświadczenie

12

o przystąpieniu przez pozwaną do długu Y. względem V. – A. Jak wynika z

uzasadnienia, przyczyną nawiązania przez Sąd drugiej instancji do przedstawionej

konstrukcji było przekonanie, że jedyną drogą kumulatywnego przystąpienia do

długu jest umowa przystępującego z wierzycielem, natomiast skutku takiego nie

pociąga za sobą jego umowa z dłużnikiem. Tymczasem w literaturze i

orzecznictwie (por. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 16 grudnia 2003 r., II CK

340/02, Lex nr 567652) przyjmuje się, że źródłem zobowiązania kumulatywnego

może być także umowa z dotychczasowym dłużnikiem, która dla swej ważności nie

wymaga zgody wierzyciela, gdyż nie narusza jego interesu prawnego. Poza tą

przyczyna Sąd odwoławczy nie podnosił innych argumentów przemawiających za

przypisaniem postanowieniom umownym stron, przez nie same określanym jako

źródło przystąpienia pozwanej do długu Y. innej funkcji niż zamiar obciążenia

pozwanej współodpowiedzialnością za dług. Jest to zasadnicze kryterium

rozróżnienia pomiędzy umową o zwolnienie dłużnika przez osobę trzecią z

obowiązku świadczenia a umową o kumulatywne przystąpienie do długu. W

wypadku, o którym mowa w art. 392 k.c. osoba trzecia nie staje się dłużnikiem

dodatkowym. Jednakże wzmocnienie uprawnień wierzyciela nie wpływa na

zmniejszenie zobowiązań pierwotnego dłużnika względem tego wierzyciela.

W piśmiennictwie wskazuje się co prawda, że źródłem korzyści dotychczasowego

dłużnika jest możliwość realizacji roszczeń regresowych, w omawianej umowie brak

było jednak tego rodzaju postanowień dotyczących okresu od chwili ostatecznego

nabycia przez pozwaną udziałów. Regulacje dotyczące rozliczeń dotyczyły jedynie

okresu „tymczasowego” dysponowania przez pozwaną udziałami.

Przystąpienie przez pozwaną do długu nie stanowiło więc majątkowego

ekwiwalentu udziałów przekazanych pozwanej, umożliwiającego uznanie umowy

z 23 grudnia 2002 r. za odpłatną, ponieważ po przystąpieniu pozwanej do długu

pasywa Y. nie uległy zmniejszeniu.

W rezultacie zakwestionowana przez powoda czynność prawna słusznie

została uznana przez Sądy obydwu instancji za przysporzenie nieodpłatne,

uzasadniające zastosowanie najkorzystniejszego dla pokrzywdzonego wierzyciela

wariantu podstaw skargi pauliańskiej, przewidzianego w art. 528 k.c. W tym

wypadku wiedza pozwanej o krzywdzącym wierzycieli działaniu Y., a nawet o

13

posiadaniu przez niego długów nie jest istotna. Surowsze kryteria

odpowiedzialności dłużnika i osoby trzeciej są wyrazem zasady mniejszej ochrony

przysporzeń dokonanych pod tytułem darmym.

Kończąc wypada zauważyć, że wśród argumentów mających uzasadnić

przyjęcie skargi kasacyjnej do rozpoznania skarżący podniósł szereg zagadnień

prawnych, które nie znalazły odpowiedniego odbicia w treści zarzutów lub też

odnosiły się do zarzutów nieprawidłowo skonstruowanych. Z uwagi na to, że Sąd

Najwyższy rozpoznanie sprawę w granicach zaskarżenia i w granicach podstaw,

a z urzędu bierze pod uwagę jedynie nieważność postępowania (art. 39813

§ 1

k.p.c.), rozważenie części zgłoszonych problemów nie było możliwe.

Skarga kasacyjna została oddalona na podstawie art. 39814

k.p.c.

Orzeczenie o kosztach postępowania kasacyjnego uzasadnia art. 39821

k.p.c. w zw. z art. 391 § 1, art. 98 § 1 i 3 k.p.c. oraz art. 99 k.p.c.

Wysokość zasądzonych kosztów zastępstwa procesowego znajduje uzasadnienie

w postanowieniach § 2 ust. 1 i 2, § 6 pkt 7 i § 13 ust. 4 pkt 2 rozporządzenia

Ministra Sprawiedliwości z dnia 28 września 2002 r. w sprawie opłat za czynności

adwokackie oraz ponoszenia przez Skarb Państwa kosztów nieopłaconej pomocy

prawnej udzielonej z urzędu (Dz.U. Nr 163, poz. 1348 ze zm.).