III CSK 139/11

Sygn. akt III CSK 139/11

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 4 stycznia 2012 r.

Sąd Najwyższy w składzie :

SSN Marian Kocon (przewodniczący)

SSN Teresa Bielska-Sobkowicz

SSN Anna Kozłowska (sprawozdawca)

w sprawie z powództwa Finance Polska S.A. w W.

przeciwko Firmie Budowlanej S. B., G., K., S. sp.j. w K.

o zapłatę,

po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym w Izbie Cywilnej

w dniu 4 stycznia 2012 r.,

skargi kasacyjnej strony powodowej od wyroku Sądu Apelacyjnego

z dnia 19 stycznia 2011 r.,

uchyla zaskarżony wyrok i przekazuje sprawę Sądowi

Apelacyjnemu do ponownego rozpoznania pozostawiając temu

Sądowi rozstrzygnięcie o kosztach postępowania kasacyjnego.

Uzasadnienie

2

Finanse Polska S.A. z siedzibą w W., działająca uprzednio pod firmą H. S.A.,

któremu nieuczestnicząca w sporze spółka S. sp. z o.o. z siedzibą w K. sprzedała

wierzytelność w wykonaniu umowy factoringowej, domagała się od dłużnika –

Firmy Budowlanej S. B., G., K., S., Spółki Jawnej z siedzibą w K. zapłaty kwoty

235.886 zł, odwołując się do treści faktur nr 1/09/MT oraz nr 2/09/M 3 sierpnia 2009

r. na kwoty 118 851,49 zł i 111 316,70 zł, a także do faktury 2226/09/MT z 5

sierpnia 2009 r. na kwotę 5 716,92 zł. W dniu 28 grudnia 2009 r. Sąd Okręgowy

wydał w postępowaniu nakazowym nakaz zapłaty uwzględniający żądanie. W

zarzutach od tego nakazu, w części dotyczącej kwoty 230.168,19 zł, obejmującej

należności związane z fakturami nr 1/09/MT i nr 2/09/MT, pozwana zarzuciła

wygaśnięcie obowiązku zapłaty wobec rozwiązania umów sprzedaży materiałów

budowlanych z przedsiębiorstwem S.

Wyrokiem z dnia 12 października 2010 r. Sąd Okręgowy uchylił nakaz

zapłaty i umorzył postępowanie w części dotyczącej kwoty 5.716,92 zł,

a w pozostałej części oddalił powództwo i orzekł o kosztach procesu należnych

pozwanej.

W motywach rozstrzygnięcia Sąd Okręgowy wskazał , że faktury nr 1/09/MT

i nr 2/09/MT, o które ostatecznie chodziło, zostały wystawione w związku z dwiema

umowami, z dnia 3 sierpnia 2009 r., sprzedaży przez spółkę S. materiałów

budowlanych potrzebnych do realizacji robót powierzonych przez inwestora firmie

budowlanej S. W ocenie Sądu strony umowy sprzedaży uzależniły powstanie jej

skutków od zdarzenia przyszłego i niepewnego, w postaci umożliwienia firmie S.

czyli pozwanemu, przystąpienia do robót na budowie w miesiącu wrześniu, a więc

tym samym uzależniły nawiązanie stosunku umownego od warunku

zawieszającego w rozumieniu art. 89 k.c. Wobec nieziszczenia się tego warunku

nie doszło do nawiązania stosunku prawnego, a tym samym nie doszło do

powstania wierzytelności objętej żądaniem pozwu. W tej sytuacji zarzut

pozwanego, sformułowany jako nieistnienie zobowiązania, Sąd, w świetle art. 513 §

1 k.c., ocenił jako uzasadniony, co prowadziło do oddalenia powództwa we

wskazanej części.

3

Apelacja powoda od tego wyroku została oddalona wyrokiem Sądu

Apelacyjnego z dnia 19 stycznia 2011 r. Sąd Apelacyjny odwołał się do stanu

faktycznego ujętego przez siebie w pięciu punktach, stwierdzając, że wynika z

dokumentów, których żadna ze stron nie kwestionowała i wskazał, że:

1. w dniu 20 stycznia 2006 r. powód zawarł z S. sp. z o.o. umowę faktoringu,

stanowiącą cywilną umowę przedwstępną sprzedaży praw mających powstać w

przyszłości,

2. w dniu 3 sierpnia 2009 r. pomiędzy S. sp. z o.o. jako sprzedawcą

(faktorantem), a pozwaną doszło do zawarcia dwóch umów sprzedaży, to jest Nr

1/2009/DEP i Nr 1/2009/DEP:

zgodnie z pkt 1 tych umów, przedmiotem sprzedaży były materiały

budowlane w ilości, cenach i asortymencie zgodnym z fakturami VAT, odpowiednio

nr 1/09/MT i nr 2/09/MT,

zgodnie z pkt 3 umów, ostateczny termin odbioru przedmiotu umowy strony

ustaliły do 16 września 2009 r., tj. do 45 dni od daty wystawienia faktur,

zgodnie z pkt 4 umów, w przypadku niedotrzymania przez kupującego

ustalonego terminu odbioru, faktury zostaną skorygowane, a towar przywrócony na

magazyn sprzedającego,

3. jednocześnie z zawarciem umów zostały w dniu 3 sierpnia 2009 r.

wystawione dwie faktury VAT, nr 1/09/MT i nr 2/09/MT, na kwoty odpowiednio

118.851,49 zł i 111.316,70 zł z określeniem terminu płatności na dzień 1 listopada

2009 r. i z informacją, że płatność ma nastąpić na konto faktora,

4. w dniu 25 września 2009 r. spółka S., jako sprzedawca, wystawiła faktury

korygujące do faktur VAT,

5. pismem z dniu 2 grudnia 2009 r. powód wezwał pozwanego do zapłaty

kwot m.in. objętych w/w fakturami.

W ocenie Sądu Apelacyjnego powyższe oznaczało powstanie następującej

sekwencji zdarzeń: 1) zawarcie umowy faktoringu pomiędzy powodem jako

faktorem, a spółką S. jako faktorantem odnośnie do przyszłych wierzytelności; 2) i

3) zawarcie umowy sprzedaży pomiędzy faktorantem jako sprzedawcą,

4

a pozwanym kupującym, z określeniem daty płatności na dzień 1 listopada 2009 r.,

4) umowne rozwiązanie obu umów sprzedaży przez faktoranta jako sprzedawcę

i pozwanego jako kupującego, przed datą płatności należności objętych

wystawionymi fakturami, 5) wezwanie do zapłaty w sytuacji rozwiązania obu umów

przed terminem płatności określonym w tych umowach. Taka reasumpcja

prowadziła, w ocenie Sądu Apelacyjnego, do wniosku, że należności określone

w fakturach, stanowiły jedynie ekspektatywę wierzytelności, wierzytelności te

powstawały bowiem dopiero w dniu ich płatności. Przelew wierzytelności przyszłej

jest dopuszczalny, niemniej jednak pełny skutek wywiera dopiero z chwilą

powstania wierzytelności, zatem w dacie przelewu cedent przenosi

na cesjonariusza jedynie ekspektatywę przyszłego prawa. Jeżeli przeto strony

umowy sprzedaży, przed dniem płatności rozwiązały umowę, to w tym dniu

wierzytelności nie istniały, a więc nie mogły zostać nabyte przez faktora zgodnie

z umową faktoringu. Tym samym pozwany mógł skutecznie podnieść zarzut

nieistnienia wierzytelności, co ostatecznie, w ocenie Sądu Apelacyjnego, zarzuty

apelacji naruszenia prawa procesowego jak i materialnego uczyniło bezzasadnymi

i bezprzedmiotowymi.

W skardze kasacyjnej wniesionej przez powoda od wyroku Sądu

Apelacyjnego opartej na obu podstawach z art. 3983

§ 1 k.p.c. skarżący zarzucił

naruszenie art. 328 § 2 w związku z art. 378 § 1 i art. 382 k.p.c. oraz naruszenie

art. 535 w związku z art. 488 § 1, art. 510, art. 512 zd. 2 i art. 513 k.c.

Zarzucając powyższe skarżący domagał się uchylenia zaskarżonego

wyroku i przekazania sprawy Sądowi Apelacyjnemu do ponownego rozpoznania

ewentualnie uchylenia wyroku i zmiany przez utrzymanie w mocy nakazu zapłaty

co do kwoty 230.168,10 zł z ustawowymi odsetkami od 3 listopada 2009 r.

Sąd Najwyższy zważył, co następuje:

W uzasadnieniu orzeczenia Sąd drugiej instancji przytoczył w obszernych

fragmentach apelację powoda, w szczególności postawione wyrokowi Sądu

Okręgowego zarzuty tak naruszenia prawa materialnego jak i naruszenia przepisów

5

procesowych, w tym naruszenia art. 233 § 1 k.c., przez wadliwą ocenę dowodów

osobowych, których prawidłowa ocena winna była doprowadzić do ustalenia treści

łączących strony umów, w szczególności ustalenia czy umowy te zostały wykonane

przez sprzedawcę i w jakiej części. Z uzasadnienia zaskarżonego wyroku nie

wynika jednak, aby Sąd Apelacyjny zarzuty te rozpoznał. Sąd ten ustalił cząstkowy

stan faktyczny, w jego ocenie dostateczny dla rozstrzygnięcia, na podstawie

wyłącznie niekwestionowanych dokumentów, z pominięciem dowodów osobowych

i wyraził przekonanie, że zaskarżony wyrok na podstawie poczynionych ustaleń

faktycznych i rozważań prawnych odpowiada prawu, a zarzuty apelacji okazały się

bezzasadne lub bezprzedmiotowe, nie wyjaśniając przy tym, które z nich są

bezprzedmiotowe, a które bezzasadne i dlaczego. W konsekwencji, mimo że

uzasadnienie zaskarżonego wyroku zawiera i ustalenie faktów i ocenę prawną,

uchybienie polegające na pominięciu wszystkich zarzutów apelacji czyni

usprawiedliwionym zarzut naruszenia art. 378 § 1 k.p.c., który to przepis nakłada

na Sąd drugiej instancji obowiązek rozpoznania wszystkich zarzutów mających

znaczenie dla rozstrzygnięcia sprawy.

Odnosząc się do zarzutów naruszenia prawa materialnego, zauważyć

należy, że skarżący niewątpliwie ma rację kwestionując stanowisko Sądu

Apelacyjnego, iż wierzytelność, której termin zapłaty jeszcze nie nadszedł, jest

wierzytelnością przyszłą i przelew takiej wierzytelności jest przeniesieniem

ekspektatywy. Jeżeli doszło do zawarcia umowy sprzedaży to uwzględnić należy,

że umowa ta jest umową zobowiązującą, a zapłaty ceny i wydanie sprzedanej

rzeczy są obowiązkami stron tej umowy powstającymi z chwilą zawarcia umowy.

Przy sprzedaży jako umowie wzajemnej świadczenia stron powinny być spełnione

równocześnie, chyba że m.in. z umowy stron wynika, że jedna ze stron obowiązana

jest do wcześniejszego świadczenia (art. 488 § 1 k.c.). Z powołanego przepisu

wynika zatem, że obowiązek świadczenia istnieje, ulega jednak odroczeniu

w czasie. Nie można zatem, jak uczynił to Sąd Apelacyjny, zasadnie twierdzić,

że wierzytelność o zapłatę ceny co do której termin zapłaty strony odroczyły

w czasie, jest wierzytelnością przyszłą. Jest to wierzytelność istniejąca z tym,

że niewymagalna. Wierzytelności niewymagalne mogą stanowić przedmiot obrotu.

Nie było w sprawie sporne, że pozwany wiedział o umowie factoringu zawartej

6

przez powoda ze sprzedawcą, spółką S. Biorąc pod uwagę, że z umowy łączącej te

podmioty wynikało, iż momentem nabycia wierzytelności jest ich zaksięgowanie w

systemie informatycznym faktora, co nastąpiło niewątpliwie w dniu 24 września

2009 r., wystawienie dzień później faktur korygujących jako wyrazu rozwiązania

umowy, nie miało znaczenia. Ponadto nie sposób pominąć, że w związku z treścią

art. 512 zd.2 k.c., w orzecznictwie ugruntowany jest podgląd, iż rozwiązanie umowy

sprzedaży po dokonaniu przelewu na faktora wierzytelności o zapłatę ceny, nie ma

skutków wobec faktora (por. wyroki Sadu Najwyższego z dnia 15 kwietnia 2005 r.

I CK 669/04, z dnia 14 września 2006 r. III CSK 149/06, z dnia 21 września 2007 r.

V CSK 144/07– niepubl.).

Z przedstawionych przeto powodów Sąd Najwyższy na podstawie art. 39815

§ 1 k.p.c. i art. 108 § 2 w związku z art. 39821

k.p.c. orzekł jak w sentencji.