III CZP 95/11

125

Uchwała z dnia 8 marca 2012 r., III CZP 95/11

Sędzia SN Kazimierz Zawada (przewodniczący, sprawozdawca)

Sędzia SN Mirosław Bączyk

Sędzia SN Dariusz Dończyk

Sąd Najwyższy w sprawie z powództwa Sławomira K., kuratora "A." sp. z o.o.

w G. przeciwko "A." sp. z o.o. w G. o rozwiązanie spółki, po rozstrzygnięciu w Izbie

Cywilnej na posiedzeniu jawnym w dniu 8 marca 2012 r. zagadnienia prawnego

przedstawionego przez Sąd Apelacyjny w Katowicach postanowieniem z dnia 13

grudnia 2011 r.:

"Czy kurator ustanowiony przez sąd opiekuńczy – sąd rejestrowy na

podstawie art. 42 § 1 k.c. jest legitymowany do wytoczenia powództwa przeciwko

spółce z ograniczoną odpowiedzialnością o jej rozwiązanie na podstawie art. 271

pkt 1 k.s.h.,

a w przypadku odpowiedzi pozytywnej:

czy w postępowaniu o rozwiązanie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością

prowadzonym z powództwa kuratora ustanowionego na podstawie art. 42 § 1 k.c.,

sąd orzekający może ustanowić kuratora procesowego dla pozwanej spółki nie

posiadającej organów uprawnionych do jej reprezentacji?"

podjął uchwałę:

Kurator ustanowiony na podstawie art. 42 § 1 k.c. dla spółki z

ograniczoną odpowiedzialnością może, jeżeli został do tego umocowany,

wystąpić do sądu w imieniu reprezentowanej spółki z wnioskiem o jej

rozwiązanie.

Uzasadnienie

Sąd Okręgowy postanowieniem z dnia 28 października 2011 r., powołując się

na art. 355 § 1 k.p.c., umorzył postępowanie o rozwiązanie spółki z ograniczoną

odpowiedzialnością "A." w G., wytoczone przez kuratora ustanowionego dla tej

spółki na podstawie art. 42 § 1 k.c. Wyjaśnił, że postępowanie nie mogło być

prowadzone ze względu na będący przyczyną ustanowienia kuratora brak organu

uprawnionego do reprezentowania pozwanej spółki. Działania kuratora nie

doprowadziły do powołania tego organu. Nie było także podstaw do ustanowienia

przez sąd dla pozwanej spółki kuratora z powołaniem się na art. 69 lub 143 k.p.c.

albo art. 253 § 2 k.s.h.

Podczas rozpoznawania zażalenia powoda Sąd Apelacyjny powziął

wątpliwości co do tego, czy kurator ustanowiony przez sąd na podstawie art. 42 § 1

k.c. jest legitymowany do wytoczenia powództwa przeciwko spółce z ograniczoną

odpowiedzialnością o jej rozwiązanie na podstawie art. 271 pkt 1 k.s.h., a jeżeli tak,

to czy w postępowaniu o rozwiązanie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością

wszczętym na skutek pozwu tego kuratora sąd może ustanowić kuratora dla

pozwanej spółki niemającej organu uprawnionego do jej reprezentowania. Wskazał

na rozbieżne – w jego ocenie – orzeczenia Sądu Najwyższego, tj. wyrok z dnia 20

listopada 2009 r., III CSK 57/09 (nie publ.), z którego może wynikać, że kurator

ustanowiony na podstawie art. 42 k.c. nie jest legitymowany do wystąpienia o

rozwiązanie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, oraz na postanowienie z dnia

30 maja 2008 r., III CZP 40/08 (nie publ.), w którym wyjaśniono, że kurator

ustanowiony na podstawie art. 42 § 1 k.c. może być legitymowany do wszczęcia

postępowania zmierzającego do urzeczywistnienia celu określonego w tym

przepisie. Wynik rozstrzygnięcia drugiego zagadnienia prawnego w ocenie Sądu

Apelacyjnego powinien zależeć od stanowiska zajętego w kwestii dopuszczalności

powołania dla spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w procesie o jej rozwiązanie

kuratora sądowego na podstawie stosowanego per analogiam art. 253 § 2 k.s.h.

Sąd Najwyższy zważył, co następuje:

Zgodnie z art. 38 k.c., osoba prawna działa, tj. prowadzi swoje sprawy (sfera

stosunków wewnętrznych), jak i podejmuje czynności związane z jej reprezentacją

(sfera stosunków zewnętrznych), przez swoje organy w sposób przewidziany w

ustawie i opartym na niej statucie. Nieraz jednak działanie osoby prawnej przez

organy napotyka trudności, a nawet staje się niemożliwe. Z myślą o takich

sytuacjach ustawodawca przewiduje pewne rozwiązania o charakterze zastępczym

lub zapobiegawczym. Jednym z nich jest regulacja zawarta w art. 42 k.c., a jej

dopełnieniem w płaszczyźnie materialnoprawnej są przepisy prawa rodzinnego i

opiekuńczego o kurateli i – na podstawie odesłania zamieszczonego w art. 178 § 2

k.r.o. – niektóre przepisy tego kodeksu o opiece.

Według art. 42 k.c., dotyczącego – po nowelizacji ustawą z dnia 28 lipca 1990

r. o zmianie ustawy - Kodeks cywilny (Dz.U. Nr 55, poz. 321) – ogółu osób

prawnych, jeżeli osoba prawna z powodu braku powołanych do tego organów nie

może prowadzić swoich spraw, sąd ustanawia dla niej kuratora, który powinien

postarać się niezwłocznie o powołanie organów osoby prawnej, w razie zaś

potrzeby o jej likwidację. Z brzmienia art. 42 § 1 k.c. wynika więc, że przesłankami

ustanowienia kuratora dla osoby prawnej jest brak organów powołanych do

prowadzenia spraw osoby prawnej oraz będąca skutkiem tego braku niemożność

prowadzenia swych praw przez osobę prawną. Jeżeli chodzi o spółki kapitałowe

(art. 4 § 1 pkt 2 i art. 12 k.s.h.), organem, który co do zasady prowadzi sprawy, a

zarazem reprezentuje spółkę jest zarząd (art. 201 § 1 i art. 368 § 1 k.s.h.). Brak

zarządu w spółce kapitałowej – obojętnie, czy dlatego, że nie został powołany, czy

dlatego, że nie jest, z jakiejkolwiek przyczyny, należycie obsadzony – oznacza więc

brak organów powołanych do prowadzenia spraw osoby prawnej w rozumieniu art.

42 § 1 k.c. Spowodowana brakiem zarządu spółki niemożność prowadzenia przez

nią swych spraw występuje, uwzględniając cel omawianej regulacji, tylko wtedy, gdy

zakłócenie w działaniu spółki nie ma charakteru jednostkowego i wykazuje cechę

pewnej trwałości (por. uchwała Sądu Najwyższego z dnia 30 kwietnia 1993 r., III

CZP 47/93, OSNC 1993, nr 11, poz. 202). Wobec tego, że zarząd lub inaczej

nazwany organ wykonawczy osoby prawnej w zasadzie nie tylko prowadzi sprawy

w zakresie stosunków wewnętrznych, ale i reprezentuje osobę prawną na zewnątrz,

prowadzenie spraw, o którym mowa w art. 42 § 1 k.c., musi być rozumiane szerzej

niż na tle art. 201 § 1 i art. 368 § 1 k.s.h., tj. obejmować także reprezentację osoby

prawnej. Niemożność prowadzenia przez spółkę kapitałową swych spraw w

rozumieniu art. 42 § 1 k.c. wystąpi więc zarówno wtedy, gdy spółka z powodu braku

zarządu nie może prowadzić swych spraw jedynie w stosunkach wewnętrznych

(ponieważ czynności prawne w jej imieniu podejmują np. prokurenci), jak i wtedy,

gdy z powodu braku zarządu nie może zarówno prowadzić swych spraw w

stosunkach wewnętrznych, jak i działać na zewnątrz. (...)

Stosownie do art. 603 § 1 k.p.c. w brzmieniu obowiązującym od dnia 19

kwietnia 2010 r. (ustawa z dnia 17 grudnia 2009 r. o zmianie ustawy – Kodeks

postępowania cywilnego oraz niektórych innych ustaw, Dz.U. Nr 7, poz. 45),

kuratora dla osoby prawnej na podstawie art. 42 k.c. ustanawia sąd rejestrowy.

Następuje to w postępowaniu nieprocesowym (art. 7 ustawy z dnia 20 sierpnia 1997

r. o Krajowym Rejestrze Sądowym, jedn. tekst: Dz.U. z 2007 r. Nr 168, poz. 1186 ze

zm. – dalej: "u.K.Rej.S."), do którego mają zastosowanie przepisy ogólne o

postępowaniu nieprocesowym (art. 506–525 k.p.c.) i przepisy o postępowaniu w

sprawach z zakresu kurateli (art. 603–605 k.p.c.), jak też odpowiednio – na

podstawie art. 605 k.p.c. – przepisy o postępowaniu w sprawach z zakresu opieki

(art. 590–598 k.p.c.) i – na podstawie art. 13 § 2 k.p.c. – przepisy o procesie.

Ustanawiając kuratora dla osoby prawnej na podstawie art. 42 k.c. sąd w

zaświadczeniu określa zakres jego uprawnień. W każdym więc przypadku

ustanowienia kuratora dla osoby prawnej na podstawie art. 42 k.c. o zakresie jego

uprawnień rozstrzyga wydane przez sąd zaświadczenie.

Uprawnienia określone w zaświadczeniu muszą się mieścić w granicach

możliwych kompetencji kuratora wskazanych w art. 42 § 2 k.c. Kompetencje te są

wąsko zakreślone. Według art. 42 § 2 k.c., kurator może zostać umocowany przede

wszystkim do czynności skierowanych na doprowadzenie do takiego stanu, aby

osoba prawna mogła zgodnie z art. 38 k.c. działać przez swoje organy, czyli do

czynności zmierzających do wyłonienia przez osobę prawną na właściwych dla niej

zasadach brakujących jej organów (por. postanowienie Sądu Najwyższego z dnia 7

maja 2004 r., III CK 249/03, OSNC 2005, nr 5, poz. 87). Ponadto, zgodnie z art. 42

§ 2 k.c., umocowanie kuratora może objąć – na wypadek niemożności przywrócenia

osobie prawnej możliwości działania przez organy – czynności skierowane na

likwidację osoby prawnej. Chodzi tu o ogół czynności nieodzownych do likwidacji

osoby prawnej, czyli do jej wyeliminowania z obrotu prawnego w drodze

odpowiedniego postępowania, ze względu na niemożność wyłonienia organów

potrzebnych do działania. Jeżeli jednym z celów kurateli ustanowionej na podstawie

art. 42 k.c. jest likwidacja osoby prawnej w razie niemożności wyłonienia organów

potrzebnych do działania, to urzeczywistnienie tego celu zakłada – jak wyjaśnił Sąd

Najwyższy w postanowieniu z dnia 30 maja 2008 r., III CZP 40/08 – uprawnienie

kuratora do podjęcia czynności niezbędnych z punktu widzenia tego celu.

Twierdzenie o wyrażeniu przez Sąd Najwyższy odmiennego zapatrywania w wyroku

z dnia 20 listopada 2009 r., III CSK 57/09, jest dyskusyjne, ponieważ zasadnicze

znaczenie w rozstrzygniętej tym wyrokiem sprawie miała inna kwestia, tj. czy

kurator ustanowiony na podstawie art. 42 k.c. może być uznany za organ

państwowy w rozumieniu art. 271 pkt 2 k.s.h.

Zgodnie z art. 272 k.s.h., rozwiązanie spółki z ograniczoną

odpowiedzialnością dochodzi do skutku z chwilą jej wykreślenia z rejestru po

przeprowadzeniu likwidacji. Otwarcie likwidacji spółki z ograniczoną

odpowiedzialnością następuje, w myśl art. 274 § 1 k.s.h., z dniem uprawomocnienia

się orzeczenia o jej rozwiązaniu przez sąd, powzięcia przez wspólników uchwały o

jej rozwiązaniu lub zaistnienia innej przyczyny jej rozwiązania. Aby zatem mogło

dojść do likwidacji spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, najpierw powinno

nastąpić otwarcie jej likwidacji, łączące się z zaistnieniem określonego zdarzenia,

którym jest m.in. prawomocne orzeczenie sądu o rozwiązaniu spółki. Skoro więc

według art. 42 § 2 k.c. kurator może podjąć czynności zmierzające do likwidacji

spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, to musi się w nich mieścić także

wystąpienie do sądu o rozwiązanie spółki, jeżeli w danym przypadku warunkiem

otwarcia likwidacji spółki jest prawomocne orzeczenie sądu o jej rozwiązaniu. W

przeciwnym razie umocowanie kuratora do podjęcia czynności zmierzających do

likwidacji spółki z ograniczoną odpowiedzialnością byłoby pozbawione doniosłości

prawnej.

W świetle art. 270 k.s.h. rozwiązanie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością

może dojść do skutku tylko z przyczyn przewidzianych ustawą, przy czym – jak

wynika z pkt 4 tego artykułu – nie chodzi tylko o przyczyny wskazane w kodeksie

spółek handlowych; np. poza tym kodeksem przyczyny rozwiązania dotyczące

także spółki z ograniczoną odpowiedzialnością określa art. 29 u.K.Rej.S. Jak

wynika z wcześniejszych uwag, o rozwiązaniu spółki z ograniczoną

odpowiedzialnością może orzec także sąd, jeżeli pozwala na to ustawa. Do

przepisów dających podstawę do orzeczenia przez sąd o rozwiązaniu spółki z

ograniczoną odpowiedzialnością należy także art. 42 k.c. Jeżeli mimo podjętych

przez kuratora prób nie można przywrócić osobie prawnej możliwości działania

przez organy, powinna istnieć możliwość jej rozwiązania przez sąd z inicjatywy

kuratora wyposażonego w kompetencję do podjęcia starań o jej likwidację bez

potrzeby odwoływania się do przyczyn uzasadniających orzeczenie rozwiązania

wskazanych w innych przepisach. Gdyby było inaczej, ustanowienie kuratora

umocowanego do podjęcia starań o likwidacje danej osoby prawnej nie miałoby

praktycznego znaczenia, ponieważ oparcie przez niego wystąpienia o orzeczenie

przez sąd rozwiązania tej osoby na innym przepisie byłoby na ogół niemożliwe. W

szczególności nie ma żadnych podstaw do oparcia przez kuratora, umocowanego

do podjęcia starań o likwidacje określonej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością,

na wymienionym w przedstawionym zagadnieniu prawnym art. 271 pkt 1 k.s.h.

Zgodnie z tym przepisem, sąd poza przypadkami, o których mowa w art. 21 k.s.h.

może wyrokiem orzec rozwiązanie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością na

żądanie wspólnika lub członka organu spółki, jeżeli osiągnięcie celu spółki stało się

niemożliwe albo jeżeli zaszły inne ważne przyczyny wywołane stosunkami spółki, a

kuratora ustanowionego dla spółki na pewno nie można utożsamiać ze wspólnikiem

lub członkiem organu spółki.

Artykuł 42 k.c. stanowi zatem wystarczającą podstawę nie tylko do

ustanowienia dla określonej osoby prawnej, a więc i spółki z ograniczoną

odpowiedzialnością, kuratora wyposażonego w kompetencję do podjęcia starań o

jej likwidację, ale i do orzeczenia przez sąd z inicjatywy tego kuratora o rozwiązaniu

jej wobec bezskuteczności starań o powołanie brakujących organów.

Kurator ustanowiony na podstawie art. 42 k.c. dla osoby prawnej jest jej

przedstawicielem ustawowym. Jak wspomniano, przepis ten pozostaje w związku z

przepisami prawa rodzinnego i opiekuńczego o kurateli i opiece, nie budzi zaś

wątpliwości, że w przepisach tych zarówno opieka, jak kuratela są ukształtowane z

uwzględnieniem konstrukcji przedstawicielstwa ustawowego (zob. np. 159 i 181

k.r.o.); wykorzystanie konstrukcji przedstawicielstwa ustawowego w wypadku

działania opiekuna i kuratora jest w ogóle założeniem obowiązującego w Polsce

prawa cywilnego (zob. art. 13 § 2, art. 16 § 2, art. 17-21, 95-96 k.c.). W

konsekwencji kurator w zakresie mieszczących się w granicach jego umocowania,

skierowanych na wywołanie skutków prawnych w odniesieniu do podmiotu

pozostającego pod kuratelą czynności, także procesowych (por. art. 66 i 67 § 1

k.p.c.), powinien działać w imieniu tego podmiotu (sfera reprezentacji). W

konsekwencji mieszczące się w zakresie uprawnień objętych zaświadczeniem

wydanym kuratorowi czynności procesowe, zmierzające do likwidacji określonej

osoby prawnej, powinny być podejmowane przez kuratora w imieniu tej osoby, ona

więc powinna być stroną, a kurator jedynie jej reprezentantem przy ich

podejmowaniu (por. postanowienie Sądu Najwyższego z dnia 30 maja 2008 r., III

CZP 40/08).

Praktyka – znajdująca wyraz również w niniejszej sprawie – inicjowania przez

kuratora we własnym imieniu postępowania o rozwiązanie osoby prawnej, dla której

został on ustanowiony, jest zatem nieprawidłowa. Stwarza przy tym problemy

związane z reprezentacją tej osoby w postępowaniu o rozwiązanie. Skoro uważa

się, że kurator ustanowiony dla osoby prawnej na podstawie art. 42 k.c. nie jest jej

reprezentantem, powołuje się do jej reprezentowania w tym postępowaniu –

napotykając przy tym niemałe trudności jurydyczne – dodatkowego kuratora

procesowego, co jest rozwiązaniem sztucznym i niezrozumiałym, a przy tym

niepotrzebnym do ochrony jej interesów. Przedstawione przesłanki zastosowania

art. 42 k.c. wskazują jednoznacznie na to, że ustanowienie na podstawie tego

przepisu kuratora dla osoby prawnej niemogącej prowadzić swych spraw z powodu

braku powołanych do tego organów służy nie tylko ochronie bezpieczeństwa obrotu

prawnego, ale i interesów tej osoby.

Wyłania się istotne pytanie, w jakim trybie powinno się toczyć postępowanie o

rozwiązanie osoby prawnej zainicjowane w jej imieniu przez kuratora

ustanowionego na podstawie art. 42 k.c.

W niniejszej sprawie wszczęto proces, o czym przesądziło – błędne, jak

wyjaśniono – odwołanie się do art. 271 k.s.h., wyraźnie wskazującego na tryb

procesowy w sprawach o rozwiązanie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z

przyczyn określonych w pkt 1 i 2 tego przepisu. W przypadkach jednak, o których

mowa w art. 21 k.s.h., także wspomnianych w art. 271 k.s.h., orzeczenie o

rozwiązaniu spółki kapitałowej zapada w postępowaniu nieprocesowym toczącym

się przed sądem rejestrowym; tak samo jest w przypadku, którego dotyczy art. 623

§ 3 k.s.h. Podobnie w postępowaniu nieprocesowym toczącym się przed sądem

rejestrowym zapada orzeczenie o rozwiązaniu osoby prawnej wpisanej do rejestru

przedsiębiorców z przyczyny określonej w art. 29 u.K.Rej.S. Analogiczne

rozwiązanie zawierają też przepisy art. 31 i 32 ustawy z dnia 7 kwietnia 1989 r. -

Prawo o stowarzyszeniach (jedn. tekst: Dz.U. z 2001 r. Nr 79, poz. 855 ze zm.).

Brak wyraźnego przepisu przewidującego tryb postępowania nieprocesowego

w sprawach o rozwiązanie osoby prawnej z inicjatywy kuratora ustanowionego na

podstawie art. 42 k.c. mógłby przemawiać – mimo zarysowującej się w

ustawodawstwie tendencji do kierowania spraw o rozwiązanie osoby prawnej z

określonych ustawą przyczyn do postępowania nieprocesowego – za ich

rozpoznawaniem w procesie, zgodnie z regułą wyrażoną w art. 13 § 1 k.p.c.

Przyjęte w tym przepisie rozwiązanie nie zawsze jednak zapobiega powstawaniu

wątpliwości co do właściwego trybu postępowania, czego przykładem mogą być

sprawy o podział rzeczy wspólnej quoad usum (zob. uchwała Sądu Najwyższego z

dnia 29 listopada 2007 r., III CZP 94/07, OSNC-ZD 2008, nr D, poz. 96) oraz

sprawy o stwierdzenie nieważności (nieistnienia) uznania dziecka (zob.

postanowienie Sądu Najwyższego z dnia 19 grudnia 2003 r., III CZP 94/03, OSNC

2005, nr 2, poz. 32). W odniesieniu do spraw, w których powstają takie wątpliwości,

ustalenie właściwego trybu postępowania wymaga bardziej złożonej analizy. Jest

ona potrzebna także co do spraw o rozwiązanie osoby prawnej z inicjatywy kuratora

ustanowionego na podstawie art. 42 k.c.

Podstawowym założeniem procesu jest istnienie dwóch przeciwstawnych

stron prowadzących spór o prawo. W omawianych sprawach, oprócz

reprezentowanej przez kuratora osoby prawnej, która ma być z jego inicjatywy

rozwiązana, mogą nieraz wystąpić także inne osoby, ale niekoniecznie o

przeciwstawnych, warunkujących proces interesach, one też bowiem mogą dążyć

do rozwiązania osoby prawnej reprezentowanej przez kuratora. O wiele jednak

częściej może być tak, że – jak w niniejszej sprawie – inne osoby mogące wziąć

udział w postępowaniu w ogóle nie wystąpią. Wówczas nie powstanie nawet pozór

sytuacji warunkującej proces, chyba że zostaną podjęte zakwestionowane

wcześniej zabiegi, polegające na przeciwstawieniu kuratora (aby mógł zostać

powodem) osobie prawnej, dla której został on ustanowiony (aby mogła zostać

pozwanym), i powołaniu dla niej jeszcze jednego kuratora. Niemożność ziszczenia

się w rozpatrywanych sprawach podstawowego założenia warunkującego proces

pozwala wywieść z art. 42 k.c. normę poddającą te sprawy rozpoznaniu w

postępowaniu nieprocesowym.

Wniosek ten znajduje potwierdzenie w art. 271 k.s.h. Mimo wyrażonego w art.

13 § 1 k.p.c. domniemania rozpoznawania spraw w trybie procesowym, w art. 271

k.s.h. zastrzeżono ten tryb w odniesieniu do spraw o rozwiązanie spółki z

ograniczoną odpowiedzialnością z przyczyn określonych w pkt 1 i 2 tego przepisu.

Zastrzeżenie to może mieć sens tylko przy założeniu ustawodawcy, że w braku

takiego zastrzeżenia sprawy o rozwiązanie osoby prawnej przez sąd podlegają

rozpoznaniu w postępowaniu nieprocesowym, a więc co do zasady są one

wyłączone spod działania reguły wyrażonej w art. 13 § 1 k.p.c.

Wniosek ten potwierdzają też przytoczone przepisy dotyczące podobnych

spraw o rozwiązanie osoby prawnej, poddanych rozpoznaniu w postępowaniu

nieprocesowym przed sądem rejestrowym. Ponadto przez analogię do tych

przepisów w sprawach o rozwiązanie osoby prawnej z inicjatywy kuratora

ustanowionego na podstawie art. 42 k.c. za właściwy należy uznać sąd rejestrowy

(zob. np. postanowienie Sądu Najwyższego z dnia 27 kwietnia 2001 r., III CZ 4/01,

OSNC 2001, nr 12, poz. 184). Do postępowania nieprocesowego przed sądem

rejestrowym w tych sprawach mają zastosowanie zgodnie z art. 7 u.K.Rej.S. i art.

694-1

k.p.c. przepisy ogólne o postępowaniu nieprocesowym (por. uchwała Sądu

Najwyższego z dnia 8 marca 2007 r., III CZP 7/07, OSNC 2008, nr 1, poz. 8 oraz

postanowienie Sądu Najwyższego z dnia 15 kwietnia 2010 r., V CSK 409/09,

"Monitor Prawniczy" 2011, nr 21 dodatek, s. 16) oraz odpowiednio – na podstawie

odesłania zawartego w art. 13 § 2 k.p.c. – przepisy o procesie.

Podsumowując, kurator ustanowiony na podstawie art. 42 § 1 k.c. dla spółki z

ograniczoną odpowiedzialnością może, jeżeli został do tego umocowany w

wydanym mu zaświadczeniu, wystąpić do sądu rejestrowego w imieniu

reprezentowanej spółki z wnioskiem o jej rozwiązanie w postępowaniu toczącym się

w trybie nieprocesowym.

Z tych względów Sąd Najwyższy podjął uchwałę, jak na wstępie (art. 390 § 1

w związku z art. 397 § 2 k.p.c.).