IV CSK 342/11

Sygn. akt IV CSK 342/11

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 16 marca 2012 r.

Sąd Najwyższy w składzie :

SSN Marta Romańska (przewodniczący)

SSN Krzysztof Pietrzykowski

SSN Maria Szulc (sprawozdawca)

w sprawie z powództwa Spółdzielczej Kasy Oszczędnościowo - Kredytowej

we W.

przeciwko Krajowej Spółdzielczej Kasie Oszczędnościowo - Kredytowej w S.

o ustalenie,

po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym w Izbie Cywilnej

w dniu 16 marca 2012 r.,

skargi kasacyjnej strony pozwanej

od wyroku Sądu Apelacyjnego

z dnia 26 stycznia 2011 r.,

1/ uchyla zaskarżony wyrok w części oddalającej apelację oraz

wyrok Sądu Okręgowego z dnia 30 sierpnia 2010 r. w punkcie 1

w części ustalenia nieważności uchwały Nr 2 Zarządu Kasy

Krajowej z dnia 24 kwietnia 2001 r. w brzmieniu nadanym

uchwałą nr 1 z dnia 18 lutego 2008 r. w punkcie 17

2

ujednoliconego tekstu „Szczegółowych zasad gospodarowania

funduszem stabilizacyjnym Krajowej Spółdzielczej Kasy

Oszczędnościowo – Kredytowej” co do słów „w Towarzystwie

Funduszy Inwestycyjnych SKOK S.A. z siedzibą w S.” i w tym

zakresie powództwo oddala;

2/ oddala skargę kasacyjną w pozostałej części;

3/ zasądza od pozwanej na rzecz powódki kwotę 120 złotych

tytułem zwrotu kosztów procesu za instancję kasacyjną.

3

Uzasadnienie

Zaskarżonym wyrokiem Sąd Apelacyjny oddalił apelację pozwanej od

wyroku Sądu Okręgowego uwzględniającego w całości powództwo Spółdzielczej

Kasy Oszczędnościowo - Kredytowej we W. wniesione przeciwko Krajowej

Spółdzielczej Kasie Oszczędnościowo – Kredytowej w S. o ustalenie nieważności

uchwały Zarządu nr 2 z dnia 24 kwietnia 2001 r. w brzmieniu ustalonym uchwałą

Zarządu pozwanej nr 1 z dnia 18 lutego 2008 r. w punkcie 1 co do słów „oraz Kasy

Krajowej”, w punktach 3, 4, 7, 17 lit. b oraz w punkcie 17 co do słów

„w Towarzystwie Funduszy Inwestycyjnych SKOK SA z siedzibą w S.”.

Sąd Apelacyjny uznał za prawidłowy stan faktyczny ustalony przez Sąd

pierwszej instancji i przyjął go za podstawę rozstrzygnięcia. Według dokonanych

ustaleń powódka jest członkiem pozwanej Krajowej Spółdzielczej Kasy

Oszczędnościowo – Kredytowej w S. (dalej Kasa Krajowa). Uchwałą Zarządu

pozwanej z dnia 24 września 2001 r. określono szczegółowe zasady

gospodarowania funduszem stabilizacyjnym, a uchwałą z dnia 18 lutego Zarząd

pozwanej dokonał zmian w tej uchwale i przyjął jej tekst jednolity. W punkcie

pierwszym uchwała stanowi, że fundusz stabilizacyjny powstaje z comiesięcznych

wkładów członkowskich, o których mowa w par. 12 ust. 2 statutu pozwanej oraz

z nadwyżki bilansowej Kasy Krajowej, o której mowa w art. 38 ust. 2 ustawy z dnia

14 grudnia 1995 r. o spółdzielczych kasach oszczędnościowo – kredytowych

(Dz. U. z 1996 r., nr 1, poz. 2 z późń. zm., dalej u.s.k.o.k.) oraz par. 57 statutu Kasy

Krajowej i przeznaczony jest na realizację celów określonych w art. 34 ustawy,

w tym na stabilizację spółdzielczych kas oszczędnościowo – kredytowych oraz

Kasy Krajowej. W punkcie trzecim postanowiono, że dla zapewnienia stabilności

finansowej kas, Kasa Krajowa może prowadzić działalność zmierzającą do

powiększenia oferty produktowej kas, w szczególności przez obejmowanie

udziałów (akcji) w podmiotach umożliwiających zwiększenie tej oferty,

wspomagających działalność kas lub świadczących usługi na rzecz kas, a także

inicjowanie współpracy pomiędzy kasami i innymi podmiotami, a ponadto może

4

prowadzić inne działania zmierzające do zapewnienia finansowej stabilności,

wypływającej z jak największej oferty komplementarnych usług świadczonych przez

kasy, zwiększającej przychody finansowe kas oraz dywersyfikujących źródła

przychodów. Zgodnie z punktem czwartym działania te finansowane są wyłącznie

z tej części funduszu stabilizacyjnego, który pochodzi z nadwyżki bilansowej Kasy

Krajowej. Punkt siódmy stanowi, że Kasa Krajowa udziela pomocy finansowej

ze środków funduszu w szczególności w formie promesy udzielenia kredytu,

poręczeń, wykupu przez Kasę Krajową wierzytelności SKOK z tytułu udzielonych

przez SKOK pożyczek i kredytów, zwłaszcza pożyczek i kredytów

długoterminowych, oraz w formie darowizn. W paragrafie 17 został określony

sposób inwestowania środków funduszu stabilizacyjnego i powód zakwestionował

treść punktu b stanowiącego, że „środki funduszu stabilizacyjnego, które nie są

zaangażowane jako udziały (akcje) w podmiotach umożliwiających poszerzenie

oferty kas, wspomagających ich działalność lub świadczących na ich rzecz usługi,

z zastrzeżeniem punktu czwartego”, a nadto punkt 17 in fine stanowiący, że środki

funduszu stabilizacyjnego, będą inwestowane w jednostki uczestnictwa funduszy

rynku pieniężnego – w Towarzystwie Funduszy Inwestycyjnych SKOK SA

z siedzibą w S.

W ocenie Sądu Apelacyjnego powódka wykazała istnienie interesu

prawnego, bowiem zaskarżona uchwała reguluje szczegółowe zasady

gospodarowania funduszem stabilizacyjnym i w konsekwencji jej postanowienia

dotyczą sfery prawnej powódki, a zachodząca wątpliwość co do zgodności

z prawem uchwały oraz to, że interes powódki nie może być zaspokojony w inny

sposób, niż wytoczenie powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały powodują,

że może być ona przedmiotem oceny w świetle przepisu art. 58 k.c, a zatem nie

jest wyłączone jej kwestionowanie w trybie art. 189 k.p.c.

Odnosząc się do zarzutów naruszenia przepisów art. 34 i 36 ust. 1, 3 i 4

ustawy o spółdzielczych kasach kredytowych Sąd Apelacyjny wskazał, że co do

zasady należy uznać za dopuszczalne uszczegóławianie regulacji zawartych

w statucie, lecz nie może być to czynione w zakresie, w jakim przepisy ustawowe

pozostawiają daną materię wprost regulacji statutowej. Artykuł 36 ust. 3 ustawy

zastrzega, że zasady tworzenia i przeznaczenia funduszu stabilizacyjnego muszą

5

być określone statutem pozwanej i nie daje delegacji do przenoszenia tej

kompetencji na inne organy spółdzielni, a zatem zaskarżona uchwała w zakresie,

w jakim reguluje przeznaczenie funduszu stabilizacyjnego i zasady jego tworzenia,

jest sprzeczna z art. 36 ust. 3 ustawy. Z tego względu zapis oznaczający konkretny

fundusz inwestycyjny dla inwestowania środków narusza ten przepis.

W ocenie Sądu Apelacyjnego bez znaczenia jest, czy fundusz stabilizacyjny

jest funduszem własnym pozwanej i czy wpływa na stabilizację Kasy Krajowej.

Istotne jest to, że zgodnie z art. 36 ust. 1 w zw. z art. 34 ustawy przeznaczeniem

funduszu stabilizacyjnego jest zapewnienie stabilności kas, a nie Krajowej Kasy,

a zatem zapis uchwały, że celem jest także stabilizowanie pozwanej jest sprzeczny

z ustawą. Natomiast art. 36 ust. 4 ustawy wskazuje wyłączny sposób inwestowania

wolnych środków funduszu stabilizacyjnego, więc nie mogą być angażowane

w sposób określony w art. 37 tj. w udziały, czy akcje. Przepis ten nie rozróżnia

przeznaczenia środków tego funduszu w zależności od źródeł ich pochodzenia,

wobec czego zapis, że inwestowanie w udziały lub akcje dotyczy tej części

funduszu, która pochodzi z nadwyżki, nie sanuje tego postanowienia.

Pozwana w skardze kasacyjnej opartej na pierwszej podstawie kasacyjnej

zarzuciła błędną wykładnię przepisu art. 36 ust. 3 ustawy z dnia 14 grudnia 1995 r.

o spółdzielczych kasach oszczędnościowo – kredytowych polegającą na uznaniu,

że zaskarżona uchwała Zarządu Kasy Krajowej w przedmiocie gospodarowania

funduszem stabilizacyjnym jest nieważna jako sprzeczna z prawem z tego powodu,

że wskazany przepis ustawy czyni z uregulowania szczegółowych zasad tworzenia

funduszu stabilizacyjnego i jego przeznaczenia materię statutu Kasy Krajowej oraz

błędną wykładnię art. 36 ust. 1 w zw. z art. 34 ustawy poprzez uznanie,

że regulacja wskazująca jako przeznaczenie funduszu stabilizacyjnego Kasy

Krajowej realizację celów, dla których powołana jest Kasa Krajowa, stoi

w sprzeczności z przeznaczeniem tego funduszu na stabilizację spółdzielczych kas

oszczędnościowo – kredytowych i Kasy Krajowej. Wniosła o uchylenie

zaskarżonego wyroku i wyroku Sądu Okręgowego oraz o przekazanie sprawy do

ponownego rozpoznania Sądowi Okręgowemu, ewentualnie o uchylenie

zaskarżonych wyroków i orzeczenie co do istoty sprawy poprzez oddalenie

powództwa i orzeczenie o kosztach postępowania kasacyjnego.

6

Sąd Najwyższy zważył, co następuje:

Podstawa kasacyjna wskazana przez pozwaną została ograniczona

wyłącznie do zarzutów naruszenia przepisów prawa materialnego polegającego na

uznaniu przez Sąd drugiej instancji, że zachodzi sprzeczność części postanowień

uchwały Zarządu pozwanej w przedmiocie ustalenia szczegółowych zasad

gospodarowania funduszem stabilizacyjnym ze wskazanymi przez skarżącą

przepisami ustawy o spółdzielczych kasach oszczędnościowo – kredytowych.

Przypomnieć należy, że spółdzielcze kasy oszczędnościowo – kredytowe

wykonują działalność depozytowo – kredytową wyłącznie na rzecz swoich członków

i ich celem jest gromadzenie środków pieniężnych tylko swoich członków oraz

udzielanie im pożyczek i kredytów, przy czym nie prowadzą one działalności

zarobkowej (art. 3 ust. 1 i 2 u.s.k.o.k. w brzmieniu obowiązującym w dacie podjęcia

uchwały tj. 18 lutego 2008 r.). Natomiast Krajowa Kasa jest spółdzielnią osób

prawnych, a jej członkami są wyłącznie spółdzielcze kasy oszczędnościowo –

kredytowe, przy czym ich członkostwo jest obowiązkowe. Zgodnie z art. 34 ustawy

pełni ona dwie funkcje – stabilizacyjną i nadzorczą w celu zapewnienia

bezpieczeństwa zgromadzonych w nich oszczędności oraz zgodności działalności

kas z przepisami ustawy. Ponieważ spółdzielcze kasy oszczędnościowo –

kredytowe pozostają poza systemem bankowym i gwarancjami zapewnianymi

przez ten system, funkcja stabilizacyjna Krajowej Kasy musi być traktowana jako

funkcja zasadnicza. Kasa ta jest bowiem podmiotem, który posiada wyłączne

kompetencje w zakresie zapewnienia bezpieczeństwa finansowego kas oraz

dysponuje środkami, które mogą być przeznaczone na pomoc kasom w wypadku

problemów finansowych. Dlatego też przepisy u.s.k.o.k., regulujące kwestie

związane z tworzeniem i przeznaczeniem funduszu, jako mające charakter

bezwzględnie obowiązujący, muszą być wykładane ściśle.

Art. 36 ust. 3 u.s.k.o.k. stanowi, że szczegółowe zasady tworzenia funduszu

stabilizacyjnego i jego przeznaczenia określa statut Kasy Krajowej. Określenie

szczegółowych zasad gospodarowania tym funduszem w drodze uchwały zostało,

zgodnie z § 52 pkt 9 statutu, powierzone Zarządowi. W konsekwencji kompetencja

do podejmowania decyzji o sposobie tworzenia funduszu stabilizacyjnego i jego

7

przeznaczeniu została przyznana wyłącznie członkom Krajowej Kasy, którymi

są poszczególne kasy. Dalszą zaś konsekwencją jest, że materia ta nie może być

regulowana w drodze uchwały przez Zarząd Krajowej Kasy na podstawie § 52 pkt

9 statutu.

Istota problemu sprowadza się zatem do oceny, czy w świetle przepisów

ustawy treść kwestionowanych postanowień uchwały Zarządu należy

zakwalifikować jako określenie zasad tworzenia i przeznaczenia funduszu

stabilizacyjnego, czy jako określenie zasad gospodarowania tym funduszem

w granicach określonych przez ustawę. Podstawowe zasady tworzenia, a zatem

określenia źródeł pochodzenia funduszu, zawarte zostały w art. 36 ust. 2 i art. 38

ust. 2 u.s.k.o.k. – powstaje on z wkładów wnoszonych przez zrzeszone kasy

w wysokości co najmniej 1% ich aktywów oraz z nadwyżki bilansowej Kasy

Krajowej. Uszczegółowienie zasad w granicach określonych tym przepisem zostało

pozostawione uregulowaniu statutowemu. Przeznaczenie funduszu stabilizacyjnego

należy rozumieć jako wskazanie celu zgodnego z celem określonym w art. 34

ustawy, oraz określenie sposobu jego wykorzystania poprzez wskazanie sposobów

użycia funduszu w celu realizacji celu ustawy. Przeznaczeniem środków funduszu

stabilizacyjnego jest także określenie form inwestowania wolnych środków

pieniężnych z nadwyżki bilansowej funduszu. W takim znaczeniu przeznaczenie

funduszu nie podlega regulacji w drodze uchwały Zarządu.

W zakwestionowanej części punktu pierwszego, dotyczącej przeznaczenia

funduszu stabilizacyjnego, przedmiotowa uchwała Zarządu stanowi, że fundusz

stabilizacyjny przeznaczony jest na realizację celów określonych w art. 34 ustawy,

w tym na stabilizację spółdzielczych kas oszczędnościowo – kredytowych oraz

Kasy Krajowej. W sposób oczywisty uregulowanie to w zakwestionowanej części

wykracza poza sferę objętą kompetencją Zarządu, bowiem stanowi

o przeznaczeniu funduszu, a nie o gospodarowaniu, z którym to pojęciem łączy się

ustalenie zasad zarządzania środkami finansowymi zgromadzonymi na funduszu

stabilizacyjnym przez organy Krajowej Rady, w tym np. określenia warunków,

od których zależy wybór formy pomocy lub uruchomienie środków. Zapis taki nie

stanowi, zatem „doprecyzowania” postanowień statutu, a niedopuszczalne

uregulowanie uchwałą Zarządu materii zastrzeżonej dla regulacji ustawowych.

8

Tożsama sytuacja zachodzi w odniesieniu do łączących się ze sobą punktów

uchwały - 3, 4, 7 i 17 b. Postanowienia te zezwalają na inwestowanie środków

z nadwyżki bilansowej Kasy Krajowej w udziały (akcje) w innych podmiotach oraz

na inwestowanie zgodnie z treścią art. 36 ust. 4 u.s.k.o.k. jedynie tych środków,

które nie zostały w ten sposób zaangażowane. Powyższe punkty uchwały regulują

zatem przeznaczenie funduszu stabilizacyjnego w części dotyczącej wolnych

środków pieniężnych z nadwyżki bilansowej, która to materia podlega regulacji

statutowej, a zatem uchwała Zarządu zapadła z naruszeniem art. 36 ust. 3

u.s.k.o.k. Skarżący nie zarzuca wprawdzie naruszenia art. 36 ust. 4 ustawy, który

stanowił obok naruszenia art. 36 ust. 3 istotną podstawę uznania przez Sądy obu

instancji tej części uchwały za nieważną, niemniej wskazać należy, że przepis ten

ma charakter bezwzględnie obowiązujący i wprowadza wyłączne formy

inwestowania wolnych środków funduszu stabilizacyjnego zarówno w części

pochodzącej z wkładów wnoszonych przez kasy (art. 36 ust. 2), jak i w części

pochodzącej z nadwyżki bilansowej (art. 38) nie przewidując możliwości ich

inwestowania w udziały lub akcje w innych podmiotach. Stanowisko Sądu

Apelacyjnego było, zatem prawidłowe również co do nieważności w/w punktów

uchwały z tej przyczyny.

Określenie w punkcie 7 uchwały form udzielenia pomocy finansowej

ze środków funduszu stanowi określenie sposobu jego wykorzystania poprzez

wskazanie sposobów użycia funduszu w celu realizacji celu ustawy i także stanowi

materię zastrzeżoną do uregulowania w statucie pozwanej. Uchwała w zakresie

zasad gospodarowania może np. określać warunki, jakie powinna spełniać kasa,

by otrzymać pomoc, przesłanki przyznania pomocy danego rodzaju, określenia jej

wysokości oraz zasady zwrotu pomocy. Natomiast podjęcie decyzji w jaki sposób

będzie wykorzystany fundusz stabilizacyjny, a zatem jakie formy pomocy będą

dopuszczalne, należy do członków Kasy Krajowej (kas), którzy są jedynie

umocowani do podjęcia uchwały w tym przedmiocie. Dodatkowo jedynie trzeba

wskazać, że uregulowania zawarte w punktach 3, 4, 7, i 17 b w w/w zakresie nie

stanowią nawet powtórzenia postanowień statutu, a wykraczają poza nie.

Aczkolwiek rację ma skarżąca, że uchwała Zarządu w przedmiocie zasad

gospodarowania funduszem stabilizacyjnym stanowi uszczegółowienie zawartych

9

w statucie postanowień odnoszących się do tworzenia i przeznaczenia funduszu

stabilizacyjnego, to jednak stwierdzić należy, że nie może ona regulować zasad ani

tworzenia, ani przeznaczenia funduszu, a jedynie może być aktem wykonawczym

i określać sposoby realizacji zasad określonych w statucie. Nie można także

przyznać racji twierdzeniu skarżącej, że skoro uchwała Zarządu Krajowej Kasy

wiąże wyłącznie ten organ i podległych pracowników, to nie ma do niej

zastosowania 36 ust. 3 u.s.k.o.k. Po pierwsze uchwały Zarządu nie wywierają

skutku wyłącznie w sferze działania tego organu, a mają istotny wpływ na sytuację

zrzeszonych kas, skoro fundusz stabilizacyjny jest przeznaczony na ich stabilizację.

Po drugie przepis ten nakłada na pozwaną obowiązek regulowania pewnych sfer jej

działalności wyłącznie w drodze unormowań statutowych, a zatem wszystkie

uchwały jej organu, jakim jest Zarząd, mogą podlegać kontroli w świetle art. 36 ust.

3 ustawy w kontekście badania, czy nie została przekroczona kompetencja

ustawowa, zaś dopuszczalność drogi sądowej w tym wypadku nie budzi żadnych

wątpliwości /patrz wyrok Sądu Najwyższego z dnia 12 stycznia 2007 r., IV CSK

342/06, niepubl./. Bez znaczenia pozostaje również kwestia, czy statut zawiera

postanowienia tożsame zwłaszcza, że w wypadku punktów 3, 4, 7 i 17 b uchwały,

kwestie nimi objęte nie były przedmiotem regulacji statutowej.

Wobec powyższego uchwała w tej części, jako sprzeczna z art. 36 ust. 3

ustawy jest nieważna, co czyni niezasadnym zarzut błędnej wykładni tego przepisu,

oraz zbędnym odniesienie się do zarzutu błędnej wykładni art. 36 ust. 1 w zw. z art.

34 u.s.k.o.k.

Skarga okazała się natomiast uzasadniona co do zarzutu naruszenia art. 36

ust. 3 u.s.k.o.k. w zakresie punktu 17 in fine stanowiącego, że środki funduszu,

w odniesieniu do inwestowania w jednostki uczestnictwa funduszy rynku

pieniężnego, inwestowane są w Towarzystwie Funduszy Inwestycyjnych SKOK SA

z siedzibą w S. Wbrew stanowisku Sądu Apelacyjnego, oznaczenie konkretnego

funduszu inwestycyjnego, w którym będą lokowane wolne środki funduszu

stabilizacyjnego nie jest uregulowaniem przeznaczenia funduszu, bowiem nie jest

to oznaczenie formy inwestowania, lecz jest to wskazanie sposobu wykonania

postanowienia paragrafu 54 punkt 2 in fine statutu, który przewiduje inwestowanie

w fundusze rynku pieniężnego. Wybór jednostki funduszu rynku pieniężnego

10

stanowi czynność wchodzącą w zakres pojęcia gospodarowania funduszem

stabilizacyjnym i do zarządu należy podjęcie decyzji w tym przedmiocie. Ani

ustawa, ani statut nie ograniczają swobody inwestowania w zakresie wyboru

funduszu inwestycyjnego, a zatem zastosowanie art. 36 ust. 3 u.s.k.o.k. było

błędne, zaś zarzut naruszenia tego przepisu zasadny.

Zważywszy na powyższe orzeczono jak w sentencji na podstawie art. 39814

oraz art. 39816

zd. 1 k.p.c., zaś podstawę rozstrzygnięcia o kosztach procesu

stanowił art. 100 zd. 2 k.p.c. w zw. z art. 108 § 1 k.p.c w zw. z art. 39821

k.p.c. oraz

§ 10 ust. 1 pkt 1 i § 12 ust. 4 pkt 2 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia

28 września 2002 r. w sprawie opłat za czynności radców prawnych oraz

ponoszenia przez Skarb Państwa kosztów pomocy prawnej udzielonej przez radcę

prawnego ustanowionego z urzędu (Dz. U. nr 163, poz. 1349 z późn. zm.).