III CZP 6/12

Sygn. akt III CZP 6/12

UCHWAŁA

Dnia 26 kwietnia 2012 r.

Sąd Najwyższy w składzie :

SSN Krzysztof Pietrzykowski (przewodniczący)

SSN Barbara Myszka (sprawozdawca)

SSN Maria Szulc

w sprawie z powództwa T. L.

przeciwko P. sp. z o.o. w W.

o zapłatę,

po rozstrzygnięciu w Izbie Cywilnej na posiedzeniu jawnym

w dniu 20 kwietnia 2012 r.,

zagadnienia prawnego przedstawionego

przez Sąd Apelacyjny

postanowieniem z dnia 28 października 2011 r.,

"Czy w przypadku przeniesienia praw z weksla własnego przez

indos w połączeniu z przelewem wierzytelności, którą ten weksel

zabezpieczał i wejścia posiadacza weksla w stosunek podstawowy

łączący wystawcę z remitentem przysługuje takiemu indosatariuszowi

ochrona przewidziana w art. 17 Prawa wekslowego?"

2

podjął uchwałę:

Jeżeli remitent przeniósł weksel własny przez indos

i dokonał również na rzecz indosatariusza przelewu

wierzytelności, którą weksel zabezpieczał, wystawca tego

weksla może przeciwstawić indosatariuszowi zarzut częściowej

zapłaty sumy wekslowej, mimo że zapłata nie została

uwidoczniona na wekslu.

3

Uzasadnienie

Sąd Okręgowy, po rozpoznaniu sprawy z powództwa T. L. przeciwko spółce

„P.” sp. z o.o. z siedzibą w W., na skutek zarzutów pozwanej od nakazu zapłaty z

dnia 8 lutego 2008 r., wyrokiem z dnia 19 października 2010 r. uchylił tenże nakaz

odnośnie do kwoty 176 455,47 zł z ustawowymi odsetkami od dnia 22 grudnia 2007

r. i w tym zakresie oddalił powództwo, a ponadto zasądził od powoda na rzecz

pozwanej wskazaną kwotę wraz z odsetkami tytułem zwrotu wyegzekwowanego

świadczenia.

Sąd Okręgowy ustalił, że w dniu 20 kwietnia 2006 r. pozwana wręczyła

spółce „S.” sp. z o.o. z siedzibą w W. weksel in blanco z deklaracją wekslową w

celu zabezpieczenia należności za towary dostarczane w ramach prowadzonej

współpracy handlowej. Po ustaniu współpracy spółce „S.” przysługiwała wobec

pozwanej wierzytelność wynikająca z faktur za dostarczone towary, obejmująca

należność główną w kwocie 459 806,59 zł oraz odsetki w kwocie 11 805,23 zł. Z

kolei pozwana zgłosiła spółce „S.” swoją wierzytelność w kwocie 219 001,29 zł.

W dniu 11 grudnia 2007 r. spółka „S.” wypełniła otrzymany weksel in blanco

zgodnie z deklaracją wekslową, określiła termin płatności na dzień 21 grudnia 2007

r. i zawiadomiła o tym pozwaną. Spółki prowadziły negocjacje w celu ustalenia

zasad spłaty zadłużenia, w których w imieniu spółki „S.” uczestniczyli prezes

zarządu I. R. – G. i jej mąż K. G. Na spotkaniu w dniu 21 grudnia 2007 r. pozwanej

przedstawiono do zapłaty wypełniony weksel, na którym nie było żadnych indosów.

Między uczestnikami spotkania nie doszło do porozumienia, w związku z czym

jeszcze w tym samym dniu pozwana dokonała przelewu na rzecz spółki „S.” kwoty

176 455,47 zł i wysłała do niej list informujący o przelewie. List nie został jednak

przez adresata odebrany.

W dniu 31 grudnia 2007 r. spółka „S.” wysłała do pozwanej pismo z

informacją o dokonaniu przelewu wierzytelności w kwocie 471 611,82 zł na rzecz K.

G. W bliżej nieokreślonych dniach weksel został dwukrotnie indosowany. Spółka

„S.” dokonała indosu na rzecz K. G., a K. G. na rzecz powoda T. L., który w dniu 28

4

grudnia 2007 r. wniósł pozew przeciwko spółce „P.” z żądaniem wydania na

podstawie weksla nakazu zapłaty. Sąd Okręgowy nakazem zapłaty z dnia 8 lutego

2008 r. orzekł, że pozwana ma zapłacić powodowi kwotę 471 611,82 zł z odsetkami

od dnia 22 grudnia 2007 r. Pomimo wniesienia przez pozwaną zarzutów od nakazu

zapłaty, powód wyegzekwował całą przyznaną nim należność. Pozwana podniosła

zarzut świadomego działania przez powoda na szkodę dłużnika przez nabycie

weksla w drodze indosu w celu uniemożliwienia skorzystania przez nią z zarzutów,

które przysługiwałyby jej przeciwko poprzedniemu posiadaczowi, tj. K. G.

Sąd Okręgowy przyjął, że celem obu indosów, którym nie towarzyszyło

przekazanie sumy wekslowej, było powiernicze wyegzekwowanie należności na

rzecz spółki „S.”. Zdaniem tego Sądu, pozwana wykazała, że powód, nabywając

weksel, świadomie działał na jej szkodę, gdyby bowiem nie nabył weksla, osobą

uprawnioną do uzyskania sumy wekslowej pozostałby K. G., wobec którego

pozwana – z racji stosunków łączących go z prezesem spółki „S.” – mogłaby bronić

się zarzutami przysługującymi jej przeciwko spółce. Powód wiedział, że weksel

zabezpieczał zapłatę należności wynikających z faktur wystawionych przez spółkę

„S.”, natomiast celem indosu na jego rzecz było jedynie uzyskanie przez niego

legitymacji do żądania zapłaty całej sumy wekslowej. W wyniku prowadzonych

rozważań Sąd Okręgowy doszedł do wniosku, że pozwana skutecznie

zakwestionowała zasadność żądania kwoty 176 455,47 zł, którą w dniu 21 grudnia

2007 r. zapłaciła spółce „S.” na poczet zobowiązania wekslowego.

Przy rozpoznawaniu apelacji powoda, w związku z zarzutem naruszenia art.

17 ustawy z dnia 28 kwietnia 1936 r. – Prawo wekslowe (Dz.U. Nr 37, poz. 282

ze zm. – dalej: „pr. weksl.”) przez przyjęcie, że powód, nabywając weksel,

świadomie działał na szkodę dłużnika, a ponadto, że dłużnik może przeciwstawić

nabywcy weksla kaucyjnego zarzuty subiektywne, Sąd Apelacyjny powziął

poważne wątpliwości, którym dał wyraz w przytoczonym na wstępie zagadnieniu

prawnym.

Sąd Najwyższy zważył, co następuje:

Przedstawiając zagadnienie prawne Sąd Apelacyjny podkreślił, że dla

ostatecznego wyniku sprawy istotne jest rozstrzygnięcie kwestii wstępnej,

5

sprowadzającej się do udzielenia odpowiedzi na pytanie, czy w wypadku

przeniesienia praw z weksla własnego przez indos w połączeniu z przelewem

wierzytelności, którą weksel zabezpieczał, i wejścia posiadacza weksla w stosunek

podstawowy łączący wystawcę z remitentem, indosatariuszowi przysługuje ochrona

przewidziana w art. 17 pr. weksl. Dodał, że kwestia ta nie dotyczy wprawdzie

indosu dokonanego na rzecz powoda, lecz indosu pierwotnego dokonanego przez

remitenta, niemniej ma znaczenie dla rozstrzygnięcia sprawy, gdyż – przy założeniu

trafności stanowiska Sądu pierwszej instancji co do powierniczego charakteru

indosu na rzecz powoda – pozwana mogłaby podnosić wobec indosatariusza

zarzuty przysługujące jej przeciw indosantowi. Zachodzi więc potrzeba zajęcia

stanowiska, czy – w razie niewykazania, że także pierwszy indos miał charakter

powierniczy oraz że powód nabywając weksel działał na szkodę dłużnika – indos

dokonany przez spółkę „S.”, w połączeniu z przelewem wierzytelności

przysługującej jej wobec pozwanej, zapewniał pierwszemu indosatariuszowi

ochronę przewidzianą w art. 17 pr. weksl.

Sąd Apelacyjny stwierdził, że w kwestii objętej przedstawionym

zagadnieniem prawnym w orzecznictwie Sądu Najwyższego zarysowała się

rozbieżność stanowisk. W wyroku z dnia 6 grudnia 1929 r., C 254/29, Sąd

Najwyższy przyjął, że przeciwko prawnemu posiadaczowi weksla przyjemca

(akceptant) może wystąpić z wszystkimi zarzutami, które mu służą z podstawowego

stosunku prawnego przeciwko wystawcy weksla, jeżeli niezależnie od indosu,

dokonanego przez wystawcę na rzecz jego obecnego posiadacza, wystawca

cedował mu także wierzytelność stanowiącą podstawę weksla (zob. OSP 1930,

poz. 330, R.P.E. 1930, nr 3, s. 655). Orzeczenie to zapadło wprawdzie pod rządem

nieobowiązującego rozporządzenia o prawie wekslowym z dnia 14 listopada 1924 r.

(Dz.U. Nr 100, poz. 929 ze zm.), lecz nie oznacza to, że straciło ono na znaczeniu.

Z kolei w wyrokach z dnia 13 lutego 2003 r., wydanych w sprawach III CKN 909/00

i III CKN 567/11 (nie publ.), Sąd Najwyższy przyjął, że art. 17 pr. weksl. chroni

osobę nabywającą weksel własny w drodze indosu przed możliwością powoływania

się przez wystawcę weksla na jego stosunki osobiste z remitentem nawet wtedy,

gdy w drodze przelewu nabyła od remitenta wierzytelność, przysługującą mu wobec

wystawcy ze stosunku stanowiącego podstawę wystawienia weksla.

6

Sąd Apelacyjny - nie negując słuszności poglądu, że ochrona indosatariuszy

wyraża się w wyłączeniu dopuszczalności zasłaniania się przez dłużników

wekslowych zarzutami opartymi na ich stosunkach osobistych z wystawcą lub

posiadaczami poprzednimi – podkreślił, że nabywca, który uzyskuje prawa z weksla

w drodze indosu i nabywa jednocześnie w drodze cesji wierzytelność ze stosunku

podstawowego, którą weksel zabezpieczał, jest zorientowany co do treści

zobowiązania, jakie łączyło jego poprzednika z wystawcą weksla oraz kwestii jego

wykonania. Dodał ponadto, że przyjęcie restrykcyjnej wykładni art. 17 pr. weksl.

może sprzyjać występowaniu nadużyć w obrocie wekslami w stosunkach

gospodarczych i dlatego stanowisko pozwalające dłużnikowi wekslowemu

podnosić wobec indosatariusza bez ograniczeń zarzuty ze stosunku podstawowego

w sytuacji, w której wraz z indosowaniem weksla doszło do przelewu wierzytelności

z takiego stosunku, nie jest pozbawione racji.

Rozważania prowadzące do rozstrzygnięcia przedstawionego zagadnienia

prawnego trzeba rozpocząć od uściślenia, że w sprawie, w której wyłoniło się to

zagadnienie chodzi o dopuszczalność zarzutu nieuwidocznionej na wekslu

częściowej zapłaty sumy wekslowej. Jak przyjmuje się powszechnie, zarzut

częściowej zapłaty sumy wekslowej, pokwitowanej na wekslu zgodnie z art. 39 pr.

weksl., należy do kategorii zarzutów obiektywnych, które dłużnik może

przeciwstawić każdemu wierzycielowi. Zarzut częściowej zapłaty nieuwidocznionej

na wekslu ma natomiast charakter subiektywny, gdyż nie wynika z samego weksla.

Jest to więc zarzut oparty na stosunkach osobistych zachodzących między

dłużnikiem a określonym wierzycielem.

Zgodnie z art. 17 pr. weksl., osoby, przeciw którym dochodzi się praw

z weksla, nie mogą wobec posiadacza zasłaniać się zarzutami opartymi na swych

stosunkach osobistych z wystawcą lub z posiadaczami poprzednimi, chyba

że posiadacz nabywając weksel świadomie działał na szkodę dłużnika.

Przewidziane w tym przepisie wyłączenie dopuszczalności podnoszenia zarzutów

opartych na stosunkach osobistych dłużnika z poprzednimi posiadaczami weksla

odnosi się – zgodnie z art. 103 pr. weksl. – także do weksla własnego i występuje

wtedy, gdy zapłaty żąda posiadacz weksla, który nabył go w drodze indosu lub

w sposób wskazany w art. 14 ust. 1 pkt 3 pr. weksl. Celem regulacji zawartej w art.

7

17 pr. weksl. jest ochrona bezpieczeństwa obrotu wekslowego i ułatwienie obiegu

weksla, u jej podstaw legło bowiem założenie, że osoba trzecia nabywająca weksel

w jeden ze sposobów właściwych prawu wekslowemu, powinna w zasadzie móc

polegać, gdy chodzi o treść uzyskiwanego prawa, na tekście weksla i nie obawiać

się ze strony dłużnika nieznajdujących wyrazu w tym tekście zarzutów

przysługujących mu wobec poprzedników (zob. wyroki Sądu Najwyższego z dnia

21 października 1998 r., II CKN 10/98, OSNC 1999, nr 5, poz. 93, z dnia

18 listopada 1999 r., I CKN 215/98, OSNC 2000, nr 7-8, poz. 128, z dnia 7 maja

2004 r., III CK 563/02, OSNC 2005, nr 5, poz. 88).

W powołanych przez Sąd Apelacyjny wyrokach z dnia 13 lutego 2003 r.,

wydanych w sprawach III CKN 909/00 i III CKN 567/01, Sąd Najwyższy stanął

na stanowisku, że osoba nabywająca weksel własny w drodze indosu jest

chroniona przez art. 17 pr. weksl. przed możliwością powoływania się przez

wystawcę na jego stosunki osobiste w remitentem także wtedy, gdy w drodze

przelewu nabyła od remitenta wierzytelność, przysługującą mu wobec wystawcy

ze stosunku podstawowego będącego podstawą wystawienia weksla. W pierwszym

z wymienionych wyroków Sąd Najwyższy stwierdził, że ustawodawca wyłączył

przewidzianą w art. 17 pr. weksl. ochronę posiadacza-wierzyciela wekslowego

jedynie w sytuacji, w której posiadacz nabywając weksel działał świadomie na

szkodę dłużnika. Podkreślił, że charakterystyczną cechą zobowiązania wekslowego

jest jedynie inkorporacja bezwarunkowego przyrzeczenia zapłaty sumy pieniężnej,

a sam weksel funkcjonuje w oderwaniu od istnienia (ważności) oraz treści stosunku

podstawowego, będącego najczęściej gospodarczą tylko przyczyną wydania

weksla. Istnienie bądź brak ważnego stosunku podstawowego nie ma znaczenia

dla powstania i nabycia wierzytelności wekslowej, z wyjątkiem sytuacji objętej

hipotezą art. 16 ust. 2 pr. weksl. Przewidziane w art. 17 pr. weksl. wykluczenie

możliwości zasłaniania się zarzutami osobistymi należy więc ocenić jako techniczny

jedynie środek stwierdzający oderwanie zobowiązania wekslowego od stosunków

pozawekslowych. Natomiast dopuszczenie w tym przepisie ściśle zakreślonej

ekscepcji stanowi jedynie wyjątek od zasady nieakcesoryjności, który ustawodawca

uczynił w imię ochrony dłużnika wekslowego przed świadomymi działaniami

indosatariusza na szkodę tegoż dłużnika.

8

W drugim z wyroków Sąd Najwyższy dopuścił natomiast dwie różne oceny

sytuacji prawnej indosatariusza, będącego równocześnie wierzycielem ze stosunku

podstawowego. Przyjął, że jeżeli posiadacz weksla w chwili wręczenia mu weksla

jest już wierzycielem osobistym dłużnika wekslowego, można dopuścić możliwość

podnoszenia zarzutów z tego stosunku. Skoro bowiem posiadacz weksla w chwili

otrzymania go był już wierzycielem osobistym dłużnika wekslowego, odpada

potrzeba szczególnej jego ochrony przewidzianej w art. 17 pr. weksl. Natomiast gdy

na skutek przelewu wstąpił w stosunek osobisty dopiero później, jest posiadaczem

weksla, którego w pełni chroni zasada wyrażona w art. 17 pr. weksl. Nabywając

weksel w drodze indosu nie musi się on bowiem, co do zasady, liczyć

ze stosunkami osobistymi wystawcy weksla z remitentem. Tej podstawowej dla

obrotu wekslowego zasady nie zmienia sam fakt nabycia w drodze przelewu

wierzytelności przysługującej remitentowi wobec wystawcy. Nabywca takiej

wierzytelności uzyskuje jedynie prawo, aby dochodzić ewentualnego wykonania

zobowiązania wobec wystawcy weksla nie tylko na podstawie stosunku

wekslowego, lecz również w oparciu o przepisy kodeksu cywilnego dotyczące

niewykonania lub nienależytego wykonania zobowiązania.

W wyroku z dnia 6 grudnia 1929 r., C 254/29, Sąd Najwyższy podkreślił

natomiast, że nabywca weksla, który równocześnie przez zdziałaną przez

pierwszego odbiorcę weksla cesję pretensji, stanowiącej podstawę tego weksla,

stał się odnośnie do tej pretensji wierzycielem wobec przyjemcy, nie zajmuje także

wekslowo wobec tego przyjemcy innego stanowiska, jak pierwszy odbiorca weksla

i dlatego przyjemca ma prawo podnosić przeciw niemu wszystkie te zarzuty, które

przed zdziałaniem cesji przysługiwały mu przeciwko pierwszemu odbiorcy weksla.

Trzeba dodać, że w rozporządzeniu o prawie wekslowym z dnia 14 listopada

1924 r., pod rządem którego wydane zostało to orzeczenie, problematyka zarzutów

przysługujących dłużnikom wekslowym przeciwko posiadaczowi weksla

uregulowana była w sposób niemal tożsamy z regulacją zawartą w art. 17 pr. weksl.

Artykuł 16 tego rozporządzenia stanowił, że przeciw posiadaczowi dłużnik

wekslowy nie może zasłaniać się zarzutami, opartymi na swych osobistych

stosunkach z wystawcą lub posiadaczami poprzednimi, chyba że przeniesienie

weksla nastąpiło wskutek porozumienia na szkodę dłużnika.

9

W nauce prawa kwestia objęta przedstawionym zagadnieniem prawnym

nie jest rozstrzygana jednolicie. Wyrażane są zarówno poglądy zbieżne

z rozwiązaniem przyjętym w wyroku Sądu Najwyższego z dnia 6 grudnia 1929 r.,

C 254/29, jak i przeciwne, aprobujące stanowisko zajęte w wyrokach z dnia

13 lutego 2003 r., wydanych w sprawach III CKN 909/00 i III CKN 567/01.

Nie ulega wątpliwości, że przeniesienie na tę samą osobę wierzytelności ze

stosunku podstawowego w drodze przelewu (art. 509 k.c.) oraz wierzytelności

wekslowej w drodze indosu (art. 14 pr. weksl.) jest – co do zasady – dopuszczalne.

W wyniku przelewu na nabywcę przechodzi ogół uprawnień przysługujących

dotychczasowemu wierzycielowi, który zostaje wyłączony ze stosunku

zobowiązaniowego, jaki go wiązał z dłużnikiem. Stosunek zobowiązaniowy nie

ulega zmianie, natomiast zmieniają się osoby uczestniczące w nim po stronie

wierzyciela. Zachodzą tym samym podstawy, by twierdzić, że jeżeli remitent

przeniósł weksel własny przez indos i dokonał również na rzecz indosatariusza

przelewu wierzytelności ze stosunku podstawowego łączącego go z wystawcą,

którą weksel zabezpieczał, indosatariusz wstąpił w miejsce zbywcy w stosunek

podstawowy i stał się jego stroną. W takiej sytuacji traci rację bytu przewidziane

w art. 17 pr. weksl. wyłączenie dopuszczalności przeciwstawienia indosatariuszowi

zarzutów opartych na stosunkach osobistych dłużnika z poprzednimi posiadaczami

weksla.

Celem regulacji zawartej w art. 17 pr. weksl. – o czym była już mowa – jest

ochrona bezpieczeństwa obrotu wekslowego, wyrażająca się w tym, że osoba

trzecia nabywająca weksel w sposób przewidziany w prawie wekslowym powinna

móc polegać, gdy chodzi o treść uzyskiwanego prawa, na tekście weksla.

Nie powinna być tym samym zaskakiwana zarzutami ze stosunków osobistych

dłużnika z poprzednimi posiadaczami weksla, ponieważ stosunki takie nie znajdują

odzwierciedlenia w jego tekście. Do stosunków tych należy niewątpliwie stosunek

podstawowy, leżący u podstaw nabycia wierzytelności wekslowej przez

poprzedniego posiadacza. W sytuacji, w której nabywca weksla wstąpił w stosunek

podstawowy i stał się jego stroną, nie sposób przyjmować, że nie była mu znana

treść tego stosunku, sposób zabezpieczenia wynikającej z niego wierzytelności

i fakt jej częściowego zaspokojenia. W takim wypadku odpada potrzeba ochrony

10

nabywcy weksla przed zarzutem nieuwidocznionej na wekslu częściowej zapłaty

sumy wekslowej przez wyłączenie dopuszczalności zarzutów, które ma na

względzie art. 17 pr. weksl., i to bez względu na to czy przelew miał miejsce przed

nabyciem weksla, czy po dokonaniu tej czynności.

Przytoczone argumenty przemawiają za przyjęciem stanowiska wyrażonego

w powoływanym już wyroku z dnia 6 grudnia 1929 r., C 254/29.

Z tych względów Sąd Najwyższy na podstawie art. 390 § 1 k.p.c.

rozstrzygnął przedstawione zagadnienie prawne, jak w uchwale.