I CSK 73/12

Sygn. akt I CSK 73/12

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 25 maja 2012 r.

Sąd Najwyższy w składzie :

SSN Jan Górowski (przewodniczący)

SSN Józef Frąckowiak (sprawozdawca)

SSN Iwona Koper

w sprawie z powództwa Syndyka masy upadłości E. Spółki z o.o.

we W.

przeciwko M. D. Spółce z o.o. z siedzibą w S.

o uznanie czynności za bezskuteczną,

po rozpoznaniu na rozprawie w Izbie Cywilnej w dniu 25 maja 2012 r.,

skargi kasacyjnej strony powodowej od wyroku Sądu Apelacyjnego

z dnia 21 czerwca 2011 r.,

oddala skargę kasacyjną i zasądza od strony powodowej na

rzecz pozwanej kwotę 5400 (pięć tysięcy czterysta) zł tytułem

zwrotu kosztów postępowania kasacyjnego.

Uzasadnienie

2

Zaskarżonym przez powoda - Syndyka masy upadłości E. Sp. z o.o. we W.

wyrokiem z dnia 21 czerwca 2011 r. Sąd Apelacyjny oddalił apelację powoda od

wyroku Sądu Okręgowego z dnia 26 lutego 2008 r. W sprawie tej poczyniono

następujące ustalenia.

W dniu 15 stycznia 2002 r. E. Sp. z o.o. we W. (obecnie w upadłości) i M. D.

Sp. z o.o. w S. zawarły umowę sprzedaży, należącej do E. działki gruntu o

powierzchni 3340 m położonej we W. Wartość nieruchomości obejmującej grunt i

budynek, zgodnie ze sporządzonym operatem szacunkowym, określono na 802

000 zł. Strony ustaliły w umowie cenę na kwotę zł 681 700 zł. Przy czym odnośnie

tak ustalonej ceny przedstawiono uchwałę zgromadzenia wspólników spółki E.

z 5 września 2001 r. zezwalającą na sprzedaż za cenę nie niższą niż 85%.

Cena została zapłacona. Strony zawarły także umowę najmu tego gruntu

i budynków, w której spółka E. zobowiązała się płacić czynsz w wysokości

równowartości 4700 EUR miesięcznie i zobowiązała się ponosić koszty

eksploatacyjne.

Pismem z 27 września 2002 r. „E." Sp. z o.o. zwróciła się do pozwanego M.

D. sp. z o.o. o rozwiązanie umowy najmu z dniem 31 października 2002 r. Powód

stwierdził, że w listopadzie 2002 r. pozwany wynajął nieruchomość spółce „S. P."

za analogiczny czynsz jak w umowie z upadłym. Powołując się na warunkową

przedwstępną umowę sprzedaży zawartą z tą spółką 19 listopada 2002 r., powód

podnosił, że w tej umowie określono cenę nabycia na kwotę 1 600 000 zł. Nie

doszło jednak do zawarcia umowy przyrzeczonej. W 2003 r. spółka „E." złożyła

wniosek o ogłoszenie upadłości, która została ogłoszona postanowieniem z 16

maja 2003 r.

Pismem z 23 czerwca 2003 r. syndyk masy upadłości spółki E.(powód)

wezwał pozwanego do wydania nieruchomości, a następnie wystąpił o uznanie

czynności sprzedaży prawa wieczystego użytkowania przedmiotowej

nieruchomości wraz z własnością posadowionego na tej działce obiektu

za bezskuteczną i zezwolenie na przeprowadzenie - z tej nieruchomości -

egzekucji, wywodząc, że sprzedaż nastąpiła w warunkach określonych w art. 527

3

k.c. Wyrokiem z dnia 7 października 2005 r., Sąd Okręgowy powództwo oddalił.

Rozpoznając apelację powoda Sąd Apelacyjny uchylił ten wyrok stwierdzając

między innymi, że skoro zostało wszczęte i jest prowadzone postępowanie

upadłościowe to legitymacja czynna przysługuje syndykowi masy upadłości bez

konieczności wykazywania, że w dacie dokonywania czynności prawnej upadły miał

już wierzycieli, wobec tego Sąd Okręgowy nie rozpoznał istoty sporu.

Rozpoznający ponownie sprawę Sąd Okręgowy wyrokiem z dnia 26 lutego

2008 r. powództwo oddalił. W toku sporu przeprowadzono dowód z opinii biegłego.

Biegła określiła wartości nieruchomości na datę umowy na kwotę 825 300 zł a na

datę ogłoszenia upadłości na kwotę 1 023 000 zł. Sąd Okręgowy powództwo oddalił

uznając, że nie doszło do pokrzywdzenia wierzycieli upadłego, zważywszy na

nieznaczne zaniżenie ceny za zgodą zgromadzenia wspólników oraz

przeznaczenie ceny ze sprzedaży na zaspokojenie wierzytelności spółki E .

Rozpoznający sprawę ponownie Sąd Apelacyjny podzielił i przyjął za swoje

ustalenia faktyczne poczynione przez Sąd Okręgowy. Zdaniem Sądu II instancji,

z uwagi na znajdujące zastosowanie przepisy o postępowaniu odrębnym

w sprawach gospodarczych, powód domagając się uznania za bezskuteczną

umowę sprzedaży nieruchomości na podstawie art. 527 k.c., już w pozwie

obowiązany był do przedstawienia twierdzeń, jak i wniosków dowodowych, w celu

wykazania istnienia przesłanek odpowiedzialności pozwanego określonych w art.

527 - 534 k.c. Powód nie udowodnił przede wszystkim, że sprzedaż nieruchomości

przez dłużnika pozwanemu doprowadziła do pokrzywdzenia jego wierzycieli.

Cena zbycia nieruchomości została ustalona w granicach wynikających z uchwały

zgromadzenia wspólników. Była ona tylko nieznacznie niższa od wartości

określonej przez biegłego. Biorąc pod uwagę, że pozwany (kupujący) pozostawił

nieruchomość we władaniu sprzedawcy, tak umówiona cena sprzedaży mieściła się

w granicach dozwolonego obniżenia ceny w toku negocjacji poprzedzających

zawarcie umowy. W ocenie Sądu Apelacyjnego, zatem nie może być mowy

o uznaniu zawartej umowy jako nieodpłatnej.

Ponadto, jak podkreślił Sąd Apelacyjny, powód ma obowiązek wskazania

dowodów (już w pozwie z uwagi na treść art. 479 k.p.c.) na okoliczność

4

z pokrzywdzeniem których wierzycieli dokonano czynności prawnej. Niezbędne

było zatem szczegółowe określenie wysokości poszczególnych wierzytelności, jak

i wskazania konkretnych podmiotów, wobec których spółka E. była zadłużona w

dniu zawarcia transakcji. Za niezbędne również należy uznać wskazanie

w powyższy sposób podmiotów - przyszłych wierzycieli - upadłego. Przy czym ta

ostatnia lista, zdaniem Sądu Apelacyjnego, powinna była obejmować te podmioty,

z którymi firma E. Sp. z o.o. w chwili sprzedaży nieruchomości, w ramach

prowadzonej działalności gospodarczej, zawarła umowy i je realizowała, lub też

miała je wykonywać w przyszłości.

Zdaniem Sądu Apelacyjnego lista przyszłych wierzycieli (art. 530 k.c.) nie

może zawierać tych podmiotów, wobec których zobowiązania upadłego powstały

w czasie na tyle odległym od transakcji, że nie mogły być objęte świadomością

dłużnika o działaniu z ich pokrzywdzeniem. Dopiero po wskazaniu przez powoda

wierzytelności istniejących i przyszłych - na dzień zawarcia umowy, a istniejących

w chwili wytoczenia powództwa ze skargi pauliańskiej, możliwa byłaby ocena czy

i na ile, w wyniku zawartej umowy sprzedaży doszło do pokrzywdzenia wierzycieli.

Powód nie wskazał twierdzeń ani dowodów na potwierdzenie tych

okoliczności w pozwie. Innymi słowy nie wskazał listy wierzycieli, którzy zostali

pokrzywdzeni w wyniku zawartej umowy. Sąd Apelacyjny ponadto zauważa,

że środki uzyskane ze sprzedaży nieruchomości zostały przeznaczone na

zaspokojenie części zobowiązań E. Sp. z o.o. Również z tego względu niezbędna

była inicjatywa dowodowa powoda w celu wykazania, że doszło do pokrzywdzenia

pozostałych wierzycieli oraz, że została naruszona przez E. Sp. z o.o. kolejność

zaspakajania wierzycieli.

Skoro powód nie udowodnił istnienia wierzytelności, co do których jego

zdaniem doszło do pokrzywdzenia wierzycieli na skutek dokonanej czynności

prawnej, powództwo jest nieuzasadnione niezależnie od wystąpienia pozostałych

przesłanek odpowiedzialności pozwanego na podstawie art. 527 k.c. Zatem nie ma

potrzeby badania czy w niniejszym sporze zachodzą te przesłanki. Zarzuty apelacji

pominięcia przez Sąd I instancji ustaleń co do zaistnienia pozostałych przesłanek

o jakich mowa w art. 527 k.c. jawią się jako nieuzasadnione.

5

W skardze kasacyjnej powód zarzucił: I. Naruszenie prawa materialnego,

tj.: 1) art. 527 § 1 k.c. i art. 530 k.c. w związku z art. 56 Rozporządzenia Prezydenta

Rzeczpospolitej z 24 października 1934 r. - Prawo upadłościowe przez ich błędną

wykładnię wskutek uznania, że syndyk masy upadłości w postępowaniu o uznanie

czynności za bezskuteczną w postępowaniu upadłościowym zobowiązany jest

udowodnić istnienie wierzytelności, określić wysokość poszczególnych

wierzytelności i wskazać konkretne podmioty, wobec których upadły był

zobowiązany w dniu dokonania czynności prawnej, której uznania za bezskuteczną

dochodzi powód, w sytuacji gdy w przypadku postępowania upadłościowego

prawo do wytoczenia powództwa o ustalenie czynności za bezskuteczną

przysługuje wyłącznie syndykowi a poszczególni wierzyciele nie mają prawa

z takim powództwem wystąpić przeciwko upadłemu nadto, istnienie wierzytelności

i ich wysokość są przedmiotem badania sądu upadłościowego;

2) art. 6 k.c. przez jego niewłaściwe zastosowanie, polegające na uznaniu,

że powód nie wykazał istnienia wierzytelności, co do których doszło do

pokrzywdzenia wierzycieli na skutek skarżonej czynności, pomimo, że okoliczność

ta z uwagi na toczące się postępowanie upadłościowe została stwierdzone

prawomocnym postanowieniem sądu upadłościowego;

II. Naruszenie przepisów postępowania, które miało istotny wpływ na wynik

sprawy, tj.: 1) art. 386 § 6 k.p.c. polegające na wydaniu wyroku sprzecznego

z wyrokiem Sądu Apelacyjnego wydanego w niniejszej sprawie prowadzonej

wówczas pod sygn. akt I ACa 1344/05 w dniu 13 lipca 2006 r., mimo związania

wykładnią przepisu art. 527 k.c. dokonaną przez Sąd Apelacyjny w powyższym

wyroku, co skutkowało nierozpoznaniem sprawy; 2) naruszenie przepisów

postępowania, które mogło mieć istotny wpływ na wynik sprawy, tj. art. 386 § 1

k.p.c. w zw. z art. 328 § 2 k.p.c. w zw. z art. 391 § 1 k.p.c. przez nie uwzględnienie

apelacji powoda od wyroku Sądu Okręgowego z 26 lutego 2008 r r. i nie

odniesienie się w uzasadnieniu wyroku w sposób należyty do zarzutów apelacji, w

sytuacji gdy zarzuty i wnioski apelacyjne były uzasadnione i powinny prowadzić do

zmiany zaskarżonego wyroku Sądu pierwszej instancji oraz orzeczenia co do istoty

sprawy zgodnie z wnioskiem apelacyjnym.

6

Sąd Najwyższy zważył, co następuje:

Jak wynika z art. 56 Rozporządzenia Prezydenta Rzeczpospolitej Polskiej

z dnia 24 października 1934 r. - Prawo upadłościowe (jedno, tekst Dz. U. z 1991 r.

Nr 118, poz. 512 ze zm.) do zaskarżenia czynności prawnych upadłego zdziałanych

ze szkoda wierzycieli, stosuje się odpowiednio przepisy Kodeksu cywilnego.

Regulacja ta oznacza, że syndyk masy upadłości ma legitymację do zaskarżania

czynności dokonanych przez upadłego, bez potrzeby wykazywania o jakie

wierzytelności i wierzycieli chodzi, na co trafnie zwrócił uwagę Sąd Apelacyjny

w wyroku z dnia 13 lipca 2006 r., rozpoznający pierwszą apelacje powoda. Czym

innym jest legitymacja do wytoczenia powództwa, czym innym zaś ocena czy

w konkretnym przypadku czynność prawna dokonana przez obecnie upadłego była

zdziałana na szkodę wierzycieli masy upadłości. Skoro wspomniany art. 56

Prawa upadłościowego odsyła do przepisów kodeksu cywilnego to, niewątpliwie

należy zbadać, czy w chwili dokonywania czynności przez upadłego zostały

spełnione przesłanki określone w art. 527 - 534 k.c. Podstawowe znaczenie ma

wobec tego ustalenie, czy doszło do pokrzywdzenia wierzycieli. Nie można, tak jak

sugeruje powód, rozumieć przez to, że wystarczy wskazać na listę wierzycieli

ustaloną w postępowaniu upadłościowym i w ten sposób wykazać, że czynność

prawna dokonana przez upadłego będzie bezskuteczna wobec masy.

Prawo upadłościowe z 1934 r. wyraźnie taką sytuację przewidywało tylko

dla czynności pod tytułem darmym, zdziałanych przez upadłego w ciągu roku

przed złożeniem wniosku o upadłość (art. 54 § 1) oraz dla czynności odpłatnych

dokonanych przez upadłego w ciągi szczęściu miesięcy przed złożeniem wniosku

o upadłość z osobami bliskim określonymi w art. 55. Jeżeli zaś czynność prawna

został dokonana wcześniej i była czynnością odpłatną, to na syndyku masy

upadłości spoczywa obowiązek wykazania, że zachodzą przesłanki uznania

konkretnej czynności dokonanej przez upadłego za bezskuteczną, określone w art.

527 - 534 k.c. Niewątpliwie syndyk powinien wiec wykazać, że dokonanie czynności

przez dłużnika (aktualnie) upadłego spowodowało pokrzywdzenie wierzycieli,

których wierzytelności istniały w chwili dokonywania tej czynności lub wierzycieli

przyszłych, gdy zostały spełnione przesłanki z art. 530 k.c.

7

Przyjęcie, proponowanej przez powoda wykładni art. 54 - 56 prawa

upadłościowego z 1934 r., prowadzić musiałoby do niemożliwego

do zaakceptowania wniosku, że pomiędzy regulacją zawarta w art. 54 i 55 a art. 56

nie ma żadnych istotnych różnic. Z wykładni literalnej wynika zaś, że tylko

w przypadku art. 56 ustawodawca odsyła do przepisów art. 527-534 k.c. Jeszcze

raz należy wobec tego podkreślić, że to odesłanie wskazuje jednoznacznie na to,

że syndyk powinien wykazać istnienie przesłanek uznania czynności za

bezskuteczną, przede wszystkim zaś, że czynność ta doprowadziła do

pokrzywdzenia wierzycieli. Chodzi o tych, którzy byli wierzycielami dłużnika w chwili

dokonywania przez niego czynności ewentualnie o wierzycieli przyszłych jeżeli

spełnione zostały przesłanki określone w art. 530 k.c. Mając na uwadze, że jak

wynika z niekwestionowanych ustaleń Sądu Apelacyjnego, którymi Sąd Najwyższy

rozpoznający skargę kasacyjną jest związany, powód nie przeprowadził takiego

dowodu, zarzut naruszenia art. 527 i 530 k.c. w związku z art. 56 prawa

upadłościowego, uznać należy za chybiony. Z podobnych względów nie jest także

zasadny zarzut naruszenia art. 6 k.c.

Bezpodstawnie powód zarzucił również naruszenia art. 386 § 6 k.p.c.

Orzekając za pierwszym razem Sąd Apelacyjny wypowiedział się co do legitymacji

syndyka do wytaczania powództwa z art. 56 prawa upadłościowego i stwierdził,

że taka legitymacja przysługuje syndykowi tylko z tego tytułu, że występuje on

w interesie wszystkich wierzycieli masy upadłości. Ten pogląd podzielił również

Sąd Apelacyjny orzekający drugi raz w rozpoznawanej sprawie. Brak wobec tego

podstaw do stwierdzenia, że naruszył on art. 386 § 6 k.p.c. Czym innym zaś jest,

to czy syndyk masy upadłości, który swoje powództwo o uznanie czynności

za bezskuteczną wobec masy, opiera na art. 56 prawa upadłościowego wykaże

w procesie, że zachodzą przesłanki określone w art. 527 i 530 k.c.

Nie jest także zasadny zarzut naruszenia art. 328 § 2 k.p.c., gdyż Sąd

Apelacyjny w uzasadnieniu swojego rozstrzygnięcia wskazał zarówno podstawę

prawną jak i okoliczności faktyczne, które przemawiały za oddaleniem powództwa.

To, że powód się z nimi nie zgadza nie jest argumentem, który może uzasadniać

stwierdzenie o naruszeniu art. 328 § 2 k.p.c.

8

Mając na względzie, ze zarzuty podniesione w skardze kasacyjnej okazały

się nieuzasadnione Sąd Najwyższy, na podstawie art. 39814

k.p.c., orzekł jak

w sentencji wyroku.