II CSK 510/11

Sygn. akt II CSK 510/11

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 24 maja 2012 r.

Sąd Najwyższy w składzie :

SSN Marta Romańska (przewodniczący)

SSN Irena Gromska-Szuster (sprawozdawca)

SSN Wojciech Katner

w sprawie z powództwa Agencji Nieruchomości Rolnych w W. -

Oddział Terenowy w P.

przeciwko Spółdzielni Mleczarskiej „W.” we W.

o zapłatę,

po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym w Izbie Cywilnej

w dniu 24 maja 2012 r.,

skargi kasacyjnej strony powodowej

od wyroku Sądu Apelacyjnego

z dnia 30 grudnia 2010 r.,

1) uchyla zaskarżony wyrok w punkcie I podpunktach 1 i 2

oraz w punkcie II i w tym zakresie przekazuje sprawę

Sądowi Apelacyjnemu do ponownego rozpoznania i

rozstrzygnięcia o kosztach postępowania kasacyjnego;

2) oddala skargę kasacyjną w pozostałej części.

Uzasadnienie

2

Strona powodowa wystąpiła przeciwko pozwanej w postępowaniu

nakazowym z dwoma pozwami opartymi na wekslach. W pierwszym wnosiła

o wydanie nakazu zapłaty kwoty 3 243 690,54 zł z ustawowymi odsetkami,

stanowiącej zobowiązanie Przedsiębiorstwa Produkcyjno-Handlowo-Usługowego

„B.” spółki z o.o. w B. z tytułu zawarcia umowy sprzedaży z dnia 20 stycznia 1994

r. majątku ruchomego, zabezpieczonej wekslem in blanco, którego poręczycielem

była pozwana Spółdzielnia. Nakaz zapłaty w tym przedmiocie został wydany przez

Sąd Okręgowy w dniu 13 maja 2002 r. w sprawie I Nc 227/02.

W drugim pozwie wnosiła o wydanie nakazu zapłaty kwoty 3 744 585,35 zł

z ustawowymi odsetkami, stanowiącej także zobowiązanie wyżej wskazanej spółki

„B.” wynikające z zawartej w dniu 31 maja 1993 r. umowy dzierżawy,

zabezpieczonej wekslem in blanco, poręczonym przez pozwaną Spółdzielnię.

Nakaz zapłaty w tym przedmiocie został wydany przez Sąd Okręgowy w dniu 13

maja 2002 r. w sprawie I Nc 229/02.

Strona pozwana w zarzutach od obu nakazów zapłaty podniosła między

innymi, że jej zarząd nie mógł udzielić skutecznie poręczenia w zakresie kwot, na

które weksle zostały wypełnione, gdyż każda z tych kwot przewyższa kwotę

1 500 000 zł (po denominacji) określoną w uchwale nr 5/1993 z dnia 29 kwietnia

1993 r. Walnego Zgromadzenia jako granica zaciągania przez zarząd Spółdzielni

zobowiązań, o czym wiedziała strona powodowa i spółka „B.”.

Obie powyższe sprawy zostały połączone na podstawie art. 219 k.p.c. i Sąd

Okręgowy wyrokiem z dnia 21 grudnia 2009 r. utrzymał w mocy nakaz zapłaty

wydany w sprawie I Nc 229/02 w części zasądzającej kwotę 3 151 443,82 zł z

ustawowymi odsetkami szczegółowo określonymi w wyroku, a w pozostałej części

nakaz ten uchylił i umorzył postępowanie. Utrzymał także w mocy nakaz zapłaty

wydany w sprawie I Nc 227/02 w części zasądzającej kwotę 3 243 690,54 zł

z ustawowymi odsetkami szczegółowo określonymi w wyroku, a w pozostałej

części nakaz ten uchylił i umorzył postępowanie.

3

Sąd pierwszej instancji ustalił między innymi, że w dniu 31 maja 1993 r.

spółka „B.” zawarła ze stroną powodową umowę dzierżawy określonych

nieruchomości rolnych oraz umowę przedwstępną kupna – sprzedaży majątku

ruchomego związanego z przedmiotem dzierżawy. W § 17 umowy stwierdzono, że

w celu zabezpieczenia ewentualnych roszczeń mogących powstać w związku

z umową dzierżawca składa Agencji sześć weksli in blanco z poręczeniem między

innymi pozwanej Spółdzielni. W umowie przedwstępnej kupna – sprzedaży majątku

ruchomego uzgodniono, że spółka „B.” zabezpieczy roszczenia Agencji mogące

wyniknąć z tej umowy sześcioma wekslami in blanco, które złoży Agencji do dnia

podpisania umowy przyrzeczonej oraz poręczeniami cywilnoprawnymi między

innymi pozwanej Spółdzielni.

Po zawarciu obu powyższych umów spółka „B.” wystawiła i złożyła Agencji

sześć weksli in blanco z poręczeniami między innymi pozwanej Spółdzielni oraz

deklaracje wekslowe z dnia 2 czerwca 1993 r.

W dniu 20 stycznia 1994 r. strona powodowa oraz spółka „B.” zawarły

umowę kupna-sprzedaży majątku ruchomego, w wykonaniu umowy przedwstępnej

z dnia 31 maja 1993 r. W § 12 umowy stwierdzono, że celem zabezpieczenia

mogących wyniknąć z niej roszczeń spółka „B.” składa Agencji sześć weksli

in blanco z poręczeniem oraz deklaracjami wekslowymi.

Wcześniej, bo w dniu 29 kwietnia 1993 r. Walne Zgromadzenie pozwanej

Spółdzielni podjęło uchwałę, w której oznaczyło najwyższą sumę zobowiązań jaką

spółdzielnia może zaciągnąć, określając ją na 15 miliardów ówczesnych złotych.

Treść uchwały nie była ujawniona w rejestrze pozwanej i nie była znana powodowej

Agencji. Pozwana Spółdzielnia nie wpisała żadnych ograniczeń udzielonego przez

siebie poręczenia ani na wekslach ani w deklaracjach wekslowych.

Ponieważ spółka „B.” nie regulowała swoich należności wobec strony

powodowej wynikających z zawarcia obu wskazanych wyżej umów, strona

powodowa wypełniła posiadane weksle na kwoty dochodzone następnie

w postępowaniach nakazowych. W dniu 7 grudnia 2001 r. Sąd Rejonowy ogłosił

upadłość następcy prawnego spółki „B.”. Powódka nie została zaspokojona w toku

postępowania upadłościowego.

4

Rozpoznając zarzuty strony pozwanej od nakazów zapłaty Sąd pierwszej

instancji nie podzielił żadnego z nich.

Odnosząc się do zarzutu przekroczenia przez zarząd Spółdzielni przy

udzielaniu poręczeń wekslowych granic umocowania wyznaczonych uchwałą

nr 5/1993 Walnego Zgromadzenia Spółdzielni na kwotę 15 miliardów ówczesnych

zł stwierdził, że pozwana jako poręczyciel wekslowy nie oznaczyła ani na wekslu

ani w deklaracji wekslowej ograniczenia udzielonego przez siebie poręczenia

a treść wskazanej wyżej uchwały Walnego Zgromadzenia nie była ujawniona

w rejestrze zaś strona pozwana nie wykazała w toku procesu, iż powódka

o uchwale tej wiedziała. Ograniczenie to nie powoduje zatem nieważności

poręczenia.

W wyniku apelacji strony pozwanej Sąd Apelacyjny wyrokiem z dnia 30

grudnia 2010 r. zmienił wyrok Sądu pierwszej instancji w ten sposób, że uchylił

nakaz zapłaty wydany w dniu 13 maja 2002 r. w sprawie I Nc 229/02 w części

zasądzającej kwotę 3 151 443,82 zł wraz ze wskazanymi szczegółowo odsetkami i

powództwo w tym zakresie oddalił, jak również uchylił nakaz zapłaty wydany dnia

13 maja 2002 r. w sprawie I Nc 227/02 w części zasądzającej kwotę 3 243 69,54 zł

ze wskazanymi szczegółowo odsetkami i także oddalił powództwo w tym zakresie.

Sąd drugiej instancji uznał za uzasadniony apelacyjny zarzut naruszenia

art. 8 pr. weksl. stwierdzając, że podpisanie weksli przez zarząd strony pozwanej

nastąpiło z przekroczeniem udzielonego umocowania wynikającego z uchwały

nr 5/93 Walnego Zgromadzenia z dnia 29 kwietnia 1993 r. określającej najwyższą

sumę zobowiązań, jakie Spółdzielnia może zaciągnąć, na kwotę 15 miliardów

ówczesnych złotych. Wskazał, że uchwała ta podjęta została na podstawie art. 38

§ 1 pkt 7 pr. spółdz., w brzmieniu obowiązującym w dniu jej przyjęcia i uznał, że

skoro najwyższą sumą zobowiązań ustaloną przez Walne Zgromadzenie pozwanej

była, po denominacji, kwota 1 500 000 zł, to trzeba przyjąć, że zaciągnięcie

zobowiązania na kwotę wyższą wymagało podjęcia przez Walne Zgromadzenie

pozwanej nowej uchwały określającej nową, wyższą kwotę najwyższej sumy

zobowiązań, jakie pozwana Spółdzielnia mogła zaciągnąć. Stwierdził, że

zobowiązanie wekslowe osób podpisanych na wekslu in blanco powstaje z chwilą

5

jego podpisania i wydania, pod warunkiem, że weksel zostanie wypełniony zgodnie

z porozumieniem i przepisami prawa wekslowego. Wówczas uzupełnienie weksla

wywołuje skutki ex tunc. Zobowiązanie wekslowe pozwanej jako poręczyciela

powstało zatem w dniu złożenia na wekslu podpisów przez członków jej zarządu,

gdyż weksle ostatecznie zostały prawidłowo wypełnione i przedstawione do zapłaty.

Skoro sumy wekslowe wynosiły 3 243 690,54 zł i 3 744 585,35 zł, to, zdaniem Sądu

Apelacyjnego trzeba uznać, że osoby podpisujące za pozwaną na wekslach

oświadczenie o poręczeniu przekroczyły swoje umocowanie. W tej sytuacji, zgodnie

z art. 8 pr. weksl., odpowiada wekslowo nie pozwana Spółdzielnia, lecz członkowie

jej zarządu, którzy podpisali weksel nie mając do tego umocowania. Sąd

Apelacyjny powołał się także na stanowisko zajęte przez Sąd Najwyższy w wyroku

z dnia 5 lutego 2009 r. I CSK 297/08 (OSNC-ZD 2009/3/86 dotyczącym udzielenia

poręczenia wekslowego przez członków zarządu spółki bez zgody zgromadzenia

wspólników i w konsekwencji przyjął, że wobec przekroczenia udzielonego

członkom zarządu strony pozwanej umocowania i poręczenia przez nich weksli na

kwoty wyższe niż wynikające z treści uchwały nr 5/93 Walnego Zgromadzenia,

pozwana nie odpowiada wobec powódki za te poręczenia, a mogą odpowiadać

wyłącznie osoby, które za pozwaną podpisały weksle. Skutkowało to oddaleniem

powództwa.

Niezależnie od tego Sąd Apelacyjny stwierdził, że powództwo o zasądzenie

w oparciu o złożony weksel należności wynikających z zawarcia umowy sprzedaży

ruchomości związanych z umową dzierżawy nie mogło być uwzględnione także

dlatego, że do tego pozwu strona powodowa załączyła weksel z datą wystawienia

2 czerwca 1993 r. oraz deklarację wekslową również z tej daty, z której treści

wynika, że poręczyciele weksla gwarancyjnego in blanco, w tym pozwana

Spółdzielnia, upoważnili stronę powodową do wypełnienia weksla w przypadku

powstania jej roszczeń z tytułu nienależytego wykonania przez spółkę „B.”

postanowień umowy sprzedaży zawartej w dniu 31 maja 1993 r. Tymczasem, jak

wynikało z twierdzeń faktycznych pozwu, złożony wraz z nim weksel miał

zabezpieczać umowę kupna – sprzedaży mienia ruchomego, która, po zawarciu

w dniu 31 maja 1993 r. umowy przedwstępnej, ostatecznie zawarta została w dniu

20 stycznia 1994 r. Nie można przyjąć, zdaniem Sądu, by weksle in blanco

6

datowane na dzień 2 czerwca 1993 r. mogły zabezpieczać wykonanie umowy

kupna-sprzedaży ruchomości zawartej w dniu 20 stycznia 1994 r. i to w sytuacji,

gdy z treści deklaracji wekslowej wynika, że zabezpieczają one wykonanie umowy

z dnia 31 maja 1993 r., a więc umowy przedwstępnej sprzedaży. Nie można zatem

przyjąć, by weksel, w oparciu o który powódka sformułowała swoje roszczenia

i który był podstawą wydania nakazu zapłaty w sprawie I Nc 227/02 był tym,

o którym mowa w § 12 umowy kupna-sprzedaży majątku ruchomego zawartej

w dniu 20 stycznia 1994 r. W tej sytuacji Sąd Apelacyjny uznał za uzasadniony

zarzut strony pozwanej wypełnienia weksla niezgodnie z porozumieniem, co także

uzasadniało oddalenie powództwa w zakresie roszczeń wynikających z umowy

kupna-sprzedaży majątku ruchomego zawartej w dniu 20 stycznia 1994 r.

W skardze kasacyjnej strona powodowa zarzuciła naruszenie art. 8

pr. weksl. przez przyjęcie, że przepis ten ma zastosowanie w sprawie i wyłącza

odpowiedzialność pozwanej Spółdzielni, naruszenie art. 10 § 1 pkt 7 oraz art. 12

§ 2 pr. spółdz. w brzmieniu obowiązującym w dacie udzielania poręczeń

wekslowych tj. w dniu 2 czerwca 1993 r., przez ich pominięcie przy rozstrzyganiu

sprawy oraz naruszenie art. 227 k.p.c., przez pominięcie przy rozstrzyganiu sprawy

powyższych przepisów, co miało istotny wpływ na jej wynik.

Sąd Najwyższy zważył, co następuje:

Jak trafnie stwierdził Sąd Apelacyjny, przepis art. 8 pr. weksl. ma

zastosowanie także do organów osoby prawnej, które w jej imieniu podpisały

weksel. Ocena zasadności zarzutów kasacyjnych wymaga w pierwszej kolejności

odpowiedzi na pytanie, czy członkowie zarządu strony pozwanej, podpisując w jej

imieniu, jako poręczycielki, weksle będące podstawą obu dochodzonych roszczeń,

„nie byli umocowani do działania w jej imieniu”, w rozumieniu art. 8 pr. weksl., co

z kolei wymaga rozważenia, o jakie „umocowanie” chodzi w tym przepisie oraz jaki

jest charakter uchwały walnego zgromadzenia spółdzielni oznaczającej najwyższą

sumę zobowiązań, jaką spółdzielnia może zaciągnąć, o której mowa obecnie

w art. 38 § 1 pkt 7 pr. spółdz., zaś w chwili podpisywania weksla przez członków

zarządu pozwanej Spółdzielni – w art. 38 § 1 pkt 6 pr. spółdz. W szczególności, czy

7

jest to uchwała określająca zakres umocowania członków zarządu spółdzielni,

której naruszenie powoduje brak ich umocowania, w rozumieniu art. 8 pr. weksl.

Z uwagi na to, że w świetle art. 8 pr. weksl. decydujące znaczenie ma

umocowanie osób w chwili podpisania weksla, a więc w chwili powstania

zobowiązania wekslowego, co w rozpoznawanej sprawie miało miejsce w 1993 r.,

należy w rozważaniach uwzględnić stan faktyczny i stan prawny obowiązujący

w tym czasie, co w szczególności dotyczy regulacji prawa spółdzielczego, które

w tym zakresie uległy zmianie.

Zgodnie z art. 38 k.c. osoba prawna działa przez swoje organy, zaś zgodnie

z art. 35 k.c. ustrój osoby prawnej, w tym zasady i zakres umocowania jej organów

określają przepisy ustaw oraz statutu. Brak umocowania, o którym mowa w art. 8

pr. weksl. ma zatem miejsce wówczas, gdy osoby, które występowały jako organ

osoby prawnej w ogóle nie były takim organem lub przekroczyły zakres swojego

umocowania jako organu, określony w ustawie lub opartym na niej statucie.

Ponieważ w rozpoznawanej sprawie chodzi o ten drugi rodzaj braku umocowania,

dalsze rozważania będą ograniczone tylko do kwestii przekroczenia zakresu

umocowania. Jak wskazano wyżej, w świetle art. 35 i art. 38 k.c., o przekroczeniu

umocowania organu osoby prawnej można mówić jedynie wtedy, gdy zakres

umocowania został określony w ustawie lub opartym na niej statucie, przy czym

chodzi nie tylko o ustawy regulujące ustrój i działania określonej osoby prawnej lecz

także o ustawy zawierające ogólne zasady działania i rejestracji osób prawnych.

Przechodząc na grunt prawa spółdzielczego, które reguluje powstanie

i ustrój oraz działania organów spółdzielni trzeba wskazać, że w chwili podpisania

weksli przez członków zarządu pozwanej Spółdzielni obowiązywał art. 38 § 1 pkt 6

pr. spółdz., który do wyłącznej właściwości walnego zgromadzenia spółdzielni

zaliczał oznaczenie najwyższej sumy zobowiązań, jaką spółdzielnia może

zaciągnąć. Charakter prawny uchwał podejmowanych przez walne zgromadzenie

w tym przedmiocie oraz skutki naruszenia uchwały przez członków zarządu przy

zaciąganiu zobowiązań w imieniu spółdzielni, były już przedmiotem rozważań

doktryny i Sądu Najwyższego i to zarówno w odniesieniu do poręczenia cywilnego,

jak i poręczenia wekslowego.

8

W uchwale z dnia 9 sierpnia 1993 r. III CZP 75/93 (OSNC 1994/2/23) Sąd

Najwyższy stwierdził, że uchwały, o których mowa w art. 38 § 1 pkt 6 pr. spółdz.

należy zaliczyć do uchwał zawierających zalecenie dla organów spółdzielni, nie są

to bowiem uchwały, których podjęcie jest konieczne do dokonania przez zarząd

określonej, konkretnej czynności prawnej, a zatem nie mogą być takie uchwały

traktowane inaczej jak tylko jako zalecenia dla organów spółdzielni, nie wiążące dla

osób trzecich. Mimo więc braku uchwały lub przekroczenia określonej w niej sumy

przez zarząd przy zaciąganiu zobowiązania w imieniu spółdzielni, zobowiązanie

takie jest ważne. W konsekwencji Sąd Najwyższy przyjął, że poręczenie długu

przekraczającego uchwaloną przez walne zgromadzenie spółdzielni najwyższą

sumę zobowiązań, jaką spółdzielnia może zaciągnąć, pociąga za sobą nieważność

umowy poręczenia tylko w razie udowodnienia, że osoba zawierająca ze

spółdzielnią umowę znała treść uchwały lub mogła się z nią zapoznać na podstawie

wpisu do rejestru spółdzielni.

Podobne stanowisko zajął Sąd Najwyższy w wyroku z dnia 3 kwietnia 2003 r.

V CKN 76/01 (niepubl.) na gruncie art. 8 pr. weksl. i poręczenia wekslowego

uznając, że w sytuacji, gdy uchwała walnego zgromadzenia określająca najwyższą

sumę zobowiązań, jaką spółdzielnia może zaciągnąć, nie została ujawniona

w rejestrze spółdzielni i nie była znana jej kontrahentowi, podpisanie przez

członków zarządu spółdzielni poręczenia wekslowego jest skuteczne wobec

spółdzielni i nie zachodzą podstawy do stosowania art. 8 pr. weksl.

Także w literaturze prezentowane jest jednolicie stanowisko odmawiające

skuteczności wobec osób trzecich uchwał walnego zgromadzenia, o których mowa

w art. 38 § 1 pkt 6 (obecnie 7) pr. spółdz. i przyjmujące ważność zobowiązań, także

wekslowych, zaciągniętych w imieniu spółdzielni przez członków jej zarządu,

przekraczających oznaczoną w uchwale walnego zgromadzenia najwyższą sumę

zobowiązań, jaką spółdzielnia może zaciągać. Rozważając stan prawny

obowiązujący w chwili podpisywania zobowiązania wekslowego przez członków

zarządu strony pozwanej nie można pominąć, że obowiązywały wówczas (do dnia

31 grudnia 2000 r.) przepisy art. 10 i 12 pr. spółdz, z których pierwszy przewidywał

obowiązek wpisania do rejestru spółdzielni między innymi ograniczenia uprawnień

zarządu przewidzianych statutem i uchwałami walnego zgromadzenia oraz rady,

9

zaś drugi stanowił, że dane, o których mowa w art. 10, jeżeli nie zostały wpisane do

rejestru, nie wywołują skutków prawnych wobec osób trzecich, chyba że im

udowodniono, że o nich wiedziały. A zatem ograniczenia uprawnień zarządu

wynikające z uchwał walnego zgromadzenia podjętych na podstawie art. 38 § 1

pkt 6 pr. spółdz., jeżeli nie zostały ujawnione w rejestrze, miały jedynie charakter

wewnątrzspółdzielczy i nie wywoływały skutków prawnych wobec osób trzecich,

chyba że wiedziały one o tych ograniczeniach. Po uchyleniu przepisów art. 10 i 12

pr. spółdz. z dniem 1 stycznia 2001 r. ich rolę pełnią przepisy art. 15 i art. 38-40

ustawy z dnia 20 lipca 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym (Dz. U. z 2001 r.

Nr17, poz. 209 ze zm. – dalej: „KRS”), które nie przewidują obowiązku ujawnienia

w rejestrze ograniczenia uprawnień członków zarządu spółdzielni określonych

uchwałami walnego zgromadzenia, co w literaturze przyjmuje się za potwierdzenie,

że również w obecnym stanie prawnym uchwały walnego zgromadzenia podjęte na

podstawie art. 38 § 1 pkt.7 pr. spółdz. mają charakter jedynie wewnętrzny

i naruszenie ich przez zarząd może spowodować tylko odpowiedzialność członków

tego organu wobec spółdzielni, natomiast nie wywołują one skutków wobec osób

trzecich.

Niewątpliwie zatem w stanie prawnym obowiązującym w chwili podpisania

przedmiotowych weksli przez członków zarządu pozwanej Spółdzielni, uchwała

walnego zgromadzenia nr 5/93 z dnia 29 kwietnia 1993 r. określająca najwyższą

sumę zobowiązań, jaką Spółdzielnia może zaciągnąć, na kwotę 15 miliardów

ówczesnych złotych, nie wywołała skutków prawnych wobec osób trzecich, skoro

nie została ujawniona w rejestrze i, według ustaleń Sądów, strona powodowa

o ograniczeniu tym nie wiedziała. Nie doszło zatem do sytuacji określonej w art. 8

pr. weksl., gdyż nie wystąpił brak umocowania członków zarządu pozwanej

Spółdzielni do podpisania weksla w jej imieniu skoro ograniczenie ich umocowania

wynikające z uchwały walnego zgromadzenia nie wywołało żadnych skutków

wobec remitenta. Jak wskazano wyżej, ograniczenie umocowania, o którym mowa

w tym przepisie musi bowiem wynikać z przepisów ustaw regulujących ustrój

i działanie organów osoby prawnej oraz regulujących obowiązek ujawnienia tych

danych w rejestrze i skutki ich nie ujawnienia.

10

Wbrew stanowisku Sądu Apelacyjnego w rozpoznawanej sprawie nie

występuje sytuacja podobna do tej, jaka legła u podstaw wyroku Sądu

Najwyższego z dnia 5 lutego 2009 r. I CSK 297/08., gdyż w powołanej sprawie

poręczenie wekslowe zostało udzielone przez spółkę z o.o. bez wymaganej zgody

zgromadzenia wspólników, o której mowa w art. 15 § 1 k.s.h. Przepis art. 17 § 1 i 2

k.s.h. przewiduje zaś w takiej sytuacji bezskuteczność zawieszoną umowy,

a w razie odmowy jej potwierdzenia, bezwzględną nieważność. Zgoda

zgromadzenia wspólników była zatem, przewidzianym w ustawie, składnikiem

czynności prawnej z przewidzianym, także w ustawie, ostatecznym skutkiem braku

zgody w postaci nieważności czynności prawnej. Tymczasem uchwała walnego

zgromadzenia spółdzielni, o której mowa w art. 38 § 1 pkt 7 (dawniej pkt 6)

pr. spółdz., nie stanowi składnika czynności prawnej – jak na przykład uchwała tego

organu, o której mowa w art. 38 § 1 pkt 5 pr. spółdz. – a jest jedynie zaleceniem dla

zarządu, skutecznym tylko w stosunkach wewnętrznych spółdzielni. Żaden przepis

prawa nie przewiduje obecnie sankcji bezskuteczności czy nieważności umowy

zawartej z naruszeniem takiej uchwały, a w stanie prawnym obowiązującym do dnia

31 grudnia 2000 r. nieważność występowała jedynie w sytuacji, gdy uchwała była

ujawniona w rejestrze lub znana kontrahentowi. Jest to zresztą oczywiste, gdyż

jedynie znane kontrahentowi ograniczenia umocowania zarządu, a więc

ograniczenia określone ustawowo lub odpowiednio ujawnione, mogą wywoływać

ujemne dla niego skutki prawne.

Trafność kasacyjnych zarzutów naruszenia art. 8 pr. weksl. oraz art. 10 § 1

pkt 7 i art. 12 § 2 pr. spółdz. w brzmieniu obowiązującym w dniu podpisania weksla

przez pozwaną prowadziła na podstawie art. 39815

k.p.c. do uchylenia

zaskarżonego wyroku i przekazania sprawy Sądowi drugiej instancji do ponownego

rozpoznania, jednak tylko w części obejmującej oddalenie przez Sąd Apelacyjny

powództwa wniesionego w sprawie I Nc 229/02 i mającego za podstawę weksel

zabezpieczający wykonanie umowy dzierżawy z dnia 31 maja 1993 r., bowiem

w tym tylko zakresie powyższe zarzuty są skuteczne, gdyż oddalenie powództwa

w tej części nastąpiło wyłącznie w wyniku naruszenia wskazanych wyżej

przepisów.

11

Natomiast oddalenie powództwo wniesionego w sprawie I Nc 227/02

i opartego na wekslu zabezpieczającym wykonanie umowy sprzedaży ruchomości

zawartej w dniu 20 stycznia 1994 r. nastąpiło nie tylko w wyniku zastosowania art. 8

pr. weksl., lecz także w uwzględnieniu zarzutu pozwanej wypełnienia tego weksla

niezgodnie z porozumieniem, a w tym zakresie skarżąca nie zgłosiła żadnych

zarzutów kasacyjnych. Ta podstawa oddalenia powyższego powództwa nie została

zatem zakwestionowana, co prowadziło do oddalenia skargi kasacyjnej w tej części

na podstawie art. 39814

k.p.c., gdyż naruszenie przepisów w niej wskazanych

ostatecznie nie miało wpływu na tę część rozstrzygnięcia skoro oddalenie

powództwa nastąpiło także z innych przyczyn, nie zakwestionowanych w skardze

kasacyjnej.