II CSK 546/11

Sygn. akt II CSK 546/11

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 24 maja 2012 r.

Sąd Najwyższy w składzie :

SSN Marta Romańska (przewodniczący)

SSN Irena Gromska-Szuster (sprawozdawca)

SSN Wojciech Katner

w sprawie z powództwa A. B. – syndyka masy upadłości

„V. P. H.” – Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością

z siedzibą w Z.

przeciwko I. D.

o zapłatę,

po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym w Izbie Cywilnej

w dniu 24 maja 2012 r.,

skargi kasacyjnej pozwanej

od wyroku Sądu Apelacyjnego

z dnia 6 kwietnia 2011 r.,

oddala skargę kasacyjną.

Uzasadnienie

2

Wyrokiem z dnia 21 września 2010 r. Sąd Okręgowy zasądził na rzecz

syndyka masy upadłości V. P. H. Spółki z o.o. w Z. od pozwanej I. D. kwotę

287 711,47 zł. z ustawowymi odsetkami od dnia 20 lutego 2008r. i kosztami

procesu.

Sąd pierwszej instancji ustalił między innymi, że pozwana była i jest żoną

prezesa zarządu i wspólnika spółki V. P. H., która w dniu 18 grudnia 2007 r. złożyła

wniosek o ogłoszenie upadłości a 20 lutego 2008 r. upadłość została ogłoszona.

Wcześniej, bo w okresie sierpnia i września 2007 r. spółka ta dokonała wpłat na

wspólny rachunek bankowy pozwanej i jej męża W. D.- prezesa zarządu i

wspólnika spółki, między innymi kwoty 287 711,47 zł. wskazując, że kwota ta

stanowi spłatę pożyczek udzielonych spółce przez pozwaną w okresie od 23

stycznia 2003 r. do 7 lipca 2004 r. Także w piśmie z dnia 7 sierpnia 2008 r. W. D.

wskazał, że wszystkie wpłaty są spłatami pożyczek udzielonych przez I. D.

Między stronami toczyła się sprawa, w której strona powodowa żądała

uznania za bezskuteczne na podstawie art. 527 k.c. czynność prawnych

polegających na zwrocie przez spółkę pożyczek pozwanej. Powództwo zostało

prawomocnie oddalone, gdyż Sądy uznały, że czynności te są bezskuteczne

z mocy samego prawa – art. 128 ustawy z dnia 28 lutego 2003 r. Prawo

upadłościowe i naprawcze (jedn. tekst: Dz. U. z 2009 r. Nr 175, poz. 1361, ze zm. –

dalej: „p.u.n.”), a zatem brak podstaw do zastosowania art. 527 k.c.

W tak ustalonym stanie faktycznym Sąd pierwszej instancji uwzględnił

powództwo stwierdzając, że w świetle art. 128 p.u.n. spłaty pożyczek na rzecz

pozwanej, jako małżonki wspólnika, dokonane przez obecnie upadłą spółkę

w okresie 6 miesięcy przed złożeniem wniosku o ogłoszenie upadłości, są

bezskuteczne z mocy samego prawa, wobec czego kwoty wypłacone z tego tytułu

podlegają zwrotowi.

W wyniku apelacji pozwanej Sąd Apelacyjny sprostował jedynie oznaczenie

strony powodowej oraz zmienił zaskarżony wyrok tylko w zakresie daty

początkowej zasądzonych ustawowych odsetek przyjmując, że należą się one od

dnia 1 lutego 2010 r., a nie od dnia 20 lutego 2008 r., jak orzekł Sąd Okręgowy, zaś

3

w pozostałym zakresie oddalił apelację i orzekł o kosztach postępowania

apelacyjnego.

Sąd drugiej instancji podzielił ustalenia faktyczne i ocenę prawną Sądu

Okręgowego i stwierdził, że spełnienie świadczenia pieniężnego jest w istocie

czynnością prawną, a zwrot pożyczki ma charakter czynności prawnej odpłatnej

w rozumieniu art. 128 p.u.n., a zatem spłata przedmiotowych pożyczek na rzecz

pozwanej w okresie sześciu miesięcy przez zgłoszeniem wniosku o ogłoszenie

upadłości była bezskuteczna wobec masy upadłości, co uzasadnia roszczenie

o zwrot wypłaconych kwot na podstawie w art. 134 p.u.n. Uznał jedynie za

uzasadnione stanowisko skarżącej w zakresie daty początkowej należnych odsetek

za opóźnienie.

W skardze kasacyjnej obejmującej uwzględnienie powództwa i oddalenie

apelacji, pozwana zarzuciła naruszenie art. 128 i art. 134 p.u.n. przez niewłaściwe

zastosowanie w wyniku przyjęcia, że spłaty pożyczek dokonane przez upadłą

spółkę na rzecz pozwanej w okresie sierpnia i września 2007r. były czynnościami

prawnymi odpłatnymi w rozumieniu art. 128 p.u.n., podczas gdy czynności

pożyczek, będące bezpośrednim źródłem obowiązku spłaty, miały miejsce

w okresie znacznie wcześniejszym niż 6 miesięcy przez złożeniem wniosku

o ogłoszenie upadłości, a spłaty pożyczek stanowiły jedynie przejaw wykonania

obowiązków wynikających z tych umów i nie były objęte hipotezą powyższych

przepisów.

Sąd Najwyższy zważył, co następuje:

Zgodnie z art. 128 p.u.n., czynności prawne odpłatne dokonane przez

upadłego w terminie sześciu miesięcy przed dniem złożenia wniosku o ogłoszenie

upadłości z osobami bliskim wymienionymi w przepisie, w tym między innymi

z małżonkiem, są bezskuteczne w stosunku do masy upadłości. Przepis ten jest

w istocie odpowiednikiem art. 55 par.1 prawa upadłościowego z 1934r. (jedn. tekst:

Dz.U z 1991 r. Nr 118, poz. 512 ze zm. – dalej: „pr.upadł.”), a jedyną zmianę

stanowi użycie zamiast określenia „czynności prawne pod tytułem obciążliwym”,

bardziej współczesnego określenia „ czynności prawne odpłatne”.

4

Pierwszą kwestią zatem, jaka wymaga rozważenia jest to, czy spłata

pożyczki jest czynnością prawną, w rozumieniu tego przepisu. Sąd Najwyższy

bowiem w wyroku z dnia 23 kwietnia 1976 r. III CRN 46/76 (OSP 1977/2/29),

dotyczącym stosowania obowiązującego wówczas art. 75 k.c. do zwrotu pożyczki

stwierdził, że wykonanie zobowiązania nie jest czynnością prawną lecz faktyczną.

Odmienne stanowisko zajął Sąd Najwyższy w uzasadnieniu uchwały z dnia

3 kwietnia 1992 r. I PZP 19/92 (OSNC 1992/9/166), dotyczącej wykładni art. 3581

§ 3 k.c. stwierdzając, że spełnienie świadczenia przez zapłatę określonej sumy

pieniężnej jest czynnością prawną. Stanowisko to obecnie zdecydowanie dominuje

w orzecznictwie Sądu Najwyższego, szczególnie na gruncie przepisów p.u.n.,

a dawniej pr. upadł., przewidujących bezskuteczność czy nieważność określonych

czynności prawnych upadłego. Jak wskazał Sąd Najwyższy w wyroku z dnia

6 listopada 2009 r. I CSK 154/09 (niepubl.) czynnością prawną jest zdarzenie,

w skład którego wchodzi przynajmniej jedno oświadczenie woli zmierzające do

ustanowienia, zmiany lub zniesienia stosunku prawnego, a więc świadome i celowe

zachowanie określonej osoby zmierzające do osiągnięcia wskazanych wyżej

skutków cywilnoprawnych. Natomiast o spełnieniu świadczenia można mówić

dopiero wtedy, gdy zostanie ono zaoferowane przez dłużnika i przyjęte przez

wierzyciela i – niezależnie od formy w jakiej się odbywa – ze strony dłużnika ma na

celu wykonanie zobowiązania i zwolnienie się z długu, zaś wierzyciel przyjmując

świadczenie na zaspokojenie określonej wierzytelności, powoduje, że wierzytelność

ta gaśnie. Działania obu stron są zatem celowe – nakierowane na wykonanie

zobowiązania i zniesienie łączącego je stosunku prawnego. Zawierają więc

oświadczenia woli, które mogą być wyrażone przez każde zachowanie ujawniające

wolę w sposób dostateczny (art. 60 k.c.). Spełnienie świadczenia pieniężnego

w wykonaniu zobowiązania jest więc czynnością prawną.

Tym samym spłata przez przyszłą upadłą spółkę na rzecz małżonki

wspólnika zaciągniętej pożyczki jest czynnością prawną w rozumieniu art. 128 pr.

upadł.

W następnej kolejności rozważenia wymaga, czy spłata pożyczki jest

czynnością prawną odpłatną, o której mowa w tym przepisie. I na to pytanie należy

odpowiedzieć twierdząco.

5

Czynność prawna ma charakter odpłatny, jeżeli strony jej dokonujące

otrzymują lub mają otrzymać w zamian korzyść majątkową rozumianą – zarówno

obiektywnie jak i subiektywnie – jako przysporzenie majątkowe (porównaj między

innymi wyrok Sądu Najwyższego z dnia 12 czerwca 2002 r. III CKN 1312/00).

Jak słusznie wskazał Sąd Najwyższy w wyroku z dnia 7 kwietnia 2005 r.

II CSK 592/04 (OSP 2006/3/36), wydanym na tle art. 54 § 1 pr. upadł., celem

spełnienia świadczenia jest zwolnienie się z zobowiązania (causa solvendi), co przy

odwołaniu się do konstrukcji czynności kauzalnych, charakteryzuję tę czynność

jako odpłatną. Jeżeli spełnione przez przyszłego upadłego świadczenie odpowiada

treści jego zobowiązania, następuje zmniejszenie stanu pasywnego przyszłej masy

upadłości do wysokości odpowiadającej wysokości spełnionego świadczenia. Przy

zwrocie pożyczki, o którą chodzi w rozpoznawanej sprawie, spłata tego długu

spowodowała wygaśnięcie zobowiązania spółki, a więc zmniejszenie jej pasywów,

pozwana natomiast otrzymała zwrot kwoty, o którą uprzednio uszczuplony został jej

majątek.

W konsekwencji należy uznać, że spłata przez przyszłą upadłą spółkę na

rzecz małżonki wspólnika i prezesa, w okresie wskazanym w art. 128 p.u.n.,

pożyczki zaciągniętej wcześniej, jest czynnością prawną odpłatną, w rozumieniu

tego przepisu.

Taka wykładnia uwzględnia nie tylko brzmienie art. 128 p.u.n. oraz

powszechnie przyjętą definicję czynności prawnych i czynności prawnych

odpłatnych, lecz jest także zgodna z funkcją i celem powyższego przepisu, którym

jest ochrona przyszłej masy upadłości przed jej uszczupleniem oraz wszystkich

wierzycieli przed wybiórczym i dowolnym spełnianiem zobowiązań przez dłużnika

i zaspokajaniem tylko niektórych, określonych wierzycieli, kosztem pozostałych

(porównaj między innymi wyrok Sądu Najwyższego z dnia 16 kwietnia 2010 r.

IV CSK 424/09, niepubl.). Jak słusznie przyjmuje się w literaturze, w art. 128 p.u.n.

chodzi o czynności prawne wywołujące podejrzenie, że są fikcyjne i zostały

dokonane w celu pokrzywdzenia wierzycieli oraz o czynności zaspokajające

wybiórczo tylko niektórych z nich, bliskich dłużnikowi, kosztem innych.

Nie ulega wątpliwości, że, jak trafnie wywodzi skarżący, czynnością prawną

jest również zaciągnięcie pożyczki przez przyszłego upadłego i także ta czynność,

6

jako odpłatna, jeżeli była dokonana w warunkach określonych w art. 128 p.u.n. jest

bezskuteczna wobec masy upadłości. I choć spłata pożyczki jest tylko skutkiem

wcześniejszej czynności prawnej jaką było jej zaciągnięcie, to, jak wskazano wyżej,

sama stanowi także czynność prawną odpłatną, a więc również objęta jest

działaniem powyższego przepisu, jeżeli do spłaty doszło w warunkach w nim

określonych. Przyjęcie, że spłata przez przyszłego upadłego na rzecz osób bliskich

w okresie 6 miesięcy przed zgłoszeniem wniosku o upadłość pożyczek

zaciągniętych wcześniej, nie jest objęta art. 128 p.u.n., w znacznym stopniu

pozbawiłoby przepis ten sensu i celu. Dla przyszłej masy upadłości i jej wierzycieli

wybiórcza spłata przez dłużnika na rzecz osób bliskich, w okresie ochronnym

pożyczek zaciągniętych wcześniej, mogłaby mieć bowiem znacznie dotkliwsze

skutki, niż zaciągnięcie w tym okresie pożyczek od tych osób. Nie ma więc

racjonalnych powodów, aby objąć działaniem powyższego przepisu jedynie tę

drugą czynność prawną, a pierwszej już nie.

Powołane przez skarżącego stanowisko Sądu Najwyższego zajęte w wyroku

z dnia 22 czerwca 2006r. V CSK 76/06 na gruncie art. 55 § 1 pr. upadł., miało za

podstawę inny stan faktyczny, bowiem dotyczyło wypłaty dywidendy na rzecz

wspólnika przez przyszłą upadłą spółkę, a więc źródłem zobowiązania i przyczyną

wypłaty były stosunki korporacyjne, czyli wewnętrzne stosunki spółki, a nie stosunki

cywilnoprawne z osobą trzecią. Nie można zatem stanowiska tego przenosić na

czynność prawną spłaty pożyczki na rzecz żony wspólnika i prezesa zarządu

spółki.

Biorąc wszystko to pod uwagę, Sąd Najwyższy na podstawie art. 39814

k.p.c.

oddalił skargę kasacyjną jako nieuzasadnioną.