II PK 248/11

Sygn. akt II PK 248/11

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 22 maja 2012 r.

Sąd Najwyższy w składzie :

SSN Jerzy Kuźniar (przewodniczący)

SSN Zbigniew Korzeniowski (sprawozdawca)

SSN Jolanta Strusińska-Żukowska

w sprawie z powództwa J. W. i S. Ł.

przeciwko Międzyzakładowej Spółdzielni Mieszkaniowej w W. i Spółdzielni

Mieszkaniowej "M." w W.

o odszkodowanie,

po rozpoznaniu na posiedzenie niejawnym w Izbie Pracy, Ubezpieczeń

Społecznych i Spraw Publicznych w dniu 22 maja 2012 r.,

skarg kasacyjnych powodów od wyroku Sądu Okręgowego - Sądu Pracy i

Ubezpieczeń i Społecznych w Ś.

z dnia 30 maja 2011 r.,

oddala skargi kasacyjne.

Uzasadnienie

Sąd Okręgowy w Ś. wyrokiem z 30 maja 2011 r. oddalił apelacje powodów J.

W. i S. Ł. od wyroku Sądu Rejonowego w W. z 28 grudnia 2010 r., którym oddalono

2

ich powództwa o odszkodowanie za naruszenie przepisów o wypowiadaniu umów o

pracę. Powód S. Ł. był prezesem zarządu a powód J. W. zastępcą prezesa zarządu

Międzyzakładowej Spółdzielni Mieszkaniowej w W. Obaj byli zatrudniani na

podstawie umów o pracę na czas nieokreślony. Zostali odwołani z funkcji 16

czerwca 2007 r. przez Walne Zgromadzenie Członków Spółdzielni po czym nowy

zarząd rozwiązał z nimi umowy o pracę podając jako przyczynę wypowiedzenia

odwołanie ich z pełnionych funkcji. Sąd Apelacyjny wyrokiem z 30 kwietnia 2008 r.

uwzględniając ich powództwa uchylił uchwały Walnego Zgromadzenia

Międzyzakładowej Spółdzielni Mieszkaniowej w W. z 16 czerwca 2007 r., m.in. o

odwołaniu powodów z zarządu i powołaniu nowego zarządu. W sprawie objętej

skargą w uzasadnieniu oddalenia powództw o odszkodowania wskazano, że

powodów łączyły ze Spółdzielnią dwa stosunki prawne, organizacyjny związany z

pełnieniem funkcji w zarządzie i stosunek pracy wynikający z umowy o pracę.

Skoro zostali odwołani z funkcji w zarządzie to upadła możliwość dalszego ich

zatrudnienia. Odwołanie stanowiło samodzielną, rzeczywistą i wystarczającą

przyczynę rozwiązania umów o pracę. Powodowie kwestionowali niezachowanie

wymogów formalnych, gdyż oświadczenia o rozwiązaniu umów o pracę złożyły

osoby, które nie były do tego umocowane wobec wyroku Sądu Apelacyjnego z 30

kwietnia 2008 r. uchylającego uchwałę powołującą nowy zarząd. Nie zgodził się z

tym Sąd Rejonowy i wskazał, że uchylenie uchwały nastąpiło po rozwiązaniu

stosunków pracy powodów. Do tego czasu zarząd reprezentował Spółdzielnię.

Jego decyzje nie zostały pozbawione mocy prawnej, skuteczne były oświadczenia

nowego zarządu rozwiązujące z powodami umowy o pracę. Sąd Okręgowy

potwierdził, że nie zostały naruszone przepisy o wypowiadaniu umów o pracę.

Wypowiedzenia były następstwem odwołania z funkcji w zarządzie. Do chwili

wyrokowania przez Sąd Apelacyjny nowy zarząd kierował Spółdzielnią, również w

zakresie określonym przepisami prawa pracy.

W skargach kasacyjnych powodowie zarzucili naruszenie art. 45 § 1 k.p. w

związku z art. 52 § 2 Prawa spółdzielczego przez niewłaściwe zastosowanie

polegające na nieuwzględnieniu żądania zgłoszonego w pozwie pomimo, że do

rozwiązania umowy doszło w sposób nieuzasadniony oraz z naruszeniem

obowiązujących przepisów prawa. W uzasadnieniu wskazali na istotne zagadnienie

3

prawne – jaki skutek w zakresie uprawnień pracowników zatrudnianych ze względu

na pełnione przez nich funkcje w organach statutowych spółdzielni, względnie

innych podmiotach o charakterze korporacyjnym, ma prawomocne uchylenie

uchwał, które stanowiły podstawę do odwołania ich z pełnionych funkcji, co w

dalszej kolejności stanowiło podstawę do wypowiedzenia umowy o pracę. W

szczególności w kontekście znaczenia prawnego czynności wypowiedzenia

powodom umów o pracę z powołaniem się na uchylenie w późniejszym terminie

uchwały, przy czym wypowiedzenie umowy o prace dokonane zostało przez

zarząd, którego powołanie nastąpiło na podstawie również prawomocnie uchylonej

uchwały.

Sąd Najwyższy zważył, co następuje:

Skarga kasacyjna podlega rozpoznaniu tylko w granicach zarzutów jej

podstaw (art. 39813

§ 1 k.p.c.), a te nie są uzasadnione i dlatego została oddalona.

1. Sąd Najwyższy 16 maja 2012 r. w składzie powiększonym podjął uchwalę (III

PZP 3/12) o treści: „W przypadku rozwiązania z naruszeniem prawa umowy o

pracę z członkiem zarządu spółki kapitałowej odwołanym na podstawie art. 203

§ 1 lub art. 370 § 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek

handlowych (Dz.U. Nr 94, poz. 1037 ze zm.) nie jest wyłączone roszczenie o

przywrócenie do pracy”. Taki kierunek wykładni, ze względu na podobieństwo

zatrudnienia zarządu, może być odnoszony do stosunków pracy odwołanych

członków zarządu spółdzielni. Zasadniczym punktem wyjścia jest więc

odrębność prawna funkcji w zarządzie i zatrudnienia pracowniczego do

pełnienia tej funkcji. Wpierw powstaje funkcja w zarządzie i podlega prawu

korporacyjnemu (spółek, spółdzielni), a dopiero tę dopełnia zatrudnienie

pracownicze. Kwestie sporne dotyczą znaczenia odwołania z funkcji w

zarządzie na dalsze trwanie zatrudnienia. Zależność ta jest bezpośrednia, jako

że odwołanie z funkcji w zarządzie stanowi wystarczającą przyczynę

uzasadniającą wypowiedzenie umowy o pracę, którą zawarto w związku z

powierzeniem tej funkcji (art. 45 § 1 k.p.) – wyrok Sądu Najwyższego z 7

czerwca 2011 r., II PK 313/10, M. P. Pr. 2011 nr 11 (także wyroki z 26 stycznia

4

2000 r., I PKN 479/99, OSNAPiUS 2001 nr 11, poz. 377; z 25 listopada 1997 r.,

I PKN 388/97, OSNAPiUS 1998 nr 18, poz. 540). Inaczej jest z naruszeniem

przepisów o wypowiadaniu umów o pracę, jako że przepisy pozwalające na

odwołanie z funkcji nie wyłączają przepisów prawa pracy, w tym szczególnych

o ochronie zatrudnienia. Odwołanie z funkcji w zarządzie nie wyklucza

stwierdzenia naruszenia takich przepisów i nie pozbawia pracownika (byłego

członka) zarządu roszczenia o przywrócenie do pracy. Oczywiście nie chodzi tu

o przywrócenie do pracy na uprzednie stanowisko członka zarządu, gdyż tego

po odwołaniu nie może już pełnić, lecz o przywrócenie do pracy na poprzednich

warunkach z momentu po odwołaniu z funkcji. Po przywróceniu do pracy

pracodawca może zmieniać warunki pracy (art. 42 k.p.). Istotą tej argumentacji

jest stwierdzenie, że roszczenie o przywrócenie do pracy nie jest wyłączone, co

nie oznacza, iż zawsze będzie uwzględniane, zwłaszcza wobec możliwego

zarzutu nadużycia prawa (art. 8 k.p.). W tym miejscu chodzi o ogólne zwrócenie

uwagi na specyfikę polegającą na odrębności dwóch stosunków prawnych, w

której nawet prawidłowe (zgodne z prawem) odwołanie z funkcji w zarządzie

nie pozbawia pracownika (odwołanego członka zarządu) roszczenia o

przywrócenie do pracy. Skarżący żądali ostatecznie odszkodowań.

2. W sprawie z odwołania od wypowiedzenia umowy o pracę nie podlega badaniu

przez sąd pracy uchwała walnego zgromadzenia spółdzielni dotycząca

odwołania z funkcji w zarządzie, gdyż nie jest to sprawa z zakresu prawa pracy

(art. 476 § 1 k.p.c.). Kognicja sądu pracy obejmuje stosunek pracy, stąd zakres

ustaleń i ocen odnosi się w tej sprawie do wypowiedzeń powodom umów o

pracę. Odwołania przysługiwały od wypowiedzeń, zatem ocen co do naruszenia

prawa pracy dokonuje się na moment tych zdarzeń. Niemniej kwestią istotną

dla skarżących była wadliwość uchwał Walnego Zgromadzenia Spółdzielni

odwołujących ich z zarządu i powołujących nowy zarząd, który wypowiedział im

umowy o pracę i wpływ tych wadliwości na ocenę zgodności z prawem

rozwiązania z nimi umów o pracę. W tej materii zasadnicza teza jest

następująca. Wadliwości określone w art. 42 § 3 ustawy z 16 września 1982 r.

Prawo spółdzielcze (tekst jednolity: Dz.U. z 2003 r. Nr 188, poz. 1848 ze zm.),

powodujące uchylenie uchwał walnego zgromadzenia spółdzielni o odwołaniu

5

zarządu i powołania nowego zarządu, który wypowiedział umowy o pracę

członkom poprzedniego zarządu, nie powinny być ujmowane jako naruszenie

przepisów o wypowiadaniu umów o pracę w rozumieniu art. 45 § 1 k.p. Wynika

to z wskazanej odrębności dwóch stosunków prawnych, dlatego czym innym są

przepisy korporacyjne dotyczące powoływania i odwoływania organów

spółdzielni (spółki) oraz czym innym przepisy o wypowiadaniu umów o pracę.

3. Zarzuty skargi poprzestają na naruszeniu „art. 45 § 1 k.p. w związku z art. 52 §

2 prawa spółdzielczego”. Pierwszy przepis nie uzasadnia uwzględnienia

dochodzonych roszczeń, gdyż wymagana w nim zasadność wypowiedzenia

umowy o pracę wynika z samego odwołania z funkcji w zarządzie, natomiast

naruszenie przepisów o wypowiadaniu umów o pracę nie obejmuje naruszenia

przepisów prawa spółdzielczego powodujących wadliwość uchwały organu

spółdzielni, w tym przypadku walnego zgromadzenia, a prowadzącej do jej

uchylenia przez sąd cywilny. Oceny tej nie zmienia odwołanie się w zarzucie

skargi do przepisu art. 52 § 2 prawa spółdzielczego, gdyż jedynie potwierdza

odrębność funkcji w zarządzie spółdzielni oraz stosunku pracy zawartego dla

pełnienia tej funkcji (Odwołanie członka zarządu lub zawieszenie go w

czynnościach nie narusza jego uprawnień wynikających ze stosunku pracy lub

innego stosunku prawnego, którego przedmiotem jest świadczenie pracy).

Uprawnione jest również stwierdzenie, iż z przepisu tego nie wynika norma,

którą zdają się poszukiwać skargi kasacyjne, tj. że wadliwości prawne uchwały

organu spółdzielni (tu walnego zgromadzenia) odwołującej lub prowadzącej do

odwołania z funkcji w zarządzie wprost przenoszą się na uzasadnienie

roszczeń pracowniczych (art. 45 § 1 k.p.) byłego członka zarządu, z którym

rozwiązano umowę o pracę z powodu odwołania z zarządu. Odpowiedź jest

negatywna, gdyż z przepisu art. 52 § 2 prawa spółdzielczego taka norma nie

wynika.

4. Skutki uchylenia uchwały walnego zgromadzenia spółdzielni można rozważać

na gruncie art. 42 ustawy Prawo spółdzielcze, do którego jednak skarga w

ogóle się nie odwołuje. Pomija też całkowicie znaczenie wyroku Sądu

Apelacyjnego z 30 kwietnia 2008 r., którym uchylono uchwały Walnego

6

Zgromadzenia odwołujące skarżących z zarządu i powołujące nowych

członków zarządu. Z uzasadnienia tego wyroku wynika, że uchwały te zostały

uchylone na podstawie art. 42 § 3 prawa spółdzielczego, a więc chodzi o

względną nieważność tych uchwał. Do czasu uprawomocnienia się orzeczenia

sądowego o uchyleniu uchwały jest ona ważna i wywołuje skutki prawne.

Wyrok uchylający uchwałę nie odnosi skutku wobec osób trzecich działających

w dobrej wierze, choć generalnie skutkiem uchylenia wadliwej uchwały jest jej

unicestwienie ab initio (zob. A. Zbiegień-Turzańska: Sankcje wadliwych uchwał

zgromadzeń spółek kapitałowych i spółdzielni, W-wa C. H. Beck 2012, str. 165 i

nast.). Sąd Apelacyjny we W. nie stwierdził, że uchwały były nieważne lecz

tylko, iż zachodziły podstawy do ich uchylenia (zasadniczo wobec niezgodności

ze statutem). W tym zakresie skarga kasacyjna nie przedstawia żadnych

rozważań, a przecież inaczej można oceniać skutki uchwały walnego

zgromadzenia, która została uchylona na podstawie przepisów art. 42 § 3

prawa spółdzielczego i inaczej gdy została stwierdzona jej nieważność. Brak

jest w tym względzie stanowiska skarżących i nie jest jasne, czy znaczenie ma

dla nich uchylenie uchwał o odwołaniu ich z funkcji w zarządzie czy też

uchylenie uchwał o powołaniu nowych członków zarządu, którzy potem

wypowiedzieli powodom umowy o pracę w związku z odwołaniem z zarządu.

Wydaje się, że skoro ta sprawa nie obejmuje przywrócenia do funkcji w

zarządzie, to dla skarżących znaczenie ma uchylenie uchwał o powołaniu

nowego zarządu, który wypowiedział im umowy o pracę po odwołaniu powodów

przez walne zgromadzenie z zarządu spółdzielni. W aspekcie stosunku pracy

(wobec lakonicznego odwołania się skarżących do wyroku Sądu Najwyższego

z 9 maja 2006 r., II PK 270/05, OSNP 2007 nr 9-10, poz. 125) wydaje się, że

skarżący bazują na stanowisku, że skoro nowi członkowie zarządu spółdzielni

zostali powołani niezgodnie z prawem przez walne zgromadzenia, co

potwierdził wyrok Sądu Apelacyjnego uchylający uchwały o powołaniu nowego

zarządu, to tym samym nie były ważne (a więc były sprzeczne z prawem)

dokonane przez nich wypowiedzenia umów o pracę powodów. Innymi słowy

skoro nie mogli dokonać wypowiedzeń umów o pracę, to te wypowiedzenia są

nieważne (ab initio) lub są wadliwe w aspekcie naruszenia przepisów o

7

wypowiadaniu umów o pracę. Zdaje się to nawiązywać w pierwszej kolejności

do bezwzględnej nieważności wypowiedzenia, co nie jest zasadne, jako że

nawet dokonanie wypowiedzenia umowy o pracę przez organ nieuprawniony

nie jest bezwzględnie nieważne, lecz wymaga zaskarżenia do sądu pracy, który

bada zgodność z prawem wypowiedzenia i rozstrzyga o roszczeniach. Bez

takiego odwołania i rozstrzygnięcia nie jest uprawnione twierdzenie o braku

rozwiązania umowy o pracę (czyli o bezwzględnej nieważności

wypowiedzenia), gdy dokonał go organ nieuprawniony. Tak jak wskazał Sąd

Najwyższy w powołanym wyroku z 9 maja 2006 r. nawet niezgodność z

prawem rozwiązania umowy o pracę, wynikająca z niewłaściwej reprezentacji

pracodawcy nie powoduje nieważności wypowiedzenia. Przyjęcie takiego

stanowiska w tej sprawie byłoby z gruntu nieuprawnione, jako że dopóki Sąd

nie uchylił uchwały Walnego Zgromadzenia Spółdzielni o powołaniu nowego

zarządu, to organ ten był uprawniony do ustawowej i statutowej jej

reprezentacji. Wynika to z art. 42 § 3 prawa spółdzielczego, gdyż uchwała

wiąże dopóki nie zostanie uchylona. Sąd Apelacyjny nie stwierdził nieważności

uchwał, lecz stwierdził jedynie ich niezgodność formalną, zasadniczo ze

statutem spółdzielni. Inne znaczenie ma wada formalna i inne znaczenie ma

wada materialna uchwały walnego zgromadzenia spółdzielni (por. wyrok Sądu

Najwyższego z 11 kwietnia 1973 r., I CR 131/73, OSNC 1974 nr 2, poz. 30).

Wada formalna powoduje uchylenie uchwały i pozostaje niezmieniony stan

prawny istniejący przed podjęciem uchwały. Uchylenie uchwały o odwołaniu

członka z zarządu nie powodowało restytucji stosunku pracy tego członka

zarządu skoro jest to odrębny stosunek prawny. Walne zgromadzenie po

uchyleniu takiej uchwały może podjąć kolejną w tej samej materii. Do czasu

rozpoznania powództwa o uchylenie uchwały walnego zgromadzenia

spółdzielni powołany zarząd działa jako organ spółdzielni i obowiązuje tu

zasada pewności prawa. Dopóki taki wyrok nie zapadnie uchwała pozostaje

ważna i skuteczna (nieważność względna uchwały walnego zgromadzenia).

Uchylenie uchwały, która spowodowała skutki wobec osób trzecich nie niweczy

tych skutków, jeżeli ta osoba działała w dobrej wierze. Sąd Najwyższego w

orzeczeniu z 21 stycznia 2004 r., IV CK 356/02 (M. Spółdz. 2005/5/14)

8

stwierdził, że wyrok uchylający uchwałę walnego zgromadzenia (zebrania

przedstawicieli) spółdzielni na podstawie art. 42 prawa spółdzielczego wywiera

taki skutek, jakby uchwała w ogóle nie została podjęta (ex tunc). Jednakże

dopóki taki wyrok nie zapadnie, uchwała choćby była niezgodna z prawem lub

postanowieniami statutu, pozostaje ważna i w pełni skuteczna. Jest to

przypadek tzw. nieważności względnej. Orzeczenie sądu uchylające uchwałę

walnego zgromadzenia ma moc prawną względem wszystkich członków

spółdzielni. Jednakże żaden przepis nie stanowi, jakie konsekwencje powoduje

uchylenie uchwały, gdy na jej podstawie podjęte zostały czynności wywierające

skutki wobec osób trzecich. Odnośnie uchwał wspólników spółki z ograniczoną

odpowiedzialnością i uchwał walnego zgromadzenia wspólników spółki akcyjnej

przepisami takimi były art. 243 § 2 i art. 417 § 2 k.h., a obecnie są art. 254 § 2 i

art. 427 § 2 k.s.h. Według przepisów tych uchylenie uchwały, która

spowodowała skutki wobec osób trzecich, nie niweczy tych skutków, jeżeli

osoba trzecia działała w dobrej wierze. Należy przyjąć, że przepisy te wyrażają

zasadę obowiązującą w naszym prawie i dotyczy ona także uchwał innych

organów korporacyjnych osób prawnych, chyba że przepis szczególny stanowi

inaczej.

5. Innymi słowy wyrok Sądu uchylający uchwałę walnego zgromadzenia o

powołaniu nowego zarządu spółdzielni na podstawie art. 42 § 3 prawa

spółdzielczego nie oznacza, że nieważne stają się czynności prawne tego

zarządu. Wyrok taki odnosi się wszak tylko do samej uchwały walnego

zgromadzenia w aspekcie jej zgodności z prawem (ustawą Prawo spółdzielcze i

statutem spółdzielni) a nie do czynności prawnych członków zarządu

powołanego tą uchwałą, gdyż tych czynności wyrok uchylający uchwałę

walnego zgromadzenia nie ocenia, a przede wszystkim nie dotyczy. Analiza ta

może wykraczać poza potrzebę argumentacji, jako że skarga kasacyjna nie ma

zarzutów, które by ją wywoływały (art. 39813

§ 1 k.p.c.).

Z tych motywów orzeczono jak w sentencji, stosowanie do art. 39814

k.p.c.

/tp/