II CSK 666/11

Sygn. akt II CSK 666/11

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 15 czerwca 2012 r.

Sąd Najwyższy w składzie :

SSN Henryk Pietrzkowski (przewodniczący)

SSN Józef Frąckowiak (sprawozdawca)

SSN Anna Kozłowska

w sprawie z powództwa S. P.

przeciwko Bankowi Spółdzielczemu w Ł.

o stwierdzenie nieważności uchwał Zebrania Przedstawicieli

Banku z dnia 24 czerwca 2010,

po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym w Izbie Cywilnej

w dniu 15 czerwca 2012 r.,

skargi kasacyjnej powódki

od wyroku Sądu Apelacyjnego

z dnia 5 lipca 2011 r.,

oddala skargę kasacyjną i zasądza od strony powodowej na

rzecz pozwanej kwotę 120 (sto dwadzieścia) zł tytułem zwrotu

kosztów postępowania kasacyjnego.

2

Uzasadnienie

Powódka S. P. w pozwie skierowane przeciwko Bankowi Spółdzielczemu w

Ł. wniosła o ustalenie nieważności uchwał Nr 8/10 i Nr 9/10 Zebrania

Przedstawicieli Banku z dnia 24 czerwca 2010 r. Sąd I instancji odwołując się do

treści art. 42 ust. 2 ustawy z dnia 16 września 1982 r. Prawo spółdzielcze wskazał,

że powódka skarżąc uchwały Zebrania Przedstawicieli wystąpiła z klasycznym

powództwem o uchylenie uchwał i powództwo oddalił.

Sądu I instancji przyjął, że wszystkie uchwały Zebrania Przedstawicieli,

w tym i te skarżone przez powódkę, nie zawierają wad formalnoprawnych

wpływających na ich ważność. Zebranie Przedstawicieli wydając uchwały działało

w ramach swoich kompetencji, a sposób obradowania przebiegał zgodnie

procedurami wymaganymi dla tego rodzaju posiedzeń. Przy zwołaniu Zebrania

Przedstawicieli zachowano wszystkie wymogi przewidziane w § 21 statutu,

a zebranie przebiegało zgodnie z dyspozycjami zawartymi w § 22 i 23 statutu.

W ocenie Sądu Okręgowego nie doszło do naruszeń statutu w przypadku zwołania

Zebrań Grup Członkowskich. Członkowie zostali na piśmie powiadomieni o terminie

zebrań Grup Członkowskich oraz o przydziale do danej Grupy. Brak jest podstaw

do przyjęcia, że obowiązkiem spółdzielni było zawiadomienie indywidualnie

każdego członka. Przepis § 39 pkt 4 statutu tego nie przewiduje.

Wymóg pisemności powiadomienia członków o przynależności do danej

Grupy Członkowskiej i uznania za skuteczne powiadomienia członków o terminie

Zebrania Grupy Członkowskiej zostaje zachowany, jeżeli wywieszono stosowne

ogłoszenie w siedzibie banku i siedzibach jego oddziałów. Tylko w przypadku

Zebrania Przedstawicieli, uprawnionych do udziału w Zebraniu powiadamia się

pisemnie za pokwitowaniem odbioru lub listem poleconym (§ 21 pkt. 6 statutu).

Także fakt, że w stosunku do niektórych członków bank wystosował imienne

zawiadomienie o Zebraniu Grupy Członkowskiej nie oznacza, że wymóg ten

należało rozszerzyć na wszystkich członków.

3

Według Sądu I instancji zatwierdzenie sprawozdania z działalności zarządu

i sprawozdania finansowego w istocie rzeczy jest stwierdzeniem prawdziwości

zawartych w nim danych i informacji. Natomiast ocena działalności poszczególnych

członków zarządu odbywa się w ramach absolutorium, czego odzwierciedleniem

staje się uchwała absolutoryjna. W świetle tego nie ma więc przeszkód do podjęcia

uchwały o nie udzieleniu absolutorium konkretnemu członkowi zarządu, mimo

że uprzednio praca tego organu została pozytywnie zweryfikowana drogą

zatwierdzenia stosownego sprawozdania.

Rozpoznający apelację powódki Sąd Apelacyjny stwierdził, że przedmiotowe

rozstrzygnięcie zapadło w oparciu o ustalenia faktyczne poczynione przez Sąd

Okręgowy, które Sąd II instancji podziela i przyjmuje za własne. Nadto ustalenia te

są w istocie niesporne miedzy stronami.

Sąd Apelacyjny zauważył, że rozważania prawne Sądu Okręgowego

dokonane zostały w oparciu o nieobowiązującą treść art. 42 ust. 2 prawa

spółdzielczego. W dniu 22 lipca 2005 r. weszła w życie istotna nowelizacja art. 42

Prawa spółdzielczego (ustawa z dnia 3 czerwca 2005 r. o zmianie ustawy

o spółdzielniach mieszkaniowych oraz niektórych ustaw, Dz. U. Nr 122, poz. 1024).

W art. 42 § 2 ustawodawca wyraźnie stwierdza, iż uchwała sprzeczna z ustawą jest

nieważna. Takie sformułowanie ewidentnie sugeruje, że ustawodawca uchwały

walnego zgromadzenia traktuje tak jak czynności cywilnoprawne, czyli gdy chodzi

o skutki sprzeczności takich uchwał z ustawą, należy stosować art. 58 k.c.,

a w konsekwencji także art. 189 k.p.c.

Uchwałę sprzeczną z ustawą art. 42 Prawa spółdzielczego wyraźnie też

odróżnia od uchwały sprzecznej z postanowieniami statutu bądź dobrymi

obyczajami lub godzącej w interesy spółdzielni albo mającej na celu pokrzywdzenie

członka. Tylko dla takich uchwał przewidziane jest specjalne powództwo o ich

uchylenie, które może być wytoczone jedynie przez podmioty wskazane w art. 42

§ 3 Prawa spółdzielczego w terminie określonym w art. 42 § 6.

Z treści przepisu art. 42 § 9 prawa spółdzielczego wynika, iż skarżący

w zależności od tego, z jaką uchwałą mamy do czynienia może wystąpić z trzema

roszczeniami: z powództwem o uchylenie uchwały, z powództwem o ustalenie

4

nieważności uchwały oraz z powództwem o ustalenie nieistnienia uchwały.

Sformułowanie określonego roszczenia powoduje, iż Sąd jest związany

roszczeniem i nie może orzekać ponad żądanie (art. 321 § 1 k.p.c.).

W rozpoznawanej sprawie Sąd Okręgowy przyjął, że powódka wystąpiła

z „klasycznym" powództwem o uchylenie uchwał, w sytuacji gdy żądanie pozwu

dotyczyło stwierdzenie nieważności uchwał. W tej sytuacji Sąd I instancji winien był

odnieść się do tak sformułowanego żądania, a nie rozważać żądanie, które nie było

zgłoszone. Nie oznacza to jednak, że nie została rozpoznana istota sprawy.

Sąd Apelacyjny nie podziela stanowiska powódki, iż uchwały nr 8/10 i nr 9/10

są bezwzględnie nieważne. Aczkolwiek powódka powołuje się czy to na treść art.

59, czy na treść art. 18 prawa spółdzielczego, to w istocie jej zarzuty dotyczą

naruszenia określonych postanowień statutu tj. § 39 pkt. 1 i § 39 pkt. 4.

Powódka kwestionuje sposób zawiadomienia o przydziale do Grup

Członkowskich i o terminie zebrań Grup Członkowskich. Postanowienia zawarte

w § 39 statutu nie są powtórzeniem określonych zapisów ustawowych, lecz są

samodzielnymi unormowaniami. Ich naruszenie, nie jest naruszeniem przepisów

ustawowych, bezwzględnie obowiązujących, które powoduje, że uchwała

sprzeczna z prawem jest nieważna. Jest to naruszenie postanowień statutu,

a zatem jedynym możliwym środkiem na ich wzruszenie może być powództwo

o uchylenie tych uchwał - art. 42 § 3 i § 6 prawa spółdzielczego. Skoro zaś

powódka wniosła o stwierdzenie nieważności uchwał, a co najwyżej ochrony

swoich praw mogłaby domagać się przy żądaniu uchylenia uchwał, to powództwo

z tego powodu jest bezzasadne i podlega oddaleniu.

Jeżeli tak jak twierdzi powódka doszłoby do naruszenia postanowień statutu

w zakresie zawiadomienia o podziale na Grupy Członkowskie i zawiadomienia

o terminie zebrań Grup Członkowskich, to na tej podstawie można by domagać się

jedynie stwierdzenia nieważności czy też uchylenia uchwał podjętych przez te

Zebrania.

Skoro zatem powódka powołuje się na naruszenie postanowień statutu

dotyczących zawiadomienia o przydziale do Grupy Członkowskiej i o terminie

Zebrania Grup Członkowskich a przez to pozbawienia możności wybierania

5

przedstawicieli i bycia wybranym przedstawicielem, to mogła jedynie zaskarżyć

uchwały wybierające przedstawicieli o ile by wykazała, że naruszenia te miały

wpływ na podjęcie tych uchwał.

Sąd Apelacyjny zwrócił także uwagę, że brak podstaw aby uznać za

nieważne zaskarżone uchwały. Uchwała dotycząca udzielenia czy też nieudzielania

absolutorium członkom zarządu nie wywołuje skutków cywilnoprawnych. Ma ona

charakter oświadczenia wiedzy opartego na uznaniu, a nie oświadczenia woli,

zatem nie jest czynnością prawną. Skoro tak, to w przypadku uchwał dotyczących

absolutorium nie można mówić o ich nieważności co powoduje, że w tym zakresie

powództwo jest bezzasadne.

Także w odniesieniu do uchwały odwołującej powódkę z funkcji Wiceprezesa

Zarządu nie można mówić o jej nieważności. Została podjęta w wyniku uchwały

o nieudzieleniu powódce absolutorium, jako członkowi zarządu przez organ do tego

uprawniony. Ewentualne naruszenia postanowień statutu w zakresie powiadomień

o przydziale do Grupy Członkowskiej i o terminie Zebrania Grup Członkowskich

nie mają wpływu na treść tej uchwały, gdyż dopiero nieudzielenie przez Zebranie

Przedstawicieli absolutorium członkowi zarządu, upoważniało Zebranie

Przedstawicieli do podjęcia uchwały w przedmiocie odwołania tego członka

zarządu. Trzeba pamiętać, że wypadku uchwały odwołującej członka zarządu

merytoryczna kontrola odwołania nie podlega kompetencji sądu, ponieważ

odwołanie - stosownie do treści art. 49 § 4 prawa spółdzielczego - jest jednostronną

czynnością prawną pozostawioną swobodnej decyzji spółdzielni. Prawo organu

do odwołania członka zarządu, nie oznacza zwolnienia od zachowania

wymaganych prawem spółdzielczym i statutem wymogów formalnych, stąd kwestia

prawidłowości odwołania pod względem formalnym podlega kontroli sądu. W tym

wypadku zatem podlegają jedynie badaniu kwestie formalne, a te zostały

zachowane.

Uznając zatem ostatecznie, iż mimo błędnego uzasadnienia orzeczenie

Sądu I instancji odpowiada prawu, Sąd Apelacyjny oddalił apelację na podstawie

art. 385 k.p.c.

6

W skardze kasacyjnej powódka zarzuciła: I. Naruszenie przepisów

postępowania, które miało istotny wpływ na wynik sprawy, tj.:1) art. 386 § 4 k.p.c.

w wyniku uchylenia się przez Sąd Apelacyjny od ustalenia, że Sąd I instancji uchylił

się od rozpoznania istoty sprawy, przez oparcie orzeczenia na przepisie

nieobowiązującego art. 42 ust. 2 ustawy Prawo spółdzielcze w brzmieniu sprzed 22

lipca 2005 roku, a nadto nie rozpoznał zgłoszonych zarzutów dotyczących

naruszenia prawa materialnego; 2) art. 328 § 2 k.p.c. w zw. z art. 391 § 1 k.p.c.

przez niesprostanie przez Sąd Apelacyjny wymogom wyjaśnienia podstawy

prawnej wyroku z przytoczeniem przepisów prawa.

II. Naruszenie prawa materialnego, tj. 1) art. 18 § 1 i § 2 pkt 1 i 2 ustawy

Prawo Spółdzielcze w drodze jego wadliwej wykładni; 2) art. 2, art. 18 § 1 i § 2 pkt 1

i 2, art. 59 § 1 zd. 1 ustawy Prawo Spółdzielcze w zw. z art. 58 k.c. i art. 189 k.p.c.

przez ich niezastosowanie do ustalonego stanu faktycznego; 3) art. 2 pkt 1 i art. 12

ust. 4 ustawy o funkcjonowaniu banków spółdzielczych, ich zrzeszaniu się

i bankach zrzeszających z dnia 7 grudnia 2000 r. w zw. z art. 20 ust. 1 ustawy

Prawo Bankowe z dnia 27 sierpnia 1997 r. przez uchylenie się od ich zastosowania.

Sąd Najwyższy zważył, co następuje.

Zarzuty naruszenia prawa procesowego, podniesione przez powódkę

w skardze kasacyjnej, nie zasługują na uwzględnienie. Sąd Apelacyjny właściwie

rozpoznał podniesione w apelacji zarzuty. Sąd I instancji, wbrew temu co twierdzi

powódka, nie uchylił się od rozpoznania istoty sprawy. Rozpoznał on powództwo,

w którym powódka domagała się stwierdzenia nieważności uchwał Zebrania

Przedstawicieli odbytego w dniu 24 czerwca 2010 r., w których nie udzielono

powódce absolutorium oraz odwołano ją z funkcji wiceprezesa zarządu pozwanego

banku spółdzielczego. Sąd Apelacyjny, podobnie jak sąd I instancji, uznała,

że powódka w istocie domaga się uchylenia wspomnianych uchwał oraz wskazał

właściwą podstawę takiego rozstrzygnięcia powołując obowiązujący w chwili

orzekania art. 42 ustawy z dnia 16 września 1981 r. Prawo spółdzielcze (jedn. tekst

Dz. U. z 2003 r., Nr 188, poz. 1848 ze zm., dalej powoływana jako Prawo

spółdzielcze). Sąd ten niewątpliwie rozpoznał istotę sprawy, tylko nie podzielił

argumentów powódki co do tego, że kwestionowane przez nią uchwały nr 8/10

7

i nr 9/10 Zebrania Przedstawicieli są bezwzględnie nieważne jako sprzeczne

z przepisami ustawy.

Nie jest również zasadny zarzut naruszenia art. 328 § 2 k.p.c.

W uzasadnieniu zaskarżonego wyroku została wskazana podstawa faktyczna

i prawna rozstrzygnięcia. Sąd Apelacyjny wyraźnie określił jaki organ pozwanego

banku spółdzielczego był uprawniony do podjęcia zaskarżonych uchwał oraz

z jakich względów uznał, że uchwały te nie były sprzeczne z prawem. Wskazał

także przepisy prawa spółdzielczego, które uzasadniały oddalenie powództwa

i dlaczego odmówił uznania, że nie doszło do naruszenia przepisów prawa przy

podejmowaniu tych uchwał. Brak wobec tego podstaw, aby tylko dlatego, że nie

podzielił on argumentów powódki, że w stanie faktycznym rozpoznawanej sprawy

mamy do czynienie ze sprzecznością wskazanych w pozwie uchwał

Zgromadzenia Przedstawicieli z przepisami prawa spółdzielczego i ustawy z dnia

7 grudnia 2000 r. o funkcjonowaniu banków spółdzielczych, ich zrzeszaniu się

i bankach zrzeszających (Dz. U. Nr 119, poz. 1252 ze zm., dalej powoływaną

jako ustawa z 7 grudnia 2000 r.) można było uznać, że został naruszony art. 328

§ 2 k.p.c.

Skarżąca zarzuciła także naruszenia art. 2, art. 18 § 1 i 2 pkt 1 i 2 oraz art.

59 prawa spółdzielczego w związku z art. 59 i 189 k.c. przez ich niezastosowanie

oraz naruszenia art. 2 pkt 1 i art. 12 ust. 4 ustawy z dnia 7 grudnia 2000 r.

Naruszenia tych przepisów skarżąca dopatruje się w tym, że zwołanie Zebrania

Grup Członkowski pozwanego banku spółdzielczego została dokonane

z naruszeniem zasady równości praw wszystkich członków banku spółdzielczego.

Zdaniem skarżącej doprowadziło to do tego, że Grupa Członkowska dokonująca

wyboru nie była w istocie organem banku spółdzielczego, o którym mowa w art.

59 prawa spółdzielczego. W konsekwencji osoby wybrane przez takie Zebranie

Grup Członkowskich nie tworzyły Zebrania Przedstawicieli i z tego względu

zaskarżone uchwały są sprzeczne z prawem, a właściwie rzecz ujmując, prawnie

nie istnieją. Stanowisko to nie znajduje jednak uzasadnienia.

Jak wynika z art. 2 pkt 1 ustawy z dnia 7 grudnia 2000 r. bank spółdzielczy

jest spółdzielnią, do którego w zakresie nieuregulowanym w tej ustawie i prawie

8

bankowym mają zastosowanie przepisy prawa spółdzielczego. Funkcjonowanie

grup członkowskich i zebrania przedstawicieli jest uregulowane przede wszystkim

w prawie spółdzielczym, gdyż ustawa z 7 grudnia 2007 r. i prawo bankowe nie

zawierają odrębnych uregulowań. Zgodnie z art. 59 ust. 1 prawa spółdzielczego

zebranie grup członkowskich jest organem spółdzielni, a zasady podziału na grupy

członkowskie i zasady działania tych zebrań określa statut. Bezspornym jest,

że statut pozwanego banku spółdzielczego w § 39 pkt 4, przewiduje powiadomienie

członków banku o przynależności do grupy członkowskiej i zebraniu takiej grupy

poprzez pisemne ogłoszenie wywieszone w siedzibie banku i siedzibie jego

oddziałów. Uchwała ustalająca statut pozwanego banku spółdzielczego nie została

zaskarżona. Członków Zebrania Przedstawicieli, które w dniu 24 czerwca 2010 r.

podjęło między innymi zaskarżone przez powódkę uchwały, wybrano na zebraniach

Grup Członkowskich, które zostały zwołane z zachowaniem wymogów

przewidzianych w statucie pozwanego banku.

Wbrew twierdzeniom skarżącej brak podstaw, aby stwierdzić, że zaskarżone

uchwały podjęte na Zgromadzeniu Przedstawicieli w dniu 24 czerwca 2010 r.

są niezgodne z wskazanymi w skardze kasacyjnej przepisami ustawy

Prawo spółdzielcze lub ustawy z 7 grudnia 2000 r. Zebranie Grup Członkowskich,

zwołane z zachowaniem wymogów przewidzianych w statucie, jest organem

pozwanego banku spółdzielczego, który mógł skutecznie dokonać wyboru członków

Zebrania Przedstawicieli. Prawo spółdzielcze nie przewiduje wymogu pisemnego

zawiadamiania każdego członka banku spółdzielczego o zebraniu Grup

Członkowskich. O tym w jaki sposób mają być zwoływane zebrania takich Grup,

zgodnie z tym prawem, ma decydować statut. Postanowienie § 39 ust. 4 statutu

pozwanego banku spółdzielczego, które nie zawiera wymogu powiadomienia

każdego członka banku spółdzielczego listem poleconym o zebraniu Grupy

Członkowskiej nie jest sprzeczne z art. 18 prawa spółdzielczego. Z przewidzianej

w tym przepisie zasady równego traktowania członków spółdzielni wcale nie wynika

obowiązek powiadamiania każdego członka spółdzielni o podziale na Grupy

Członkowskie i zebraniu takich Grup. Ustawa prawo spółdzielcze nie formułuje

takiego obowiązku i powierza w tym zakresie kompetencję statutowi spółdzielni.

Zebranie Grup Członkowskich powinno wobec tego być zwołane w taki sposób, aby

9

każdy członek mógł dowiedzieć się o tym, do jakiej Grupy Członkowskiej należy

i kiedy odbywa się jej zebranie. Jeżeli w pozwanym banku statut ustalił,

że o Zebraniu Grup Członkowskich banku spółdzielczego członkowie banku będą

zawiadamianiu w drodze ogłoszeń wywieszonych w siedzibie banku i jego

oddziałach, to uznać należy, że każdy zainteresowany członek tego banku, przy

dołożeniu minimum staranności mógł się o tym dowiedzieć. O tym, że członkowie

to akceptowali i nie uważali, że narusza to zasadę równych prawa członków banku

spółdzielczego świadczy to, że takie postanowienie statutu nie było skarżone.

W przypadku powódki tym bardziej nie może być mowy o pozbawieniu jej

czynnego i biernego prawa wyborczego do Grupy Członkowskiej, jeżeli zważyć,

że jako wiceprezes zarządu banku musiała znać terminy takich zebrań, skoro

to zarząd zwołuje zebranie takiej Grupy. Jeżeli więc w przypadku skarżącej nie

może być mowy o pozbawieniu jej czynnego i biernego prawa wyborczego poprzez

niezawiadomienie jej o terminie zebrania Grupy Członkowskiej, a nie wykazała ona,

aby taki przypadek miał miejsce w odniesieniu do innych członków banku

spółdzielczego, to uznać należy, że brak jakichkolwiek podstaw do kwestionowania

powołania Grup Członkowskich, na których dokonano wyboru uczestników

Zebrania Przedstawicieli, które w dniu 24 czerwca 2011 r. podjęło uchwały nr 8/10

i nr 9/10. Wniosek ten jest tym bardziej zasadny, że pomimo tego, iż § 39 ust. 4

statutu pozwanego banku spółdzielczego obowiązuje od dłuższego czasu, nie

został on zakwestionowany przez żadnego członka tego banku.

Uznanie, że podział na Grupy Członkowskie i zawiadomienie o zebraniu

takich Grup odbyło się zgodnie ze statutem pozwanego banku, a statut ten jest

zgodny z ustawą Prawo spółdzielcze, w szczególności z art. 18 tej ustawy

przesadza o tym, że zarzut niezgodności uchwał 8/10 i 9/10 Zebrania

Przedstawicieli pozwanego banku spółdzielczego z dnia 24 czerwca 2011 r.

z ustawą jest bezzasadny. Zarówno wybór członków do Zebrania Przedstawicieli,

jak i sposób obradowania tego Zebrania oraz podejmowania na nim uchwał odbył

się zgodnie z prawem. Nie zasługuje na uwzględnienie również zarzut niezgodności

uchwały nr 9/10, którą odwołano powódkę z funkcji wiceprezesa banku z art. 12

ust. 4 ustawy z dnia 7 grudnia 2000. Przepis ten przewiduje, że członków zarządu

banku spółdzielczego powołuje rada nadzorcza. Mając jednak na uwadze,

10

że w sprawach nieuregulowanych w tej ustawie stosuje się Prawo spółdzielcze nie

budzi wątpliwości, iż powódka mogła zostać odwołana przez Zebranie

Przedstawicieli zastępujące w pozwanym banku spółdzielczym walne

zgromadzenia. Jak wynika z art. 49 ust. 4 prawa spółdzielczego walne

zgromadzenia może odwołać bowiem członka zarządu, któremu nie udzielono

absolutorium, bez względu na to który organ go wybierał. Przy obecnej redakcji art.

42 prawa spółdzielczego, która podkreśla, że tylko uchwała sprzeczna z ustawą

jest nieważna brak podstaw do stwierdzenia, że uchwała o nieudzieleniu

absolutorium powódce jest sprzeczna z ustawą. Ponadto podkreślić należy,

że powódka nie wskazała nawet żadnego przepisu, z którym jej zdaniem taka

uchwała byłaby sprzeczna.

Mając na względzie, że zarzuty podniesione w skardze kasacyjnej okazały

się nieuzasadnione Sąd Najwyższy, na podstawie art. 39814

k.p.c., orzekł jak

w sentencji.