I CSK 573/11

Sygn. akt I CSK 573/11

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 20 czerwca 2012 r.

Sąd Najwyższy w składzie :

SSN Grzegorz Misiurek (przewodniczący)

SSN Irena Gromska-Szuster

SSN Krzysztof Strzelczyk (sprawozdawca)

w sprawie z powództwa M. Polska Spółki z o.o.

przeciwko H. Spółce z o.o. i W. P.

o zapłatę,

po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym

w Izbie Cywilnej w dniu 20 czerwca 2012 r.,

skargi kasacyjnej pozwanych od wyroku Sądu Apelacyjnego

z dnia 27 kwietnia 2011 r.,

oddala skargę kasacyjną.

2

Uzasadnienie

Sąd Okręgowy w W., na żądanie powódki M. Spółki z o.o. dnia 10 lutego

2009 r., wydał pozwanym H. Sp. z o.o. oraz W. P. nakaz zapłaty kwoty 295.000

złotych z ustawowymi odsetkami od dnia 12 grudnia 2008 r. do dnia zapłaty wraz

z kosztami procesu.

W zarzutach od nakazu zapłaty pozwani podnieśli, że zostało spełnione

świadczenie z ugody z dnia 13 lutego 2006 r., zawartej pomiędzy uczestniczącymi

w procesie spółkami, której wykonanie zabezpieczał weksel. Ponadto podnieśli

zarzut, że weksel został uzupełniony przez powódkę po upływie terminu

przedawnienia roszczeń z ugody. W piśmie procesowym złożonym 28 kwietnia

2010 r. pozwani dodatkowo zarzucili, że W. P. złożył podpis na wekslu jako

poręczyciel wekslowy bez zgody swojej małżonki.

Wyrokiem z dnia 27 maja 2010 r Sąd Okręgowy utrzymał w całości w mocy

nakaz zapłaty.

W ocenie tego Sądu, niezasadne były podniesione przez pozwanych zarzuty

wypełnienia weksla niezupełnego niezgodnie z porozumieniem wekslowym.

Powódka miała prawo zaliczyć wpłaty dokonane przez pozwaną Spółkę na poczet

odsetek od należności głównej. Przez zapłatę części świadczenia określonego

w ugodzie, równoznacznego z uznaniem w rozumieniu art. 123 § 1 pkt 2 k.c.,

w chwili uzupełnienia weksla roszczenie powoda nie było przedawnione. Odnosząc

się do zarzutu nieważności poręczenia Sąd Okręgowy wskazał, że poręczenie jest

dwustronną czynnością prawną. Ponieważ pozwany W. P. poręczył za zapłatę

weksla w ramach działalności gospodarczej, jego małżonka nie mogła sprzeciwić

się tej czynności, a brak jej zgody na poręczenie nie powoduje nieważności.

Pozwani w apelacji wniesionej od wyroku Sądu Okręgowego zarzucili:

1) naruszenie art. 37 § 4 k.r.o. przez przyjęcie, że poręczenie wekslowe nie jest

czynnością jednostronną;

2) błędną interpretację art. 32 prawa wekslowego w związku z art. 876 k.c.

przez utożsamienie umowy poręczenia z poręczeniem wekslowym;

3

3) pominięcie dyspozycji art. 481 § 1 k.c. w związku z art. 554 k.c. odnośnie

przedawnienia odsetek wynikających z opóźnienia w zapłacie należności

z umowy sprzedaży, zawartej w ramach prowadzonej działalności

gospodarczej. W ramach tego zarzutu pozwani podnieśli również, ze strony

nigdy nie umawiały się na stopę 2% odsetek w skali miesięcznej od faktur

sprzedaży;

4) naruszenie art. 10 prawa wekslowego przez niedostrzeżenie, że weksel był

wypełniony niezgodnie z porozumieniem.

Sąd Apelacyjny oddalając wyrokiem z dnia 27 kwietnia 2011 r. apelację

pozwanych podkreślił, że pozwani w zarzutach od nakazu zapłaty podnieśli jedynie

zarzut wygaśnięcia zobowiązania wskutek spełnienia przez pozwaną świadczenia

wynikającego ze stosunku umownego, u podstaw którego legło wręczenie weksla in

blanco, a także zarzut uzupełnienia weksla przez powódkę po upływie terminu

przedawnienia roszczenia ze stosunku podstawowego. Ponieważ zgodnie z art.

495 § 3 k.p.c. okoliczności faktyczne, zarzuty i wnioski dowodowe nie zgłoszone w

zarzutach od nakazu zapłaty mogą być rozpoznane jedynie wtedy, gdy strona nie

mogła z nich skorzystać wcześniej, lub gdy potrzeba ich powołania wynikła później,

Sąd Apelacyjny uznał, że poza zgłoszonymi w zarzutach od nakazu zapłaty,

wszelkie inne zarzuty nie mogą być przedmiotem rozpoznania sądu, a wobec tego,

nie podlegały ocenie w toku postępowania przed Sądem drugiej instancji zarzuty

wymienione w punkcie pierwszym i drugim apelacji. Sąd Apelacyjny ocenił zawarty

w apelacji zarzut wygaśnięcia zobowiązania i wskazał, że powódka miała prawo

zaliczyć dokonane prze pozwaną spółkę wpłaty na poczet zaległych, umownych

odsetek ustalonych na 2% w skali miesiąca, a od 1 lutego 2006 r. na 3%.

Jednocześnie Sąd podkreślił, że kwestia wysokości odsetek umownych została po

raz pierwszy podniesiona przez pozwanych dopiero w apelacji. Zdaniem Sądu

Apelacyjnego nie doszło do przedawnienia roszczenia albowiem jego bieg został

przerwany przez częściową spłatę świadczenia, stanowiącą uznanie niewłaściwe

roszczenia.

Pozwani wnieśli skargę kasacyjną od wyroku Sądu drugiej instancji. Oparli ją

na obu podstawach wymienionych w art. 3931

§ 1 k.p.c. Naruszenie prawa

4

materialnego polegało według skarżących na pominięciu dyspozycji nart. 37 § 4

k.r.o., uznającego jednostronna czynność prawną dokonaną bez zgody drugiego

małżonka za nieważną. Zdaniem skarżących, doszło także do naruszenia

przepisów postępowania mającego istotny wpływ na przebieg postępowania przede

wszystkim przez zastosowanie art. 495 § 3 k.p.c., do zarzutów podniesionych w ich

apelacji z własnej inicjatywy Sądu bez uwzględnienia granic apelacji. Z zarzutem

tym wiązał się kolejny zarzut polegający na naruszeniu art. 378 § 1 k.p.c. w zw.

z art. 162 k.p.c. przez rozpoznaniu apelacji z przekroczeniem jej granic,

w szczególności przez niedopuszczalne uwzględnienie z urzędu ograniczeń

wynikających z prekluzji dowodowej, pomimo braku w tym zakresie jakichkolwiek

zarzutów powódki w odpowiedzi na apelację oraz w toku postępowania przed

sądem pierwszej instancji. Poza tym, skarżący podnieśli naruszenie art. 233 § 1

k.p.c. przez nierozważenie wszechstronne materiału dowodowego oraz naruszenie

art. 382 k.p.c. przez nieustosunkowanie się do całego materiału dowodowego

i podnoszonych zagadnień prawnych m.in. nieważności poręczenia wekslowego.

Na tych podstawach pozwani wnieśli o uchylenie zaskarżonego wyroku

i przekazanie sprawy do ponownego rozpoznania Sądowi Apelacyjnemu.

Sąd Najwyższy zważył, co następuje:

Rację mają, co do zasady, wnoszący skargę kasacyjną odnośnie naruszenia

przez Sąd drugiej instancji art. 495 § 3 k.p.c. przez jego zastosowanie a przez to

naruszenie art. 378 § 1 w zw. z art. 162 k.p.c. przez rozpoznanie sprawy

z przekroczeniem granic apelacji. Konsekwencją tych uchybień było pominięcie

części zarzutów apelacji pozwanych. Dotyczy to dwóch pierwszych zarzutów

apelacji a mianowicie: naruszenia art. 37 § 4 k.r.o. przez przyjęcie, iż poręczenie

wekslowe nie jest jednostronną czynnością prawną oraz błędnej wykładni art. 32

prawa wekslowego w zw. z art. 876 k.c. przez utożsamienie umowy poręczenia

uregulowanej w Kodeksie cywilnym z poręczeniem wekslowym. Takie

konsekwencje zastosowania art. 495 § 3 k.p.c. wynikają wprost z pisemnych

motywów orzeczenia zaskarżonego skarga kasacyjną a potwierdzają je także

rozważania Sądu Apelacyjnego dotyczące wypełnienia weksla niezgodnie

z porozumieniem tj. wypełnienia go po upływie dwuletniego terminu przedawnienia

5

roszczenia tytułu sprzedaży dokonanej w zakresie działalności przedsiębiorstwa.

Sąd Apelacyjny, pomimo podkreślenia konieczności pominięcia na podstawie art.

495 § 3 k.p.c. podniesionego po raz pierwszy w apelacji zarzutu dotyczącego

wysokości odsetek określonych w ugodzie, rozpoznał ten zarzut wskazując,

że wysokość odsetek wynika z jednoznacznie brzmiącego zapisu ugody.

W skardze kasacyjnej nie zostało wyjaśnione jakie inne zarzuty, poza

wymienionymi w punkcie pierwszym i drugim apelacji, pominął Sąd Apelacyjny

kierując się treścią art. 495 § 3 k.p.c.

Początkowo w orzecznictwie Sądu Najwyższego na tle art. 378 § 1 k.p.c.

(w brzmieniu obowiązującym od dnia 1 lipca 2000 r.) prezentowane było

stanowisko, że sąd drugiej instancji rozpoznaje sprawę na podstawie materiału

zebranego w postępowaniu w pierwszej instancji oraz w postępowaniu

apelacyjnym z uwzględnieniem ograniczeń wynikających z prekluzji, a zatem także

wynikających z treści art. 495 § 3 k.p.c. (zob. wyroki Sądu Najwyższego z dnia 22

lutego 2006 r., III CSK 128/05, OSNC 2006/11/191; z dnia 28 listopada 2007 r., V

CSK 288/07, niepubl.; z dnia 31 stycznia 2007 r., II CSK 426/06, niepubl.).

Zagadnienie to zostało rozstrzygnięte w mającej moc zasady prawnej uchwale

składu siedmiu sędziów Sądu Najwyższego z dnia 31 stycznia 2008 r. (III CZP

49/07, OSNC 2008/6/55). Sąd Najwyższy przyjął, że sąd drugiej instancji

rozpoznający sprawę na skutek apelacji jest związany zarzutami dotyczącymi

naruszenia prawa procesowego a bierze pod uwagę z urzędu w granicach

zaskarżenia tylko nieważność postępowania. Sąd Najwyższy w składzie

rozpoznającym skargę kasacyjną pozwanych podziela to stanowisko i nie zamierza

od niego odstępować (art. 62 § 1 ustawy z dnia 23 listopada 2002 r., Dz. U. Nr 240,

poz. 2052 ze zm.). W uzasadnieniu uchwały Sąd Najwyższy podkreślił, że sąd

drugiej instancji nie może – bez odpowiedniego zarzutu podniesionego w apelacji

lub w toku postępowania apelacyjnego – wziąć pod rozwagę naruszenie prawa

procesowego przez sąd pierwszej instancji, nawet jeśli miałoby ono wpływ na wynik

sprawy. Przyjęty w uchwale pogląd jest utrzymywany w aktualnym orzecznictwie

Sądu Najwyższego (zob. wyrok z dnia 27 maja 2010 r., sygn. akt III CSK 248/09,

niepubl.; z dnia 13 lutego 2009 r., sygn. akt II CSK 386/08, niepubl.; z dnia

10 lutego 2012 r., II CSK 314/11, niepubl.).

6

Pomimo słuszności zarzutów skargi kasacyjnej w tej części, trzeba mieć na

względzie, że zaistnienie drugiej podstawy kasacyjnej określonej w art. 3982

§ 1 pkt

2 k.p.c. polega nie tylko na naruszenia określonych przepisów postępowania ale

zależy od spełnienia dodatkowej przesłanki, a mianowicie uchybienie przepisom

postępowania musi być tego rodzaju, że mogło mieć istotny wpływ na wynik

sprawy.

Oceniając w ten sposób wymagane w ustawie konsekwencje naruszenia

przepisów postępowania uznać należy, że zarzucane naruszenia art. 378 § 1

w związku z art. 162 k.p.c. oraz art. 495 § 3 k.p.c., odnoszące się do pominięcia

dwóch pierwszych zarzutów zawartych w apelacji pozwanych, nie mogły mieć

istotnego wpływu na wynik sprawy. Należy przypomnieć, że w tym miejscu apelacji

pozwani zarzucili niezastosowanie art. 37 § 4 k.r.o. pomimo tego, że poręczenie

wekslowe jest jednostronną czynnością prawną, czym między innymi różni się od

umowy poręczenia uregulowanej w art. 876 k.c.

Wbrew stanowisku wyrażonemu w skardze kasacyjnej, do powstania

stosunku poręczenia wekslowego, chociaż istotnie różniącego się od poręczenia

cywilnego, nie dochodzi w drodze jednostronną czynnością prawną poręczyciela.

Uważna analiza każdego z wymienionych w skardze kasacyjnej orzeczeń Sądu

Najwyższego nie daje podstaw do formułowania takiego poglądu. Jednocześnie

wymaga podkreślenia, że czym innym jest charakter zobowiązania poręczyciela

wekslowego a czym innym sposób nawiązania stosunku poręczenia wekslowego.

Dlatego można zgodzić się ze skarżącym jedynie tylko w tym zakresie, że

zobowiązanie poręczyciela wekslowego różni od zobowiązania z tytułu umowy

poręczenia uregulowanego w kodeksie cywilnym jego samodzielny, bezwarunkowy

i abstrakcyjny charakter. Takie też jest jednolite w tym względzie stanowisko

doktryny i judykatury.

Według przyjętego w orzecznictwie Sądu Najwyższego poglądu, szeroko

obecnie akceptowanego także w piśmiennictwie, źródłem zobowiązania

wekslowego jest umowa dochodząca do skutku przez wydanie weksla lub jego

zwrócenie posiadaczowi. Samo zatem wystawienie weksla nie wystarcza do

powstania zobowiązania wystawcy wobec remitenta, lecz potrzebna jest jeszcze

7

umowa między wystawcą a remitentem, dochodząca do skutku przez wydanie

przez wystawcę weksla remitentowi. Tak samo, do powstania zobowiązania

indosanta wobec indosatariusza nie wystarcza złożenie przez indosanta na wekslu

oświadczenia, o którym mowa w art. 13 prawa wekslowego, lecz konieczna jest

ponadto umowa między indosantem a indosatariuszem, dochodząca do skutku

w drodze wydania przez indosanta weksla indosatariuszowi. Podobnie, do

powstania zobowiązania akceptanta nieodzowna jest umowa między akceptantem

a posiadaczem, dochodząca do skutku przez zwrócenie posiadaczowi weksla

zaopatrzonego w oświadczenie o przyjęciu; to samo odpowiednio dotyczy

zobowiązania poręczyciela wekslowego wobec określonego wierzyciela

wekslowego (tak Sąd Najwyższy w wyroku z dnia 16 września 2004 r., IV CK

712/03, OSNC 2005/7-8/143 zob. też uchwałę składu siedmiu sędziów Sądu

Najwyższego z dnia 29 czerwca 1995 r., III CZP 66/95, OSNC 1995, nr 12, poz.

168). Do powstania stosunku poręczenia wekslowego nie wystarczy złożenie przez

poręczyciela podpisu na wekslu, ale potrzebna jest umowa między poręczycielem

a wierzycielem, dochodząca do skutku przez wydanie weksla wierzycielowi.

Stosunek poręczenia wekslowego nie powstaje zatem w wyniku jednostronnej

czynności prawnej poręczyciela, lecz opiera się na umowie zawartej pomiędzy

poręczycielem a wierzycielem (tak też Sąd Najwyższy w uchwale z dnia

20 września 1994 r., III CZP 113/94, Wokanda 1994/12/2 a także w wyroku z dnia

23 lutego 2006 r., II CSK 129/05, niepubl.).

Podobnie Sąd Najwyższy ocenił powstanie zobowiązania poręczenia

wekslowego w wyroku z dnia 5 lutego 2009 r. (sygn. akt I CSK 297/08, OSNC-ZD

2009/3/86) przyjmując, że przewidziany w art. 15 § 1 k.s.h. obowiązek uzyskania

zgody określonych organów spółki kapitałowej na zawarcie umowy poręczenia

obejmuje nie tylko poręczenie uregulowane w art. 876 i nast. k.c., ale także

poręczenie wekslowe (art. 30 i nast. Prawa wekslowego) oraz czekowe (art. 25

i nast. Prawa czekowego).

Z uznaniem, że źródłem zobowiązania poręczyciela wekslowego jest

umowa, łączy się utrwalone w orzecznictwie Sądu Najwyższego na tle art. 36 i 37

k.r.o. w brzmieniu obowiązującym do chwili nowelizacji dokonanej ustawą z dnia

17 czerwca 2004 r. o zmianie ustawy – Kodeks rodzinny i opiekuńczy oraz

8

niektórych ustaw (Dz. U. Nr 162, poz. 1691) stanowisko, że podobnie jak przy

zwykłym poręczeniu, także przy poręczeniu wekslowym dokonanym przez jednego

z małżonków w oparciu o majątek wspólny, gdy poręczenie przekraczało zakres

zwykłych czynności zarządu majątkiem wspólnym, do jego ważności wymagana

była zgoda drugiego małżonka (zob. wymienioną uchwałę SN z dnia 20 września

1994 r.; uchwałę z dnia 10 lutego 1995 r., III CZP 2/95, „Wokanda” 1995/5/7)

a także wyroki z dnia 28 listopada 2002 r., II CKN 1355/00, niepubl; z dnia

12 lutego 2004 r., V CK 186/03, niepubl.; z dnia 1 grudnia 2010 r. I CSK 181/10

niepubl.).

Z tych względów zarzucane naruszenie art. 495 § 3 oraz art. 378 § 1 w zw.

z art. 162 k.p.c., które wiąże się z nierozpoznaniem zarzutów apelacji opartych na

twierdzeniu, że stosunek poręczenia wekslowego, różny od poręczenia cywilnego,

powstaje w wyniku jednostronnej czynności prawnej, nie mogło mieć istotnego

wpływu na wynik sprawy.

Skarżący powołując się na podstawę kasacyjną wskazaną w art. 3983

§ 1 pkt

2 k.p.c. zarzucili naruszenie art. 233 § 1 k.p.c. przez brak wszechstronnego

rozważenia materiału dowodowego oraz błędną analizę akt postępowania.

Tak skonstruowany zarzut naruszenia przepisów postępowania nie może odnieść

zamierzonego skutku już tylko ze względu na treść art. 3983

§ 3 k.p.c.

stanowiącego, że podstawą skargi kasacyjnej nie mogą być zarzuty dotyczące

ustalenia faktów lub oceny dowodów. Przepis ten wprawdzie nie wskazuje

expressis verbis konkretnych przepisów, których naruszenie, w związku

z ustalaniem faktów i przeprowadzaniem oceny dowodów, nie może być

przedmiotem zarzutów wypełniających drugą podstawę kasacyjną, nie ulega jednak

wątpliwości, że obejmuje on art. 233 k.p.c., który określa kryteria oceny

wiarygodności i mocy dowodów.

Naruszenie art. 382 k.p.c. może stanowić podstawę skargi kasacyjnej

jedynie w razie pominięcia przez sąd drugiej instancji części "zebranego w sprawie

materiału" i wydania wyroku wyłącznie na podstawie materiału zebranego przed

sądem pierwszej instancji lub na podstawie własnego materiału z pominięciem

wyników postępowania dowodowego przeprowadzonego przez sąd pierwszej

9

instancji (zob. wyroki SN z dnia 22 lutego 2007 r., III CSK 337/06, niepubl.; z dnia

9 czerwca 2005 r., III CK 674/04, niepubl.; z dnia 3 grudnia 2010 r., I CSK 123/10,

niepubl.; z dnia 30 listopada 2011 r., III CSK 28/11, niepubl.). Tak jak w każdym

przypadku naruszenia przepisów postępowania skarżący musi także wykazać,

że uchybienia te mogły mieć istotny wpływ na wynik sprawy. Skarżący zarzucili

wprawdzie nieprecyzyjnie „brak analizy całego zgromadzonego przez sąd I instancji

materiału dowodowego” ale zarazem nie wskazali jaki konkretny materiał

dowodowy nie został uwzględniony przez sąd drugiej instancji. Pomijając, czy co do

zasady naruszenie art. 382 k.p.c. może polegać także na nieustosunkowaniu się

do, jak to określono w skardze kasacyjnej: „kluczowych zagadnień prawnych”,

należy i w tym przypadku podnieść, iż w skardze kasacyjnej pozwanych – poza

nieważnością poręczenia wekslowego z mocy art. 37 § 4 k.r.o. – nie zostało bliżej

wyjaśnione, do jakich innych zagadnienia prawnych nie ustosunkował się sąd

drugiej instancji. Dlatego tak sformułowany zarzut naruszenia art. 382 k.p.c. nie

zasługiwał na uwzględnienie

Z tych wszystkich względów uznając, że skarga kasacyjna pozwanych nie

ma uzasadnionych podstaw Sąd Najwyższy na podstawie art. 39814

orzekł jak

wyżej.

db