IV CSK 557/11

Sygn. akt IV CSK 557/11

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 27 czerwca 2012 r.

Sąd Najwyższy w składzie :

SSN Dariusz Zawistowski (przewodniczący)

SSN Jan Górowski

SSA Andrzej Niedużak (sprawozdawca)

Protokolant Izabela Czapowska

w sprawie z powództwa J. C. i in. ,

przeciwko Spółdzielni Mleczarskiej M. w G.

o stwierdzenie nieważności uchwały,

po rozpoznaniu na rozprawie w Izbie Cywilnej

w dniu 27 czerwca 2012 r.,

skargi kasacyjnej powodów: /…/

od wyroku Sądu Apelacyjnego

z dnia 26 lipca 2011 r.,

oddala skargę kasacyjną i zasądza od powodów: /…/kwotę 2.700

(dwa tysiące siedemset) zł tytułem zwrotu kosztów

postępowania kasacyjnego.

2

Uzasadnienie

J. C. i /…/, domagali się stwierdzenia nieważności uchwały nr 1/10/2010 z

dnia 6 października 2010 r. Rady Nadzorczej Spółdzielni Mleczarskiej „M.” w G.

Powodowie zarzucali, że kwestionowana uchwała jest sprzeczna z prawem

spółdzielczym i statutem Spółdzielni, bowiem została podjęta z przekroczeniem

kompetencji Rady Nadzorczej oraz narusza zasady równego traktowania członków

Spółdzielni.

Pozwana Spółdzielnia wnosiła o oddalenie powództwa, kwestionując istnienie

po stronie powodów interesu prawnego w dochodzeniu ustalenia nieważności

3

uchwały w okolicznościach, gdy możliwe jest żądanie zapłaty kwot pieniężnych.

Wskazywała też na brak sprzeczności uchwały z prawem, zasadami współżycia

społecznego albo ze statutem Spółdzielni.

Sąd Okręgowy wyrokiem z dnia 28 lutego 2011 r. stwierdził nieważność

podważanej uchwały w części, a mianowicie co do postanowienia zawartego pkt 2

uchwały o tym, że udziały stają się natychmiast wymagalne w całości, w przypadku

członków, którzy wypowiedzieli umowę kontraktacyjną ewentualnie wypowiedzieli

członkostwo. W pozostałej części Sąd Okręgowy powództwo oddalił i zniósł

wzajemnie koszty procesu. Sąd ten ustalił między innymi, że w dniu wniesienia

pozwu wszyscy powodowie byli członkami Spółdzielni i dostawcami mleka. We

wrześniu 2010 r. osoby te, poza S. B. złożyły na piśmie oświadczenie o wystąpieniu

ze Spółdzielni z dniem 31 grudnia 2010 r. oraz wypowiedziały umowy kontrakcyjne

na dostawy mleka łączące ich ze Spółdzielnią. Uczynił to również S. B. Dnia 6

października 2010 r. Rada Nadzorcza Spółdzielni podjęła uchwałę nr 1/10/2010, w

której ustalono wysokość potrąceń na poczet udziałów na 4 grosze od 1 litra

dostarczonego mleka od tych członków Spółdzielni – dostawców mleka, którzy nie

zgromadzili udziałów przewidzianych statutem. W przypadku członków, którzy nie

mają zgromadzonych udziałów lub nie dają rękojmi dostaw mleka przez okres

wystarczający dla zgromadzenia udziałów (w szczególności wypowiedzieli umowę

kontraktacyjną ewentualnie wypowiedzieli członkostwo) udziały stają się

natychmiast wymagalne w całości, z chwilą dojścia do Spółdzielni oświadczenia o

wypowiedzeniu umowy lub udziałów, w pozostałych przypadkach z chwilą

otrzymania przez członka wezwania do zapłaty, skierowanego przez Zarząd

Spółdzielni. Dalej uchwała ustalała, że w przypadku członków Spółdzielni -

dostawców mleka, którzy zgromadzili wymagane udziały, dalsze potrącenia nie

będą dokonywane. Sąd pierwszej instancji ustalił też, że zaskarżona uchwała

została podjęta w związku z wystąpieniem we wrześniu 2010 r. ponad stu

dostawców mleka o rozwiązanie umów na dostawę mleka. Spośród tych

dostawców 52 członków Spółdzielni złożyło oświadczenia o wystąpieniu z niej, co

czyni ok. 2,5 % ogólnej ilości przerabianego mleka. Osoby występujące ze

Spółdzielni w przeszłości korzystały z różnorodnej pomocy w zakresie rozwoju

gospodarstw rolnych, część spośród nich przez wiele lat nie zgromadziła

4

wymaganych udziałów. W wykonaniu zaskarżonej uchwały powodom, którzy

dostarczali mleko do końca 2010 r. dokonywano potrąceń na poczet udziałów w

rozmiarze 40 – 50 groszy od jednego litra. Tym dostawcom, którzy nie

wypowiedzieli członkostwa, potrącono kwoty wedle zasad wcześniej

obowiązujących, tj. 4 grosze od jednego litra sprzedanego mleka. W tak ustalonych

okolicznościach Sąd Okręgowy uznał, że zaskarżona uchwała była w części

sprzeczna z art. 18 § 1 ustawy z dnia 16 października 1982 r. Prawo spółdzielcze

(Dz. U. Nr 188, poz. 1848 j.t. ze zm. – dalej prawo spółdzielcze), sprzeczna

z zasadami współżycia społecznego oraz § 12 pkt 7 statutu Spółdzielni.

Równocześnie Sąd Okręgowy wyraził pogląd, że Rada Nadzorcza była uprawniona

do podjęcia kwestionowanej uchwały w ramach posiadanych kompetencji.

Oceniając interes prawny powodów w zaskarżeniu uchwały Sąd uznał, że interes

ten ograniczał się wyłącznie do części uchwały dotyczącej praw i obowiązków

powodów, w pozostałej części interesu tego powodowie nie mieli.

Apelacje wniosły obie strony.

Powodowie zaskarżyli wyrok „w części oddalającej żądania pozwu”. Zarzucali

naruszenie art. 18 § 1 prawa spółdzielczego, art. 56 w związku z art. 58 § 1 k.c.,

a także art. 328 § 2 k.p.c.

Apelacja strony pozwanej zmierzała do zmiany zaskarżonego wyroku

i oddalenia powództwa. Zarzuty apelacyjne dotyczyły naruszeń przepisów

postępowania (art. 233 k.p.c., art. 229 k.p.c., art. 328 § 2 k.p.c., art. 316 § 1 k.p.c.

i art. 189 k.p.c.), przepisów prawa spółdzielczego (art. 18 § 1 i § 7, art. 19 § 1 i art.

21 ustawy Prawo spółdzielcze), a także przepisów art. 58 § 1 i 2 k.c.

Sąd Apelacyjny uwzględniając apelację strony pozwanej wyrokiem z 26 lipca

2011 r. zmienił zaskarżony wyrok w punkcie I w ten sposób, że powództwo oddalił i

w punkcie III w ten sposób, że zasądził od powodów na rzecz pozwanej 197 zł

tytułem zwrotu kosztów procesu. Apelację powodów Sąd drugiej instancji oddalił

oraz zasądził od powodów na rzecz pozwanej 335 zł tytułem zwrotu kosztów

procesu w instancji odwoławczej. W pierwszej kolejności Sąd rozważał istnienie po

stronie powodów interesu prawnego w wytoczeniu powództwa o ustalenie (art. 189

k.p.c.) i uznał, że powodowie ten interes mają, bowiem dochodzenie w drodze

powództwa o świadczenie należności potrąconych na poczet udziałów z racji

5

uregulowań statutowych może zakończyć się niepowodzeniem. Dalej, odwołując

się do regulacji zawartych w art. 46 § 2 prawa spółdzielczego oraz do postanowień

§12 ust. 5 statutu Spółdzielni, Sąd ocenił, że uchwała została podjęta w granicach

kompetencji Rady Nadzorczej pozwanej. Uchwała nie narusza zasady równości

praw członków wyrażonej w art. 18 ust. 1 prawa spółdzielczego, gdyż zasada ta

odnosi się jedynie do praw wynikających z członkostwa w spółdzielni a nie do praw

pochodnych, których dotyczy art. 18 § 7 ustawy Prawo spółdzielcze. Ponadto

wprowadzone regulacje są tożsame dla członków znajdujących się w określonej,

identycznej sytuacji prawnej. Poddając krytycznej analizie stanowisko Sądu

pierwszej instancji, Sąd Apelacyjny podniósł, że czas niezbędny do uiszczenia

zadeklarowanych udziałów nie może trwać w nieskończoność. Poza wskazanymi

wyjątkami ustanie członkostwa jest decydującym momentem dla całkowitego

rozliczenia się występującego członka ze spółdzielnią, a udziały powinny być

uiszczone w trakcie trwania tego stosunku. Sąd wskazał też, choć „jedynie na

marginesie”, że statut spółdzielni jest umową. Powodowie przystępując do

spółdzielni aprobują jego postanowienia.

Jedenaścioro powodów wniosło skargę kasacyjną zaskarżając wyrok Sądu

Apelacyjnego w całości i domagając się uchylenia tego wyroku i orzeczenia co do

istoty sprawy zgodnie z żądaniem pozwu, ewentualnie uchylenia tego wyroku

i przekazania sprawy do ponownego rozpoznania Sądowi Apelacyjnemu wraz z

rozstrzygnięciem o kosztach postępowania przed Sądem Najwyższym.

Skargę oparto na podstawie naruszenia prawa materialnego polegającego

na:

1. Niezastosowaniu art. 5 § 1 pkt 3 w zw. z art. 19 § 1 ustawy Prawo

spółdzielcze skutkującym błędną wykładnią art. 20 § 1 tej ustawy w zw. z § 9

pkt 1 i § 12 ust. 5 statutu pozwanej Spółdzielni oraz art. 58 § 1 k.c.

polegającą na przyjęciu, że zaskarżona uchwała Rady Nadzorczej nie jest

sprzeczna z prawem i zasadami współżycia społecznego.

2. Błędnej wykładni art. 18 § 1 ustawy prawo spółdzielcze w zw. z art. 58 § 1

k.c. przez przyjęcie, że kwestionowana uchwała nie narusza zasady

równości członków spółdzielni.

6

3. Niezastosowaniu art. 3531

k.c. w zw. z art. 5 k.c. i nieuznaniu, że zapis

w § 12 ust. 5 in fine statutu pozwanej spółdzielni narusza zasadę swobody

umów.

W odpowiedzi na skargę kasacyjną pozwana wnosiła o odrzucenie skargi

w części dotyczącej punktu IV uchwały rady nadzorczej z dnia 6 października

2010 r. jako niedopuszczalnej oraz oddalenie skargi kasacyjnej w pozostałym

zakresie i zasądzenie od powodów na rzecz strony pozwanej kosztów procesu,

w tym kosztów zastępstwa procesowego.

Sąd Najwyższy zważył, co następuje:

Na wstępie należy stwierdzić brak podstaw do częściowego odrzucenia skargi

kasacyjnej. Dla potrzeb rozpoznania skargi kasacyjnej decydujące jest jednak

stwierdzenie, że sąd drugiej instancji oddalił apelację powodów oraz, że apelacja ta

zmierzała do uwzględnienia powództwa w całości, powództwo to zaś, po

ostatecznym sprecyzowaniu, obejmowało żądanie stwierdzenia nieważności

uchwały nr 1/10/2010 Rady Nadzorczej pozwanej Spółdzielni.

W pierwszej kolejności należy odnieść się do postawionego w skardze

kasacyjnej zarzutu obrazy art. 3531

k.c. w zw. z art. 5 k.c. wyrażającej się

w nieuznaniu, że § 12 ust. 5 in fine statutu Spółdzielni narusza zasadę kodeksową

swobody umów. W judykaturze Sądu Najwyższego ukształtował się pogląd

o umownym charakterze prawnym statutu spółdzielni (por. wyroki Sądu

Najwyższego z dnia 30 września 2009 r., V CSK 86/09 - niepubl., z dnia

20 listopada 2002 r., V CKN 1474/000 - niepubl.; uchwałę Sądu najwyższego

z dnia 23 maja 1989 r., III CZP 34/89, OSNA – PiUS 1990/6/80). Statut stanowi

jednak szczególny rodzaj umowy, a jego postanowienia tworzą umownie

wprowadzone normy obowiązujące zarówno spółdzielców jak i spółdzielnię. Statut

jest uchwalany przez założycieli spółdzielni a późniejsze jego zmiany są

dokonywane uchwałami walnego zgromadzenia lub zebrania przedstawicieli.

Uchwały podejmowane są kwalifikowaną większością głosów. Z natury rzeczy

w pełni swobodne kształtowanie postanowień statutu przez każdego członka

spółdzielni nie jest więc możliwe. Stosownie do art. 1 § 1 prawa spółdzielczego,

spółdzielnia jest zrzeszeniem dobrowolnym, z aktu przystąpienia do spółdzielni

wynika zgoda na przyjęcie zarówno ustawowych jak i umownych, statutowych

7

uwarunkowań funkcjonowania spółdzielni. Nie sposób podzielić poglądu, iż

postanowienie statutu uprawniające radę nadzorczą do ustalenia liczby udziałów,

które członek zobowiązany jest wpłacić jednorazowo przy wstąpieniu do

spółdzielni, wysokości potrąceń na poczet udziałów i okresu ich spłaty, narusza

wyrażoną w art. 3531

k.c. zasadę swobodnego układania stosunku prawnego.

Podkreślić trzeba, że wyrażona w art. 3531

k.c. zasada swobody umów nie oznacza

abstrakcyjnej dowolności, ale obejmuje także przyzwolenie na faktyczną

nierówność stron umowy (por. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 25 maja 2011 r.,

II CSK 528/11 – niepubl.).

Z zarzutem wyżej omówionym jest związany zarzut opisany w skardze

kasacyjnej pod pozycją 1, który sprowadza się do zakwestionowania, w świetle

przytoczonych przepisów prawa, kompetencji rady nadzorczej do regulowania

materii zastrzeżonej dla statutu. Wykładnia art. 5 § 1 pkt 3 prawa spółdzielczego nie

może ograniczać się wyłącznie do literalnego brzmienia tego przepisu.

Zastrzeżenie do statutowej regulacji określonej sfery działania spółdzielni nie

oznacza jeszcze obowiązku wyczerpania w statucie tej materii. Aby ocenić czy

uchwała została podjęta w granicach kompetencji rady nadzorczej, a także czy

upoważnienie zawarte w § 12 ust. 5 statutu są zgodne z prawem, niezbędna jest

analiza regulacji ustawowych dotyczących kompetencji rady nadzorczej. Art. 44

prawa spółdzielczego stanowi, że rada nadzorcza sprawuje kontrolę i nadzór nad

działalnością spółdzielni. Konkretyzację uprawnień rady zawiera art. 46 prawa

spółdzielczego, przy czym § 2 zawiera klauzulę generalną zezwalającą na

udzielenie radzie innych jeszcze (nie wymienionych w § 1) uprawnień. O wysokiej

randze tych kompetencji świadczy prawo podejmowania uchwał w sprawie nabycia

i obciążenia nieruchomości oraz nabycia zakładu lub innej jednostki organizacyjnej

(art. 46 § 1 pkt 3). Nie powinno więc budzić zastrzeżeń uprawnienie członków

spółdzielni do uchwalenia statutu przyznającego radzie nadzorczej prawa do

określenia liczby udziałów, które członek zobowiązany jest wpłacić jednorazowo

przy wstąpieniu do spółdzielni, wysokości potrąceń na poczet udziałów i okresu ich

spłaty. Trzeba podkreślić, że taka kompetencja rady nadzorczej nie oznacza

uprawnienia do nakładania na spółdzielców jakichkolwiek ciężarów czy obciążeń

finansowych. Obowiązek wniesienia przez członków spółdzielni udziałów ma swoje

8

źródło w ustawie (art. 19 § 1 prawa spółdzielczego). Kwestionowana uchwała rady

nadzorczej określa jedynie warunki realizacji obowiązku ustawowego. W tym sensie

ma znaczenie jedynie techniczne i organizacyjne.

Odwołując się do zasad współżycia społecznego skarżący nie wskazali jakie

konkretnie zasady współżycia społecznego zostały naruszone. Kwestionowanie

ważności czynności prawnej wobec jej sprzeczności z zasadami współżycia

społecznego wymaga każdorazowo wskazania o jakie dokładnie zasady chodzi. Do

takiej oceny czynności prawnej może dojść ze względu na cel, do którego

osiągnięcia czynność zmierza, rażąco krzywdzące działanie jednej ze stron,

zachowanie nieuczciwe, nielojalne lub naruszające interesy osób trzecich.

Konieczne jest dokonanie wartościowania zachowania z konkretnymi zasadami

współżycia społecznego w kontekście skutku prawnego (por. wyrok Sądu

Najwyższego z dnia 3 lutego 2011 r., I CSK 261/10 – niepubl.). Jak to już wcześniej

wskazano, zaskarżona uchwała miała na celu spełnienie przez spółdzielców

świadczenia, do wykonania którego dobrowolnie zobowiązali się przystępując do

spółdzielni.

Również nietrafny jest zarzut błędnej wykładni art. 18 ust. 1 prawa

spółdzielczego w zw. z art. 58 § 1 k.c. (zarzut nr 2) przez nieprzyjęcie, że

zaskarżona uchwała narusza zasadę równości członków spółdzielni.

W piśmiennictwie i w judykaturze Sądu Najwyższego rozróżnia się bezwzględną

i względną równość członków spółdzielni. Wyrazem równości bezwzględnej jest

zasada „jeden członek – jeden głos”. Zgodnie z tą zasadą każdy członek ma jeden

głos bez względu na liczbę posiadanych udziałów. Odnośnie do zasad podziału

nadwyżki bilansowej, utrzymanie zasady równości bezwzględnej uznaje się za

rozwiązanie niesprawiedliwie i niesłuszne (por. wyrok Sądu Najwyższego z dnia

20 czerwca 2007 r., V CSK 125/07, OSNC – ZD 2008/2/38). W podobnym duchu

należy ocenić zróżnicowanie warunków, na których mają uzupełniać udziały

członkowie spółdzielni pozostający w niej na czas nieoznaczony oraz ci, którzy

zadeklarowali opuszczenie spółdzielni przez wypowiedzenie członkostwa. Takiemu

zróżnicowaniu nie sprzeciwiają się przepisy prawa (art. 18 § 1 prawa

spółdzielczego), zasady współżycia społecznego ani postanowienia statutu

pozwanej Spółdzielni.

9

Mając powyższe na uwadze, na podstawie art. 38914

k.p.c., skargę

kasacyjną jako bezzasadną oddalono.

db