II CSK 711/11

Sygn. akt II CSK 711/11

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 11 lipca 2012 r.

Sąd Najwyższy w składzie :

SSN Krzysztof Strzelczyk (przewodniczący)

SSN Teresa Bielska-Sobkowicz

SSN Zbigniew Kwaśniewski (sprawozdawca)

w sprawie z powództwa "F. Polska" Spółki Akcyjnej Spółki

Komandytowo - Akcyjnej

przeciwko Gminie Z. o statusie miejskim

o zobowiązanie do złożenia oświadczenia woli,

po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym w Izbie Cywilnej w dniu 11 lipca 2012 r.,

skargi kasacyjnej strony powodowej

od wyroku Sądu Okręgowego

z dnia 27 czerwca 2011 r.,

1) odrzuca skargę kasacyjną w części zaskarżającej punkt 1.

(pierwszy) zaskarżonego wyroku;

2) uchyla zaskarżony wyrok w punktach 2 (drugim) i 3

(trzecim) i w tym zakresie przekazuje sprawę Sądowi

Okręgowemu do ponownego rozpoznania i orzeczenia o

kosztach postępowania kasacyjnego.

Uzasadnienie

2

Powodowa Spółka domaga się nakazania pozwanej Gminie złożenia

oświadczenia woli o ustanowieniu na jej rzecz prawa użytkowania wieczystego

nieruchomości.

Sąd I instancji oddalił powództwo, ustalając, że 22 maja 1998 r. zarządca

komisaryczny przedsiębiorstwa „P.-F.” złożył w formie aktu notarialnego

oświadczenie o zrzeczeniu się prawa użytkowania wieczystego gruntu oraz

prawa własności posadowionych na nim budynków, a następnie 30 kwietnia 1999 r.

złożył wniosek o ogłoszenie upadłości tego przedsiębiorstwa, którego upadłość Sąd

ogłosił postanowieniem z dnia 1 czerwca 1999 r. W dniu 28 marca 2001 r. Syndyk

zbył spółce F. przedsiębiorstwo wchodzące w skład masy upadłości. Następnie

umową cesji z dnia 18.09.2003 r. syndyk zbył na rzecz E. S.A. roszczenia masy

upadłości, wynikające z czynności zrzeczenia się pod tytułem darmym przez

zarządcę komisarycznego wspomnianych praw.

Postanowieniem z dnia 23 czerwca 2005 r. Sąd Okręgowy umorzył

postępowanie z powództwa syndyka przeciwko pozwanej Gminie o wydanie

spornej nieruchomości z uwagi na fakt zakończenia postępowania

upadłościowego. Z kolei umową cesji z dnia 28 maja 2009 r. E. S.A. zbył na

rzecz powódki wierzytelność nabytą wcześniej od syndyka umową z dnia

18 września 2003 r.

W tej sytuacji Sąd Rejonowy uznał, że w wyniku zrzeczenia się prawa

użytkowania wieczystego przez zarządcę komisarycznego prawo to wygasło,

ponieważ wskutek konfuzji właścicielem przedmiotowej nieruchomości był Skarb

Państwa. W ocenie tego Sądu przepisy art. 54 § 1 i art. 59 § 1 prawa

upadłościowego z 1934 r. nie znajdowały w sprawie zastosowania, ponieważ

przewidziane nimi roszczenia wygasły z chwilą zakończenia postępowania

upadłościowego. Zbycie przez syndyka wierzytelności w toku postępowania

upadłościowego nie spowodowało zarazem uzyskania przez tę wierzytelność

samodzielnego, niezależnego od postępowania upadłościowego, bytu prawnego

3

i nie mogła być ona zbyta następnie na rzecz powódki w dniu 28 maja 2009 r.,

ponieważ w tym czasie nie przysługiwała już zbywcy tj. E. S.A.

W wyniku rozpoznania apelacji powódki Sąd drugiej instancji sprostował

w pkt 1 sentencji oczywistą niedokładność w oznaczeniu strony powodowej, a w pkt

2 oddalił jej apelację.

Uznał za bezsporny i prawidłowo ustalony stan faktyczny, przyjmując go za

własny.

Sąd odwoławczy stwierdził, że na bezskuteczność czynności upadłego

zrzeczenia się prawa można powoływać się w czasie trwania postępowania

upadłościowego, a roszczenia przewidziane w art. 54 § 1, art. 59 § 1 i art. 60 Pr.

upadł. nie znajdują zastosowania w sprawie, ponieważ istnieją one wyłącznie

w toku postępowania upadłościowego, a po jego zakończeniu wygasają. Instytucja

względnej bezskuteczności czynności nie uzyskuje samodzielnego bytu prawnego

po zakończeniu postępowania upadłościowego.

W ocenie Sądu odwoławczego prawomocne zakończenie postępowania

upadłościowego spowodowało, że wierzytelność nie przeszła skutecznie na

podstawie kolejnej umowy cesji z dnia 28 maja 2009 r. z E. S.A. na stronę

powodową.

Samą czynność zrzeczenia się prawa użytkowania wieczystego Sąd ten nie

uznał za czynność pod tytułem darnym, ponieważ u jej podstaw było zwolnienie się

z długu publicznoprawnego, toteż czynność zrzeczenia się prawa była swego

rodzaju ekwiwalentem, a zatem czynnością odpłatną, bo zmniejszającą stan

pasywów masy upadłości, stwierdził Sąd odwoławczy.

W konsekwencji Sąd ten przyjął brak skutku w postaci względnej

bezskuteczności czynności prawnej po zakończeniu postępowania

upadłościowego, a poza tym ponownie potwierdził brak zdziałania jej pod tytułem

darmym wobec zawarcia przez upadłego umowy z pozwaną, zwalniającej z długu.

Stosując 3-letni termin przedawnienia roszczenia z art. 118 k.c.,

przewidziany dla roszczeń związanych z prowadzeniem działalności gospodarczej,

Sąd odwoławczy stwierdził, że roszczenie dotyczące ustanowienia prawa

użytkowania wieczystego dlatego związane było z działalnością gospodarczą

4

prowadzoną przez powódkę, ponieważ chodziło o nieruchomość o charakterze

przemysłowym.

Skarga kasacyjna powód zaskarżająca wyrok w całości oparta została na

zarzutach mieszczących się w ramach pierwszej podstawy kasacyjnej.

Błędną wykładnię art. 54 § 1 w zw. z art. 59 § 1, art. 60 i art. 120 § 1 Pr.

upadłościowego oraz z art. 509 § 1 k.c. uzasadniono wadliwym przyjęciem, że

sprzedana w postępowaniu upadłościowym wierzytelność o wydanie masie

upadłości tego co ubyło z majątku upadłego funkcjonuje wyłącznie w obszarze

postępowania upadłościowego i wygasa po jego zakończeniu.

Zarzut niewłaściwego zastosowania art. 54 § 1 Pr. upadł. uzasadniono

przyjęciem przez Sąd, że zrzeczenie się prawa, skutkujące uzyskaniem przez

Skarb Państwa przysporzenia, nie było czynnością pod tytułem darmym z uwagi

na późniejsze umorzenie przez Prezydenta Miasta zaległości podatkowych

upadłego, stanowiących dochód Miasta Z. oraz z uwagi na umorzenie

wierzytelności Skarbu Państwa o niewspółmiernie niskiej wartości, w stosunku do

wartości nabytego prawa i uznanie umorzenia za ekwiwalent przysporzenia.

Naruszenia art. 118 k.c. uzasadniono błędną wykładnią tego przepisu,

wskutek przyjęcia, że roszczenie o ustanowienie prawa użytkowania wieczystego

i wydanie budynków, posadowionych na tej nieruchomości, jest roszczeniem

związanym z prowadzeniem działalności gospodarczej, ponieważ zrzeczenie się

dotyczyło nieruchomości o charakterze przemysłowym.

Strona skarżąca akcentuje okoliczność, że wierzytelność masy upadłości

sprzedana w toku postępowania upadłościowego, staje się samodzielnym,

niezależnym od bytu postępowania upadłościowego, przedmiotem obrotu

gospodarczego i może być przedmiotem dalszych cesji.

W piśmie procesowym pozwanej Gminy z dnia 17 listopada 2011 r.,

nazwanym „odpowiedź pozwanego na skargę kasacyjną powódki…”, pozwana

wniosła o oddalenie skargi kasacyjnej i o zasądzenie kosztów postępowania

kasacyjnego.

W uzasadnieniu tego pisma pozwana podważa ważność umowy przelewu

wierzytelności masy upadłości, zbytej osobie trzeciej po zakończeniu postępowania

upadłościowego.

5

Sąd Najwyższy zważył, co następuje:

Strona powodowa zaskarżyła w całości wyrok sądu drugiej instancji.

Ponieważ w pkt 1 sentencji tego wyroku znajduje się postanowienie w przedmiocie

sprostowania oczywistej niedokładności w oznaczeniu strony powodowej, na które

to postanowienie nie służy skarga kasacyjna, przeto Sąd Najwyższy odrzucił w tej

części skargę kasacyjną jako niedopuszczalną, orzekając w tym zakresie na

podstawie art. 3986

§ 3 k.p.c. w zw. z art. 3986

§ 2 k.p.c. i art. 3981

§ 1 k.p.c.

w punkcie 1) sentencji.

W pozostałym zakresie skarga kasacyjna podlegała uwzględnieniu wobec

zasadności zarzutów sformułowanych w ramach pierwszej podstawy kasacyjnej.

Rację ma strona skarżąca zarzucając naruszenie art. 54 § 1

Rozporządzenia Prezydenta Rzeczpospolitej z dnia 24 października 1934 r. –

Prawo upadłościowe (t.j. Dz.U. 1991, Nr 1187, poz. 512 ze zm.), zwane dalej „pr.

upadł.”, przez jego błędną wykładnię i w rezultacie niewłaściwe zastosowanie.

Naruszenie to polegało na przyjęciu przez Sąd, że status czynności prawnej „pod

tytułem darmym” wyłączało późniejsze umorzenie wierzytelności Skarbu Państwa

i Gminy z tytułu należności podatkowych upadłego przedsiębiorstwa, z powodu

uznania, że wartość tych wierzytelności była niewspółmiernie niska w stosunku do

wartości praw uzyskanych w wyniku przysporzenia, następstwie zrzeczenia się ich

przez zarządcę komisarycznego, a w rezultacie, że ta dysproporcja nie pozwalała

na uznanie umorzenia zaległości podatkowych za ekwiwalent przysporzenia.

W razie spełnienia się przesłanek określonych w art. 54 § 1 pr. upadł.

sankcja w postaci względnej bezskuteczności czynności prawnych, określonych

m.in. w tym przepisie, następowała ex lege (wyrok SN z dnia 26 listopada 1999 r.,

II CKN 464/98, niepubl.; wyrok SN z dnia 29 września 2000 r., V CKN 93/00,

niepubl.).

Jedną z tych przesłanek było zdziałanie czynności prawnej pod tytułem

darmym. W ocenie Sądu odwoławczego przesłanka ta nie wystąpiła w stanie

faktycznym a czynność zrzeczenia się prawa użytkowania wieczystego była –

w ocenie Sądu - wręcz czynnością odpłatną, ponieważ drugostronne zwolnienie się

z długu w łącznej kwocie 7.462.296,68 zł stanowiło „… swego rodzaju

ekwiwalent…” generalnie zmniejszający stan pasywów masy upadłości, co miało

6

skutkować zniweczeniem zasadności powództwa wobec braku zdziałania

czynności pod tytułem darmym.

Takiej interpretacji normy art. 54 § 1 pr. upadł. w odniesieniu do rozumienia

przesłanki „czynność pod tytułem darmym” nie można zaakceptować.

Za ugruntowane należy uznać stanowisko judykatury, że użyte w art. 54 § 1 pr.

upadł. pojęcie „czynność pod tytułem darmym” nie może być utożsamiane z umową

darowizny, umowa nieodpłatną czy umową jednostronnie zobowiązującą.

Prawidłowe rozumienie tej przesłanki ustawowej obejmuje wszelkie czynności

prawne, nawet prowadzące do uzyskania korzyści, które nie charakteryzują się

odpowiednim ekwiwalentem w ujęciu obiektywnym. Innymi słowy, aprobowane

jest w judykaturze szerokie rozumienie tej przesłanki, uwzględniające każdą

sytuację braku obiektywnej ekwiwalentności świadczenia otrzymanego przez

upadłego od osoby trzeciej (por. wyrok SN z dnia 7 kwietnia 2005 r., II CK 592/04,

niepubl.). Dopiero zaistnienie stanu obiektywnej ekwiwalentności zdziałanej

czynności prawne nie pozwalało na uznanie jej za zdziałaną pod tytułem darmym

(por. wyrok SN z dnia 16 lutego 1998 r., II CKN 599/97, OSNC 1998/10/160,

niepubl.). Ten kierunek orzecznictwa jest nadal kontynuowany, wobec uznania,

że ochrona wierzycieli upadłego, przewidziana w art. 54 pr. upadł. odnosi się także

do odpłatnych czynności prawnych, skutkiem których upadły dokonał na rzecz

drugiej strony przysporzenia, nie uzyskując w zamian obiektywnie ekwiwalentnej

korzyści majątkowej (por. wyrok SN z dnia 15 czerwca 2010 r., II CSK 481/09,

niepubl.).

Ustalenia poczynione w uzasadnieniu zaskarżonego wyroku nie dają jednak

podstaw do oceny, czy czynność prawna zrzeczenia się przez zarządcę

komisarycznego prawa, dokonana w dniu 22 maja 1998 r., była czynnością

obiektywnie ekwiwalentną, co wykluczałoby wówczas uznanie jej za zdziałaną pod

tytułem darmym, czy też taką czynnością ekwiwalentną nie była, co pozwalałoby na

uznanie jej za bezskuteczną w stosunku do masy upadłości, a w konsekwencji na

powstanie wierzytelności masy o wydanie jej tego co ubyło wskutek dokonanej

czynności (art. 59 § 1 pr. upadł.).

7

Wobec braku ustaleń w uzasadnieniu zaskarżonego wyroku wartości praw,

będących przedmiotem czynności prawnej zrzeczenia się w dniu 22 maja 1998 r.,

pomimo istnienia, dla dokonania takiego ustalenia, możliwości w zgromadzonym

materiale dowodowym (opinia - k. 156; opinia k. 179-188; umowa cesji z dnia

28 maja 2009 r., k. 62-63, umowa cesji z dnia 18 września 2003 r., k. 37-39),

co najmniej przedwczesnym było stanowcze przesądzenie przez Sąd Okręgowy,

że przedmiotowa czynność była czynnością odpłatną, przy równoczesnym, wysoce

nieprecyzyjnym, uznaniu zwolnienia się upadłego z długu „…jako swego rodzaju

ekwiwalent…”.

Na obecnym etapie postępowania, wobec braku stanowczych ustaleń

faktycznych pozwalających na ocenę, czy w świetle art. 54 § 1 pr. upadł. Czynność

prawna zrzeczenia się w 1998 r. praw przez zarządcę komisarycznego była czy też

nie była bezskuteczną czynnością prawną jako zdziałaną pod tytułem darmym,

przedwczesnym jest przesądzenie o powstaniu wierzytelności masy upadłości

o wydanie jej tego co wskutek tej czynności z masy ubyło i powinno być wówczas

masie wydane.

Dopiero po ewentualnym pozytywnym przesądzeniu powstania w przeszłości

takiej wierzytelności masy upadłości, o której mowa w art. 59 § 1 pr. upadł.,

niezbędnym stanie się dokonanie oceny czy powstała wierzytelność była następnie

przedmiotem skutecznego obrotu, a jeżeli tak, to jakie skutki dla jej bytu prawnego

wywołało zakończenie postępowania upadłościowego.

Zważyć bowiem należy, że przepis art. 59 § 1 pr. upadł. stwarza podstawę

prawną do dochodzenia zwrotu - tego co ubyło z majątku upadłego - od takiej

osoby, wobec której określone czynności prawne uprzednio uznane zostały za

bezskuteczne (por. wyrok SN z dnia 14maj a 2004 r., IV CK 303/03, niepubl.;

uchwała SN z dnia 22 listopada 2007 r., IIICZP 97/07, OSNC 2008/11/127; wyrok

SN z dnia 26 stycznia 2011 r., IV CSK 273/10, niepubl.).

Zasadnie zarzuciła strona skarżąca naruszenie art. 118 k.c. wskutek

dokonania przez ten Sąd Okręgowy błędnej wykładni tego przepisu, a to

w następstwie uznania, że roszczenie o ustanowienie prawa użytkowania

wieczystego dlatego jest roszczeniem związanym z działalnością gospodarczą

8

powódki, ponieważ chodziło o nieruchomość o charakterze przemysłowym.

Tymczasem, jak trafnie wywodzi skarżąca, o związaniu roszczenia

z prowadzeniem działalności gospodarczej w rozumieniu art. 118 k.c. przesądza

istnienie bezpośredniego związku między żądaniem strony a przedmiotem

prowadzonej przez nią działalności gospodarczej. Żądaniem strony powodowej

objęte jest nakazanie złożenia przez pozwaną oświadczenia woli, mającego

prowadzić do ustanowienia prawa użytkowania wieczystego. Natomiast charakter

prawny nieruchomości, które mają być obciążone prawem użytkowania

wieczystego na rzecz powódki, nie ma żadnego funkcjonalnego związku

z przedmiotem prowadzonej przez nią działalności gospodarczej.

W tym stanie rzeczy Sąd Najwyższy uwzględnił skargę kasacyjną w części,

w której była ona dopuszczalna i orzekł jak w pkt 2 sentencji na podstawie art.

39815

§ 1 k.p.c.

jw