I PK 73/12

Sygn. akt I PK 73/12

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 4 września 2012 r.

Sąd Najwyższy w składzie :

SSN Teresa Flemming-Kulesza (przewodniczący)

SSN Zbigniew Hajn (sprawozdawca)

SSN Józef Iwulski

w sprawie z powództwa "A.T." Spółki z o. o. w K. w likwidacji

przeciwko I.L. i P.L.

o zapłatę,

po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym w Izbie Pracy, Ubezpieczeń

Społecznych i Spraw Publicznych w dniu 4 września 2012 r.,

skargi kasacyjnej strony powodowej od wyroku Sądu Apelacyjnego

z dnia 21 lipca 2011 r., sygn. akt […]

oddala skargę kasacyjną.

Uzasadnienie

Powódka, A.T. Spółka z o.o. w K. w likwidacji, wniosła przeciwko J. L. pozew

o zapłatę 107.946,80 zł netto z ustawowymi odsetkami od wniesienia pozwu oraz o

zapłatę kosztów procesu. Powódka ostatecznie sprecyzowała wysokość kwot

2

dochodzonych pozwem, domagając się zasądzenia na łącznie 124.856,25 zł, w tym

12.000 zł z tytułu nienależnie wypłaconego J.L. wynagrodzenia za pracę za od

lipca 2005 r. do czerwca 2006 r. oraz 112.856,25 zł tytułem wypłaconej pozwanemu

premii za okres od września 2005 r. do maja 2006 r. J.L. wniósł o oddalenie

powództwa. W toku sporu pozwany zmarł, a w jego miejsce wstąpili spadkobiercy:

żona I.L. i syn P.L..

Wyrokiem z dnia 21 grudnia 2010 r., Sąd Okręgowy - Sąd Pracy w K.

zasądził solidarnie od pozwanych I.L. i P.L. na rzecz powódki 115.856,25 zł z

ustawowymi odsetkami od 29 grudnia 2006 r., oddalając powództwo w pozostałej

części. Nadto Sąd pierwszej instancji zasądził od pozwanych solidarnie na rzecz

powoda kwotę 8.998,34 zł, tytułem zwrotu kosztów procesu.

Zgodnie z przyjętymi przez Sąd Okręgowy ustaleniami, pierwotnie pozwany

J.L. był pracownikiem powódki od 1 grudnia 1995 r. do 29 sierpnia 1996 r.,

zatrudnionym na stanowisku dyrektora Spółki oraz w okresie od 20 czerwca 2006 r.

do 23 czerwca 2006 r. na stanowisku asystenta prezesa. W dniu 23 czerwca 2006 r

stosunek pracy został rozwiązany bez wypowiedzenia na skutek oświadczenia J.L..

Wyrokiem z dnia 21 września 2006 r., wydanym w sprawie o sygn. akt […], Sąd

Rejonowy w K. zasądził od J.L. na rzecz powódki 41.700 zł tytułem odszkodowania,

opierając rozstrzygnięcie o art. 611

k.p., uznając, że J.L. bezzasadnie rozwiązał z

powódką umowę o pracę w trybie art. 55 § 11

k.p. Jednocześnie Sąd Rejonowy

oddalił powództwo wzajemne J.L. o odszkodowanie wytoczone przez niego w

oparciu o w/w przepis prawa.

Następnie Sąd Okręgowy ustalił, że zgodnie z umową Spółki, uprawnione do

powoływania i odwoływania członków zarządu było zgromadzenie wspólników. J.L.

został powołany na stanowisko prezesa zarządu w dniu 30 sierpnia 1996 r. W

okresie od 30 sierpnia 1996 r. do 19 czerwca 2006 r. J.L. pełnił funkcję prezesa

zarządu. Z funkcji tej odwołany został w dniu 19 czerwca 2006 r. Sąd Okręgowy

podkreślił przy tym, że w tym okresie pozwany J.L. nie był pracownikiem powódki,

albowiem umowa o pracę na tym stanowisku z dnia 30 sierpnia 1996 r., nie została

zawarta ze strony Spółki przez Radę Nadzorczą czy pełnomocnika zgromadzenia

wspólników umocowanego do zawierania umów w rozumieniu ówcześnie

obowiązującego art. 203 k.h., którego odpowiednikiem jest obecnie art. 210 k.s.h.

3

Jak podkreślił Sąd pierwszej instancji, umowę tę z pozwanym zawarli jedyny

ówcześnie wspólnik P.J. i jak wynika z treści pieczątek pełnomocnik zarządu oraz

pełnomocnik – B.D. B.D. była zatrudniona w powodowej Spółce na stanowisku

głównej księgowej w okresie od 1996 r. do czerwca 2005 r., będąc jednocześnie

pełnomocnikiem Zgromadzenia Wspólników. Funkcję tę pełniła także po ustaniu

swojego stosunku pracy. Choć brak jest jakiejkolwiek uchwały o jej powołaniu oraz

o zakresie jej umocowania, to z zeznań B.D. jednoznacznie wynika, że co prawda

była takim pełnomocnikiem, ale jedynie umocowanym do dokonywania wypłat,

kontrolowania sprawozdań. Przesłuchiwana w sprawie w charakterze świadka B.D.

zeznała, że nie była umocowana do zawierania jakichkolwiek umów z członkami

zarządu Spółki, czy to dotyczących prawa pracy, czy innych. W istocie B. D. w

oparciu o uchwały wspólników naliczała wynagrodzenia dla członków zarządu i

podpisywała pisma przyznające premie. Do podwyższenia wynagrodzenia

prezesowi zarządu lub przyznawania mu premii konieczna była uchwała

zgromadzenia wspólników. W przypadku premii dla J.L. brak było takich uchwał.

Sporządzone natomiast zostały pisma kierowane do niego, a podpisane przez B.D.

o przyznaniu premii. Uchwałą nr 3 z 30 czerwca 2005 r., zgromadzenie wspólników

z dniem 1 lipca 2005 r. podwyższyło wynagrodzenie zasadnicze J.L. o 1.000 zł tj.

do 13.900 zł. Nie zostało jednak w tej kwestii zawarte żadne porozumienie z J.L.

przez organ wskazany w art. 210 k.s.h. W 2003 r. J.L. w związku z rozpoznaną u

niego chorobą nowotworową, podjął cykliczne leczenie onkologiczne. Leczenie nie

przyniosło oczekiwanych rezultatów i J.L. w listopadzie 2007 r. zmarł.

Zdaniem Sądu Okręgowego, w okresie pełnienia funkcji prezesa zarządu

pozwany nie był pracownikiem powódki, bowiem umowa o pracę na tym stanowisku

z dnia 30 sierpnia 1996 r. nie została zawarta przez radę nadzorczą lub

pełnomocnika zgromadzenia wspólników umocowanego do zawierania umów, lecz

podpisana przez jedynego ówcześnie wspólnika P.J., i jak wynika z treści pieczątek

pełnomocnika zarządu, oraz pełnomocnika B.D.. Wobec tego umowa ta w świetle

art. 203 k.h., który nakazywał, aby w umowie między Spółką a członkiem zarządu

Spółkę reprezentowała rada nadzorcza lub pełnomocnik powołany uchwałą

wspólników, była nieważna. Sąd pierwszej instancji podkreślił, że 30 sierpnia 1996

r. w powodowej Spółce zniesiono radę nadzorczą, a B.D. nie miała pełnomocnictwa

4

zgromadzenia wspólników do zawierania umów. W konsekwencji przyznane J.L.,

począwszy od 30 sierpnia 1996 r. wynagrodzenie oraz premie nie mogły być

traktowane jako składniki należnego mu wynagrodzenia w ramach umowy o pracę,

lecz stanowiły wynagrodzenie z tytułu czynności podejmowanych na rzecz

powodowej Spółki w funkcji członka zarządu. W ocenie Sądu pierwszej instancji

trafności powyższej oceny nie podważają takie okoliczności sprawy, jak opłacanie

składek ZUS od wynagrodzenia otrzymywanego przez J.L.; wypłata na jego rzecz

ekwiwalentu pieniężnego za urlop wypoczynkowy; korzystne dla powodowej Spółki

rozstrzygnięcia w sprawie z zakresu prawa pracy o odszkodowanie z art. 611

k.p.,

czy też wydanie mu przez powódkę świadectwa pracy. Uchybienie wymaganiu

formalnemu określonemu w przepisach prawa handlowego nie może być

konwalidowane przez jakiekolwiek czynności dorozumiane. Skoro więc uzyskiwane

przez J.L. wynagrodzenie za pracę nie było wynagrodzeniem z umowy o pracę,

lecz było należne z tytułu sprawowanej przezeń funkcji członka zarządu, to

przyznanie mu wyższego wynagrodzenia na mocy uchwały wspólników, bez

zawarcia umowy między nim a pełnomocnikiem powołanym przez zgromadzenie

wspólników umocowanym do zawierania umów z członkami zarządu, było

nieważne. Odnosząc się do premii, Sąd pierwszej instancji wskazał, że nie było

nawet uchwał zgromadzenia wspólników w przedmiocie ich przyznania

pozwanemu, a oświadczenie o ich przyznaniu za poszczególne miesiące złożone

zostało przez B.D.. Ponieważ nie była ona pełnomocnikiem zgromadzenia

wspólników umocowanym do zawierania umów z członkami zarządu, umowy na

podstawie których wypłacono pozwanemu w/w sumy były bezwzględnie nieważne.

Sąd pierwszej instancji uznał również, że nie ma wątpliwości, co do tego, że J.L.

otrzymał od strony powodowej nienależne świadczenia, powinien zwrócić powódce

dochodzoną pozwem kwotę, powinien był też liczyć się z obowiązkiem zwrotu

pieniędzy, których zresztą nie zużył tak, że nie był już wzbogacony.

Powyższy wyrok zaskarżyli pozwani w części zasądzającej solidarnie od nich

na rzecz powoda 115.856,25 zł, zarzucając naruszenie: (a) art. 22 § 1 oraz § 11

k.p.

w związku z art. 29 § 1 k.p., a także art. 203 k.h. (obecnie art. 210 § 1 k.s.h.), przez

przyjęcie, że z J.L. nie został nawiązany stosunek pracy; (b) art. 233 § 1 k.p.c.,

przez sprzeczność istotnych ustaleń Sądu z treścią zebranego w sprawie materiału

5

dowodowego, wyrażającą się w odmówieniu J.L. statusu pracownika; (c) art. 411

pkt 2 k.c.

W uzasadnieniu apelujący podkreślili, że w ich ocenie przeprowadzone

przed Sądem pierwszej instancji postępowanie wykazało, że J.L. faktycznie

jednoosobowo sprawował zarząd przedsiębiorstwem Spółki; czynności swoje

wykonywał w okolicznościach przesądzających o istnieniu stosunku pracy, swój

czas i całe zaangażowanie zawodowe poświęcił rozwojowi Spółki. Otrzymywał za

to wynagrodzenie ekwiwalentne do nakładu pracy i kwalifikacji wymaganych do

prowadzenia dużej, posiadającej ponad pięćdziesiąt jednostek, Spółki

transportowej. W ich ocenie, zasądzając od nich zwrot pobranego przez pierwotnie

pozwanego wynagrodzenia, Sąd Okręgowy nie rozważył i nie ocenił, czy otrzymane

kwoty przewyższały normalny poziom wynagrodzenia na zajmowanym przez J.L.

stanowisku, choć jednocześnie przyznał, że za pracę dla Spółki J.L. należało się

wynagrodzenie. W ocenie apelujących zachodzi tutaj sprzeczność między

ustaleniami Sądu, a treścią rozstrzygnięcia: jeżeli Sąd przyznaje, że kwoty

otrzymane przez J.L. stanowiły wyłącznie należne mu wynagrodzenie z tytułu jego

działalności oraz czynności podejmowanych na rzecz powodowej Spółki w ramach

sprawowanej przez niego funkcji członka zarządu tej Spółki, to jednocześnie nie

może uznawać że otrzymane przez J.L. pieniądze stanowiły nienależne

świadczenie, nakazane do zwrotu tylko dlatego, że Sąd błędnie ocenia status

pracowniczy J.L. i wbrew zebranemu w sprawie materiałowi dowodowemu, przeczy

istnieniu umowy o pracę między nim a powodową Spółką. Na koniec apelujący

podnieśli, że nawet gdyby stanowisko Sądu Okręgowego co do tytułu prawnego

otrzymanego przez J.L. wynagrodzenia nie było błędne, to przyznając, że J.L.

rzeczywiście, faktycznie, przez lata jednoosobowo zarządzał przedsiębiorstwem

Spółki, Sąd winien uznać, że żądanie zwrotu świadczenia - pieniężnego

ekwiwalentu za tę pracę - jest niedopuszczalne, ponieważ jego spełnienie czyniło

zadość zasadom współżycia społecznego, stosownie do art. 411 pkt 2 k.c.

Strona powodowa wniosła o oddalenie apelacji i zasądzenie na jej rzecz

kosztów postępowania za drugą instancję.

Wyrokiem zaskarżonym rozpoznawaną skargą kasacyjną Sąd Apelacyjny

zmienił zaskarżony wyrok Sądu pierwszej instancji i oddalił powództwo w całości, a

6

także zasądził od powoda na rzecz pozwanych 11.393 zł tytułem zwrotu kosztów

procesu za obie instancje.

W uzasadnieniu wyroku Sąd Apelacyjny wskazał, że w całości podziela i

akceptuje stanowisko Sądu Najwyższego wyrażone, w nawiązaniu do

wcześniejszych orzeczeń, w wyroku z dnia 8 czerwca 2010 r. w sprawie o sygn. akt

I PK 16/10, zgodnie z którym, mimo nieważności zawartej umowy o pracę, jak w

przypadku naruszenia art. 210 k.s.h. (art. 203 k.h.), strony mogą nawiązać umowny

stosunek pracy wskutek dopuszczenia pracownika do pracy, przyjmowania pracy

przez pracodawcę i realizowania takiego stosunku prawnego, który odpowiada

cechom stosunku pracy określonym w art. 22 k.p. W związku z tym, odnosząc tę

linię orzeczniczą do okoliczności niniejszej sprawy, Sąd Apelacyjny uznał

podniesione w apelacji zarzuty naruszenia art. 22 § 1 oraz § 11

k.p. w związku z art.

29 § 1 k.p., a także art. 203 k.h. za zasadne. Następnie Sąd Apelacyjny podkreślił,

że Sąd pierwszej instancji pominął konsekwencje wynikające z prawomocnego

wyroku Sądu Rejonowego w K. z dnia 21 września 2006 r. wydanego w sprawie o

sygn. akt […], z którego wynika, że pozwany J.L. był pracownikiem powodowej

Spółki, nieprzerwanie od 1 grudnia 1995 r. do 23 czerwca 2006 r. Za takim

wnioskiem przemawia również treść świadectwa pracy J.L. wydanego mu przez

powodową Spółkę w 2006 r., z treści którego wynika, że był on w latach 1995 -

2006 nieprzerwanie jej pracownikiem. Ponadto, co wynika z całokształtu

zgromadzonego w sprawie materiału dowodowego, powodowa Spółka przez cały

czas traktowała pozwanego J.L. jako swojego pracownika. Zdaniem Sądu drugiej

instancji, w przypadku pozwanego J.L. i powodowej Spółki spełnione zostały

wszelkie przesłanki do zaistnienia stosunku pracy wskazane w treści art. 22 § 1 k.p.

Sąd wskazał, że możliwość nawiązania stosunku pracy w sposób dorozumiany

dopuszcza art. 11 k.p. W ocenie Sądu przez cały okres wykonywania przez J.L

.funkcji prezesa, pomimo istotnego niedopełniania przez powodową Spółkę

rozmaitych wymagań formalnych i nieprawidłowości w jej funkcjonowaniu, jak np.

uchybienia związane z udzielaniem pełnomocnictw B.D., nikt nie kwestionował

faktu świadczenia na rzecz powodowej Spółki pracy przez pozwanego, pobierania

przez niego z tego tytułu wynagrodzenia, podwyższania tego wynagrodzenia,

przyznawania nagród w rozumieniu art. 105 k.p., zwanych w dokumentach Spółki

7

„premiami uznaniowymi". Konflikty na tym tle zaczęły pojawiać się dopiero po

rozwiązaniu przez pozwanego umowy o pracę z powodową Spółką. W tych

okolicznościach Sąd Apelacyjny uznał, że nie może się ostać pogląd Sądu

Okręgowego, że pobierane przez pozwanego wynagrodzenie stanowiło

świadczenie nienależne. Przeciwnie, stanowiło ono wynagrodzenie za pracę,

wobec czego nie można przyjmować aby powodowa Spółka, pomimo

niewątpliwych nieprawidłowości w sposobie jego przyznawania, nie była

zobowiązana wobec pozwanego, względnie aby podstawa tego świadczenia

odpadła albo by czynność prawna stanowiąca podstawę świadczenia była

nieważna.

Powyższy wyrok Sądu Apelacyjnego zaskarżyła w całości strona powodowa,

wnosząc o jego uchylenie w całości i przekazanie sprawy temu Sądowi do

ponownego rozpoznania i rozstrzygnięcia o kosztach postępowania, ewentualnie o

uchylenie zaskarżonego wyroku Sądu Apelacyjnego w K. w całości i orzeczenie co

do istoty sprawy, a także o zwolnienie powódki od kosztów sądowych.

Skarżąca zarzuciła wyrokowi naruszenia prawa materialnego, a mianowicie:

(-) art. 22 k.p. w związku z art. 11 k.p., przez jego niewłaściwe zastosowanie i

ustalenie, że przyznanie prezesowi zarządu J.L. nagród określonych jako premie

uznaniowe nastąpiło na podstawie zgodnego oświadczenia woli stron stosunku

pracy; (-) art. 60 k.c. w związku z 300 k.p., przez uznanie, że przez milczenie

powódka dostatecznie wyraziła swoją wolę nakierowaną na akceptację zmiany

warunków stosunku pracy (podwyższenie wynagrodzenia i wypłata premii) oraz (-)

art. 105 k.p., przez przyjęcie, że powodowa Spółka przyznawała J.L. nagrody.

Sąd Najwyższy zważył, co następuje:

Skarga jest nieuzasadniona. Przede wszystkim bezzasadne są zarzuty

naruszenia art. 22 § 1 w związku z art. 11 k.p. oraz art. 60 k.c. w związku z art. 300

k.p. Zarzuty te zmierzają przede wszystkim do zakwestionowania przyjętej przez

Sąd Apelacyjny oceny, że powodową Spółkę i J.L. łączył stosunek pracy a strony

ważnie ustaliły wysokość wynagrodzenia za pracę na 13.900 zł. Nie mogą one

8

jednak być skuteczne, ponieważ zarówno Sąd Apelacyjny, jak i Sąd Najwyższy są

w zakresie uznania istnienia wymienionego stosunku pracy i wysokości

wynagrodzenia związane prawomocnym wyrokiem Sądu Rejonowego w K. z dnia

21 września 2006 r. w sprawie […]. Wyrokiem tym Sąd Rejonowy zasądził od J.L.

na rzecz powódki 41.700 zł tytułem odszkodowania, opierając rozstrzygnięcie o art.

611

k.p., uznając, że J.L. bezzasadnie rozwiązał z powódką umowę o pracę w

trybie art. 55 § 11

k.p. Jednocześnie Sąd Rejonowy oddalił powództwo wzajemne

J.L. o odszkodowanie wytoczone przez niego w oparciu o wyżej wskazany przepis

prawa. Wyrok ten opierał się na ustaleniu, zgodnym z twierdzeniami Spółki, że J.L.

był w niej zatrudniony „na podstawie umowy o pracę w charakterze członka

zarządu z wynagrodzeniem 13.900 zł brutto”. Ustalenie to odnosiło się do okresu

objętego obecnie rozpoznawanym sporem. Powołany wyżej wyrok zapadł w sporze

między stronami niniejszego postępowania (z uwzględnieniem wstąpienia w jego

toku następców prawnych zmarłego J.L. w jego miejsce). Wobec tego, jak

wskazano, Sąd Apelacyjny był nim związany, podobnie jak strony, i nie mógł

wymienionych kwestii, jako mających w obecnej sprawie znaczenie prejudycjalne,

ocenić inaczej.

Bezzasadnie również skarżąca kwestionuje stanowisko Sądu Apelacyjnego

w kwestii premii (nagród uznaniowych) przyznawanych przez Spółkę J.L. Zdaniem

Sądu Najwyższego nie pozostaje w sprzeczności z zasadami logiki i doświadczenia

życiowego przyjęcie wniosku, że skoro wypłacanie J.L. tych premii nie było przez

nikogo w Spółce kwestionowane, to wynika stąd wola pracodawcy przyznawania

mu premii. Należy wskazać, że zgodnie z ustaleniami przyjętymi w podstawie

skarżonego wyroku, pisma o przyznaniu premii (nagród) były podpisywane przez

B.D., główną księgową, będącą też pełnomocnikiem zgromadzenia wspólników

umocowanym do dokonywania wypłat i kontrolowania sprawozdań. Jedyny

wspólnik P.J., będący jednocześnie członkiem zarządu, podpisywał i przyjmował

sprawozdania finansowe. Trudno przyjąć, aby w takiej personalnej konfiguracji

władz Spółki wypłacanie J.L. przez lata znacznych sum jako premii (nagród) nie

było przez zgromadzenie wspólników dostrzegane i akceptowane, a zgromadzenie

wspólników nie wiedziało, jak twierdzi się w uzasadnieniu skargi, o fakcie

podwyższenia wynagrodzenia i o wypłacie premii. W tej sytuacji zarzuty naruszenia

9

art. 60 k.c. w związku z art. 300 k.p. oraz art. 231 k.p.c. okazały się

nieuzasadnione.

Zagadnienie skuteczności czynności wypłacania tych premii (nagród) w

świetle prawnych zasad reprezentacji w zakresie czynności prawa pracy takiego

pracodawcy jak powodowa Spółka nie może być ocenione przez Sąd Najwyższy,

skoro w podstawie skargi nie podniesiono stosownych zarzutów naruszenia

przepisów regulujących te kwestie.

Z powyższych względów Sąd Najwyższy na podstawie art. 39814

k.p.c.

orzekł jak w sentencji.

/tp/