V CSK 439/11

Sygn. akt V CSK 439/11

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 19 października 2012 r.

Sąd Najwyższy w składzie :

SSN Krzysztof Pietrzykowski (przewodniczący)

SSN Mirosław Bączyk (sprawozdawca)

SSN Irena Gromska-Szuster

Protokolant Piotr Malczewski

w sprawie z powództwa D. D.

przeciwko Niepublicznemu Zakładowi Opieki Zdrowotnej Ośrodkowi Medycyny

Pracy Spółce z o.o. w L.

o stwierdzenie nieważności lub uchylenie uchwały,

po rozpoznaniu na rozprawie w Izbie Cywilnej w dniu 19 października 2012 r.,

skargi kasacyjnej powódki

od wyroku Sądu Apelacyjnego

z dnia 8 czerwca 2011 r.,

uchyla zaskarżony wyrok i przekazuje sprawę Sądowi

Apelacyjnemu do ponownego rozpoznania i rozstrzygnięcia o

kosztach postępowania kasacyjnego.

2

Uzasadnienie

Powódka D. D. wystąpiła z powództwem przeciwko pozwanemu

Niepublicznemu Zakładowi Opieki Zdrowotnej - Ośrodek Medycyny Pracy - Spółce

z o.o. o stwierdzenie nieważności uchwały Zgromadzenia Wspólników z dnia

30 czerwca 2010 r. obejmującej nieudzielnie jej absolutorium w roku obrotowym

2009 r. Uchwała ta naruszała bowiem dobra osobiste powódki i w konsekwencji

była sprzeczna z prawem (art. 252 k.s.h.). Powódka wnosiła także - w wypadku

nieuwzględnienia żądania pierwszego – o uchylenie tejże uchwały na podstawie

art. 249 k.s.h. i jako godzącej w interesy spółki z o.o. oraz mającej na celu

pokrzywdzenie jako jej wspólnika.

Sąd Okręgowy stwierdził nieważność kwestionowanej uchwały

o nieudzielenie powódce absolutorium jako naruszającej dobra osobiste powódki

(art. 252 k.s.h.); uznał także że uchwała jest sprzeczna z dobrymi obyczajami oraz

ma na celu pokrzywdzenie powódki jako wspólnika pozwanej Spółki (art. 249

k.s.h.). Orzeczenie to zapadło na podstawie następującego stanu faktycznego.

Powódka pełniła w pozwanej Spółce obowiązki wiceprezeza zarządu,

obowiązki te wykonywała prawidłowo, z zaangażowaniem, wykazując się

pracowitością i kompetencją. Była dobrym menadżerem spółki, ma duży udział

w uzyskaniu przez nią odpowiedniej pozycji na rynku usług medycznych.

Zajmowała się większością spraw spółki, ponieważ prezes - R. K. łączył tę funkcję

z pracą lekarza w spółce oraz dwóch innych przychodniach. Powódka

dysponowała 30-a udziałami w pozwanej spółce. Do pierwszych nieporozumień

w zarządzie spółki doszło w sierpniu 2009 r., gdy powódka proponowała

podniesienie kapitału zakładowego spółki z przeznaczeniem na rozwój przychodni.

Prezes spółki nie zgodził się na tę koncepcję, twierdził że zagraża ona jego pozycji

jako wspólnika i na posiedzeniu zarządu poinformował zebranych, że zamierza

zbyć swoje udziały. Nie wyraził zgody na przedstawioną przez powódkę propozycję

umorzenia tych udziałów. We wrześniu prezes zarządu i jego siostra zawiadomili

zarząd Spółki o zamiarze sprzedania wszystkich udziałów wspólnikom

konkurencyjnej spółki świadczącej usługi medyczne. Informacja ta wywołała

3

konflikt w zarządzie i wśród wspólników spółki. Nie udały się próby zwołania

Nadzwyczajnego Zebrania Wspólników i ostatecznie w dniu 30 czerwca 2010 r.

odbyło się Zwyczajne Zgromadzenie, a jego przebieg szczegółowo omówiono

w uzasadnieniu Sądu Okręgowego. Zgromadzenie to nie udzieliło powódce –

wiceprezesowi zarządu absolutorium obejmującego rok obrachunkowy 2009.

Nie udzielono też absolutorium za ten okres prezesowi zarządu.

W ocenie Sądu Okręgowego, powództwo zasługiwało na uwzględnienie.

Żądanie powódki dotyczyło istniejącej uchwały o charakterze negatywnym. O jej

podjęciu zadecydowały przyczyny pozamerytoryczne, tj. wewnętrzne spory

o dominację w spółce oraz konflikt między powódką i czterema wspólnikami

dysponującymi większością udziałów. Postępowanie dowodowe wskazywało na to,

że wszystkie działania powódki jako wiceprezesa zarządu podejmowane były dla

dobra spółki i wspólników i miały na celu rozwój spółki oraz umocnienie jej pozycji

na rynku usług medycznych.

W wyniku apelacji pozwanej Spółki, Sąd Apelacyjny zmienił zaskarżony

wyrok i oddalił powództwo po dokonaniu uzupełnienia ustaleń faktycznych

dotyczących dalszych okoliczności i powodów braku udzielenia powódce

absolutorium.

Sąd ten oceniał oba żądania powódki i wyjaśnił, że powódce przysługiwała

legitymacja czynna do zaskarżenia kwestionowanej uchwały negatywnej

o nieudzieleniu absolutorium. W ustalonym stanie faktycznym nie było jednak

podstaw do zastosowania art. 252 k.s.h. Nieudzielenie powódce absolutorium,

mimo pozytywnych ocen jej pracy na stanowisku wiceprezesa zarządu, nie było

wyłącznie podyktowane chęcią odwetu ze strony prezesa pozwanej spółki oraz

osób z nim związanych. Kwestionowana uchwała nie jest sprzeczna z prawem,

stanowi ona wyraz dozwolonej, w świetle okoliczności sprawy oceny całokształtu

działalności powódki w okresie objętym absolutorium. Nie było także podstaw

uchylenia kwestionowanej uchwały w świetle art. 249 k.s.h., bowiem nie była ona

sprzeczna z dobrymi obyczajami, nie godziła w interesy spółki i nie miała na celu

pokrzywdzenia powódki.

4

W skardze kasacyjnej powódki podniesiono zarzuty naruszenia prawa

procesowego, tj. art. 386 § 1 k.p.c. w zw. z art. 316 k.p.c., art. 232 k.p.c. w zw. z art.

316 k.p.c., art. 232 k.p.c. w zw. z art. 6 k.c. i art. 382 k.p.c. Wskazywano też na

naruszenie przepisów prawa materialnego, tj. art. 252 k.s.h., art. 249 k.s.h., art. 2,

45 i 176 Konstytucji RP oraz art. 6 Europejskiej Konwencji o Ochronie Praw

Człowieka i Podstawowych Wolności. Strona skarżąca domagała się uchylenia

zaskarżonego wyroku w całości i przekazania sprawy Sądowi Apelacyjnemu do

ponownego rozpoznania.

Sąd Najwyższy zważył, co następuje:

1. Niezrozumiałe jest stwierdzenie skarżącej o „zmianie ustaleń

faktycznych przyjętych za podstawę rozstrzygnięcia przez Sąd drugiej instancji”

(pkt 2 b skargi), ponieważ Sąd ten w istocie uzupełnił ustalenia

faktyczne dokonane przez sąd pierwszej instancji (s. 10 uzasadnienie

zaskarżonego wyroku) o wskazanie okoliczności nieudzielenia absolutorium

powódce. Innym zagadnieniem pozostaje już to, że kwestionowane stwierdzenie

nie może stanowić właściwej motywacji zarzutu naruszenia art. 386 § 4 k.p.c.

w zw. z art. 316 k.p.c., ponieważ przepisy te dotyczą innej materii. Do sądu meriti

należy ostateczna ocena tego, czy zebrany materiał dowodowy jest wystarczający

dla przyjęcia zasadności dochodzonego roszczenia. W postępowaniu kasacyjnym

nie można skutecznie podnosić zarzutu „naruszenia zasady swobodnej oceny

dowodów” i to także przy motywacji naruszenia innych przepisów prawa

procesowego niż art. 233 § 1 k.p.c. (art. 3983

§ 3 k.p.c.).

Przy motywacji prawnej naruszenie zarzutów procesowych sformułowanych

w pkt 2 c skargi niezrozumiałe pozostaje stwierdzenie, iż Sąd drugiej instancji

oparł się na „niedopuszczalnych domniemaniach faktycznych i prawnych”.

W uzasadnieniu zaskarżonego wyroku brak wzmianki o stosowaniu tych

konstrukcji postępowania dowodowego, a skarżąca nie podnosi w części wstępnej

skargi zarzutów naruszenia art. 231 k.p.c. i art. 234 k.p.c. Jeżeli w konkluzji

uzasadnienia skargi kasacyjnej podnosi się, że „Sąd Apelacyjny (…)

z niezrozumiałych względów pominął prawdziwe przyczyny nieudzielenia powódce

absolutorium”, to chodzi tu o kwestię odpowiedniej oceny zebranego w sprawie

5

materiału dowodowego i ustalonego na ich podstawie stanu faktycznego, a nie

o naruszenie art. 382 k.p.c.

2. Sąd Apelacyjny trafnie przyjął, że powódka kwestionuje istniejącą

prawnie tzw. negatywną uchwałę Zgromadzenia Wspólników z dnia 30 czerwca

2010 r., w której powódce jako wiceprezesowi zarządu pozwanej spółki nie

udzielono absolutorium za okres od stycznia do grudnia 2009 r. Powódka miała

więc legitymację czynną w zakresie możliwości zaskarżenia tej uchwały na

podstawie art. 249 k.s.h. lub 252 k.s.h. bez konieczności wykazywania

dodatkowego interesu prawnego w takim zaskarżeniu.

Z treści pozwu i przebiegu postępowania rozpoznawczego wynika to,

że powódka domagała się stwierdzenia nieważności kwestionowanej uchwały przy

takim uzasadnieniu, że nieudzielenie jej absolutorium stanowi naruszenie jej dobra

osobistego i w konsekwencji jest działaniem sprzecznym z ustawą w rozumieniu

art. 252 § 1 k.s.h. Działanie sprzeczne ustawą w rozumieniu tego przepisu

powinno być oczywiście rozumiane szeroko i obejmuje także uchybienia natury

proceduralnej przy podejmowaniu uchwał wspólników spółki. W ocenie Sądu

Najwyższego, nie można jednak przyjąć, że powództwo o stwierdzenie nieważności

uchwały wspólników spółki z o.o. (art. 252 § 1 k.s.h.) mogłoby być skutecznie

oparte o fakt naruszenia dobra osobistego (dóbr osobistych) osoby legitymowanej

czynnie (art. 23, art. 24 k.c.). Czym innym jest bowiem samo podejmowanie

odpowiednich uchwał przez członków spółki z o.o. w ramach przysługujących im

uprawnień ustawowych i korporacyjnych, czym innym natomiast prawny efekt

wykonywania takich uprawnień, m.in. w sferze dóbr osobistych wspólników

i członków organów statutowych spółki. Jeżeli zatem uchwała wspólników

(np. uchwała o nieudzieleniu absolutorium z określonych przyczyn) narusza dobra

osobiste zainteresowanego (jako sprawnego i kompetentnego menadżera spółki),

to zainteresowanemu (pokrzywdzonemu) przysługuje w tym wypadku inny

ochronny instrument prawny, a mianowicie odpowiedni proces o ochronę dóbr

osobistych (art. 23, 24 i 448 k.c.). Nie może on natomiast tylko na tej podstawie

domagać się stwierdzenia nieważności uchwały wspólników (o nieudzieleniu

absolutorium), jeżeli podjęta ona została w sposób nienaruszający odpowiednich

przepisów proceduralnych. Nie można zatem podzielić stanowiska Sądu

6

Najwyższego, wyrażonego ogólnie w uzasadnieniu wyroku z dnia 15 grudnia

2005 r., II CSK 19/05 (nie publ.), że „uchwała w przedmiocie udzielenia

absolutorium, godząca w dobra osobiste (członka zarządu spółki) może być

wyeliminowania w drodze powództwa z art. 252 k.s.h.”. Pogląd ten został

wypowiedziany w związku z kwestią ustalania legitymacji biernej b. członków

zarządu lub rady nadzorczej niebędących wspólnikami, jednocześnie nie zawiera

bliższego uzasadnienia prawnego.

Dłuższy wywód uzasadnienia zaskarżonego wyroku (s. 14-17) wskazuje

na to, że Sąd Apelacyjny nietrafnie przyjął jednak stanowisko odmienne przy

założeniu, że ostatecznie jednak nie doszło do naruszenia dóbr osobistych

powódki w wyniku podjęcia uchwały o nieudzieleniu jej absolutorium za rok 2009.

Sąd ten wyjaśnił m.in. to, że „głosowanie nad udzieleniem absolutorium jest aktem

wewnętrznym spółki i ze względu na specyficzny charakter tej uchwały ingerencja

w wolę udziałowców spółki może mieć miejsce jedynie w wyjątkowych sytuacjach,

gdy uzasadniony okaże się zarzut, iż wyłącznie względy pozamerytoryczne (…)

były jedynymi, które mogły wyjaśnić taką decyzję „ (s. 17). Sformułowany w skardze

kasacyjnej zarzut naruszenia art. 252 § 1 k.s.h. nie mógł w rezultacie doprowadzić

do weryfikacji rozstrzygnięcia Sądu Apelacyjnego w omawianym zakresie zgodnie

z sugestiami strony skarżącej, podniesionymi w uzasadnieniu wspomnianego

zarzutu. Podstawą prawną powództwa określonego w art. 252 § 1 k.s.h. nie może

być bowiem sam zarzut naruszenia dobra osobistego osoby (członka zarządu

spółki z o.o.) w wyniku podjęcia przez wspólników skutecznej proceduralnie

uchwały o nieudzieleniu temu członkowi absolutorium za określony rok

gospodarczy.

3. W literaturze prawa handlowego dopuszcza się możliwość

merytorycznej kontroli sądowej w zakresie każdej uchwały wspólników spółki z o.o.

na podstawie art. 249 § 1 k.s.h., w tym także - uchwały w przedmiocie udzielenia

absolutorium dla członków zarządu spółki. Kontrolą taką mogą być więc objęte

także uchwały nieudzielające absolutorium. Za stanowiskiem takim przemawia

treść art. 249 k.s.h., w którym nie wykluczono jakiejś szczególnej kategorii uchwał

wspólników spod merytorycznej kontroli sądowej. Ponadto szczególne okoliczności

sprawy mogą decydować o tym, że tkwiący u podstaw instytucji udzielenia

7

absolutorium (tzw. skwitowania) element dyskrecjonalności decyzji głosującego

wspólnika powinien jednak ustąpić względem racjonalności i rzetelności w ocenie

członka zarządu poddanego ogólnej weryfikacji absolutoryjnej. Innymi słowy,

dyskrecjonalizm decyzyjny wspólników nie może oznaczać niekontrolowanej

arbitralności w zakresie oceny działalności członka zarządu.

W literaturze i orzecznictwie ukształtowany jest pogląd dotyczący sposobu

formułowania podstaw prawnych uchylenia uchwały wspólników spółki z o.o.

przewidzianych w art. 249 § 1 k.s.h. Chodzi mianowicie o wykazanie przez powoda

„par podstaw” określonych w tym przepisie, które powinny wystąpić jednocześnie.

Uchwała wspólników może być uchylona wówczas, gdy jest sprzeczna

z umową i jednocześnie - godzi w interesy spółki lub ma na celu pokrzywdzenie

wspólnika. Ponadto może być uchylona również wtedy, gdy jest sprzeczna

z dobrymi obyczajami i jednocześnie - godzi w interesy spółki lub ma na celu

pokrzywdzenie wspólnika. Takie zestawienie odpowiednich par podstaw uchylenia

uchwały wykazuje podmiot legitymowany do wniesienia powództwa (art. 6 k.c.).

Sąd Apelacyjny analizował po kolei cztery podstawy prawne powództwa

wskazane w art. 249 § 1 k.s.h. i doszedł do wniosku, że ustalony w sprawie stan

faktyczny, tj. przede wszystkim zdarzenia poprzedzające podjęcie kwestionowanej

uchwały oraz same okoliczności jej podjęcia nie uzasadniają uwzględnienia

żądania powódki. W rezultacie Sąd drugiej instancji nie dopatrzył się istnienia

żadnych podstaw uchylenia uchwały z dnia 30 czerwca 2010 r.

Ocenę tę należy uznać za zdecydowanie przedwczesną nawet w świetle

dokonanych przez Sądy meriti ustaleń faktycznych. Jeżeli wykluczy się

oczywistą potrzebę badania zgodności uchwały z dnia 30 czerwca 2010 r.

z treści umowy spółki, to otwarty na pewno pozostaje problem wystąpienia

dalszych podstaw powództwa o uchylenie uchwały w odpowiednim ich

zestawieniu. Chodzi zwłaszcza o ocenę wspomnianej uchwały z punktu widzenia

dobrych obyczajów w zakresie aktywności wspólników w okresie udzielania

absolutorium dla jednego z nich. Z ustaleń sądów meriti wyraźnie wynika określony

konflikt dwóch grup wspólników ogniskujący, mówiąc ogólnie, wokół koncepcji

sposobu prowadzenia przyszłego losu spółki medycznej z o.o. jako podmiotu

8

gospodarczego. Wprawdzie oceną absolutoryjną objęte było zachowanie się

(aktywność) powódki w całym 2009 r. (także w czasie narastającego od sierpnia

2009 r. konfliktu), to jednak przebieg głosowania w dniu 30 czerwca 2010 r. może

wskazywać na to, że konflikt w spółce w sposób zasadniczy zaważyć mógł także

na ostatecznym wyniku głosowania zarówno w odniesieniu do powódki,

jak i prezesa zarządu spółki. Innymi słowy, nasuwać się może ogólna refleksja,

że przedmiotem oceny poszczególnych grup wspólników był bardziej istniejący

konflikt niż kwestia menedżerskich zdolności i kompetencji nie tylko powódki,

ale i też prezesa zarządu, prezentującego inną wizję działalności spółki

w przyszłości. Oznacza to, że instytucja absolutorium przewidziana w art. 228 k.s.h.

mogła zostać wykorzystana przez głosujących wspólników niezgodnie z jej

zasadniczym celem jurydycznym.

W praktyce nie uzasadnia się uchwał w przedmiocie absolutorium (także

w razie odmowy jego udzielenia), bowiem obowiązek takiej motywacji nie został

przewidziany w przepisach k.s.h. (por. np. art. 228 k.s.h.). Powstaje jednak

kwestia, czy w sytuacji szczególnej, która ukształtowała się w pozwanej spółce

z o.o., właśnie wzgląd na zachowanie dobrych obyczajów korporacyjnych nie

wymagał jednak właśnie sporządzenia takiego uzasadnienia w sposób odpowiedni

do zaistniałej sytuacji. Sporządzeniu takiego uzasadnienia nie mogła stać na

przeszkodzie sama tajności głosowania nad uchwałą z dnia 30 czerwca 2010 r.

Należy też zaznaczyć, że w podobnym jak w rozpoznanej

sprawie z udziałem powódki stanie faktycznym doszło do zakończenia innego

postępowania rozpoznawczego z udziałem prezesa pozwanej spółki

i uchylenia uchwały wspólników o nieudzieleniu temu wspólnikowi absolutorium

za 2009 r. (wyrok Sądu Apelacyjnego, sygn. akt …).

Niezależnie od autonomicznych ocen prawnych dokonywanych w postępowaniu

z udziałem prezesa zarządu spółki jako powoda, rozstrzygnięcie to powinno być

na pewno brane pod uwagę także w obecnym postępowaniu. Rozstrzygnięcie to

pozwoliłoby na pewno na zweryfikowanie stanowiska Sądu Apelacyjnego co do

tego, czy kwestionowana przez powódkę uchwała z dnia 30 czerwca 2010 r. miała

także na celu pokrzywdzenie powódki jako aktywnego i przedsiębiorczego

9

wspólnika oraz menedżera spółki, a także mogła godzić w ogólne interesy tej spółki

(art. 249 § 1 k.s.h.).

Z przedstawionych względów należało podzielić zarzut naruszenia art. 249

§ 1 k.s.h. w wyniku przedwczesnego przyjęcia, że powódka nie wykazała

odpowiednich podstaw powództwa o uchylenie uchwały o nieudzieleniu jej

absolutorium. Należało zatem uchylić zaskarżony wyrok i przekazać sprawę

Sądowi drugiej instancji do ponownego rozpoznania (art. 39815

k.p.c.).