Artykuł 2

W dyrektywie 83/349/EWG wprowadza się następujące zmiany:

1) w art. 1 ust. 2 otrzymuje brzmienie:

"2. Oprócz przypadków wymienionych w ust. 1, Państwa Członkowskie mogą nakazać, aby wszelkie przedsiębiorstwa podlegające ich prawu krajowemu sporządzały skonsolidowane sprawozdanie finansowe oraz skonsolidowane roczne sprawozdanie z działalności, jeżeli:

a) przedsiębiorstwo to (przedsiębiorstwo dominujące) posiada władzę do wywierania wpływu lub sprawowania kontroli lub w rzeczywistości wywiera dominujący wpływ lub sprawuje kontrolę nad innym przedsiębiorstwem (przedsiębiorstwem zależnym); lub

b) przedsiębiorstwo to (przedsiębiorstwo dominujące) i inne przedsiębiorstwo (przedsiębiorstwo zależne) są zarządzane według jednolitych zasad przez przedsiębiorstwo dominujące.";

2) w art. 3 ust. 1 odniesienie do "art. 13, 14 i 15" zastępuje się odniesieniem do "art. 13 i 15";

3) w art. 6 wprowadza się następujące zmiany:

a) ustęp 4 otrzymuje brzmienie:

"4. Niniejszy artykuł nie ma zastosowania w przypadku, gdy jedno z przedsiębiorstw podlegających konsolidacji jest spółką, której papiery wartościowe są dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym jakiegokolwiek Państwa Członkowskiego w rozumieniu art. 1 ust. 13 dyrektywy Rady 93/22/EWG z dnia 10 maja 1993 r. w sprawie usług inwestycyjnych w zakresie papierów wartościowych [1] Dz.U. L 141 z 11.6.1993, str. 27. Dyrektywa ostatnio zmieniona dyrektywą 2002/87/WE Parlamentu Europejskiego i Rady (Dz.U. L 35 z 11.2.2003, str. 1)..";

b) skreśla się ust. 5;

4) w art. 7 wprowadza się następujące zmiany:

a) w ust. 1 lit. b) skreśla się drugie zdanie;

b) w ust. 2 lit. a) odniesienie do "art. 13, 14 i 15" zastępuje się odniesieniem do "art. 13 i 15";

c) ust. 3 otrzymuje brzmienie:

"3. Niniejszy artykuł nie ma zastosowania do spółek, których papiery wartościowe są dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym jakiegokolwiek Państwa Członkowskiego w rozumieniu art. 1 ust. 13 dyrektywy Rady 93/22/EWG.";

5) w art. 11 ust. 1 lit. a) odniesienie do "art. 13, 14 i 15" zastępuje się odniesieniem do "art. 13 i 15";

6) skreśla się art. 14;

7) w art. 16 ust. 1 dodaje się akapit w brzmieniu:

"Państwa Członkowskie mogą zezwolić lub nakazać, aby włączono inne sprawozdania do skonsolidowanych sprawozdań finansowych oprócz dokumentów, o których mowa w pierwszym akapicie.";

8) w art. 17 ust. 1 odniesienie do "art. 3–10" zastępuje się odniesieniem do "art. 3–10a";

9) w art. 34 wprowadza się następujące zmiany:

a) w punkcie 2 lit. b) wyrażenie "art. 13 i 14 oraz, z zastrzeżeniem art. 14 ust. 3," zastępuje się odniesieniem do "art. 13 oraz";

b) w punkcie 5 skreśla się wyrażenie "oraz przedsiębiorstwa wyłączone z konsolidacji na podstawie art. 14";

10) w art. 36 wprowadza się następujące zmiany:

a) ustęp 1 otrzymuje brzmienie:

"1. Skonsolidowane roczne sprawozdanie z działalności musi zawierać co najmniej rzetelną ocenę rozwoju i wyników oraz sytuacji jednostek objętych konsolidacją traktowanych jako całość wraz z opisem najważniejszego ryzyka i niepewności, w obliczu których się znajdują.

Ocena ta jest zrównoważoną i pełną analizą rozwoju i wyników oraz sytuacji jednostek objętych konsolidacją traktowanych jako całość, zgodną z wielkością i złożonością przedsiębiorstwa. W stopniu koniecznym dla zrozumienia rozwoju, wyników lub sytuacji tych jednostek analiza zawiera zarówno finansowe oraz, w odpowiednich przypadkach, niefinansowe kluczowe wskaźniki wyników związane z daną działalnością, w tym informacje dotyczące ochrony środowiska i spraw pracowniczych.

Przedstawiając analizę, skonsolidowane roczne sprawozdanie z działalności, w odpowiednich przypadkach, zawiera odniesienia do oraz dodatkowe objaśnienia kwot wykazanych w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym.";

b) dodaje się ust. 3 w brzmieniu:

"3. W przypadku wymogu przedstawienia skonsolidowanego rocznego sprawozdania z działalności oprócz rocznego sprawozdania z działalności, obydwa sprawozdania mogą być przedstawione jako jedno sprawozdanie. Przy sporządzaniu jednego sprawozdania właściwe może być zwrócenie większej uwagi na kwestie, które są istotne dla jednostek objętych konsolidacją traktowanych jako całość,";

11) artykuł 37 otrzymuje brzmienie:

"Artykuł 37

1. Skonsolidowane sprawozdania spółek są badane przez jedną osobę lub więcej osób zatwierdzonych przez Państwa Członkowskie, których prawu podlega działalność przedsiębiorstwa dominującego, do przeprowadzania badania ustawowego na mocy ósmej dyrektywy Rady 84/253/EWG z dnia 10 kwietnia 1984 r. w sprawie zatwierdzania osób odpowiedzialnych za dokonywanie ustawowych kontroli dokumentów rachunkowych [1] Dz.U. L 126 z 12.5.1984, str. 20..

Osoba lub osoby odpowiedzialne za badanie skonsolidowanego sprawozdania finansowego (zwane dalej biegłymi rewidentami) opiniują, czy skonsolidowane roczne sprawozdanie z działalności jest zgodne, czy nie, ze skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym sporządzonym za ten sam rok obrotowy.

2. Raport biegłego rewidenta zawiera:

a) wstęp, który przynajmniej charakteryzuje skonsolidowane sprawozdania finansowe będące przedmiotem badania ustawowego, wraz z ramami sprawozdawczości finansowej zastosowanymi podczas ich sporządzania;

b) opis zakresu badania ustawowego, który przynajmniej charakteryzuje standardy rachunkowości, zgodnie z którymi przeprowadzono badanie ustawowe;

c) opinię z badania przedstawiającą jasno opinię biegłych rewidentów o tym, czy skonsolidowane sprawozdania finansowe dają rzetelny i jasny obraz zgodnie z odpowiednimi ramami sprawozdawczości finansowej oraz, w odpowiednich przypadkach, czy skonsolidowane sprawozdania finansowe są zgodne z wymogami ustawowymi; opinia z badania jest opinią bez zastrzeżeń, z zastrzeżeniami lub opinią negatywną, bądź, jeśli biegli rewidenci nie mogą wydać opinii, odmową wyrażenia opinii;

d) odniesienie do wszelkich kwestii, do których biegli rewidenci przywiązują wagę, kładąc na nie nacisk, bez zgłaszania zastrzeżeń w opinii z badania;

e) opinię dotyczącą zgodności lub braku zgodności skonsolidowanego rocznego sprawozdania z działalności ze skonsolidowanymi sprawozdaniami finansowymi za ten sam rok obrotowy.

3. Raport podpisują biegli rewidenci podając datę podpisu.

4. W przypadku dołączenia rocznych sprawozdań finansowych przedsiębiorstwa dominującego do skonsolidowanych sprawozdań finansowych, raport biegłych rewidentów wymagany na podstawie niniejszego artykułu może być połączony z każdym raportem biegłych rewidentów w sprawie rocznego sprawozdania finansowego przedsiębiorstwa dominującego wymaganego na podstawie art. 51 dyrektywy 78/660/EWG.";

12) w art. 38 dodaje się ust. 7 w brzmieniu:

"7. Ustępy 2 i 3 nie mają zastosowania w stosunku do spółek, których papiery wartościowe są dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym jakiegokolwiek Państwa Członkowskiego w rozumieniu art. 1 ust. 13 dyrektywy 93/22/EWG."