Artykuł 1

W dyrektywie 78/660/EWG wprowadza się następujące zmiany:

1) w art. 11 ust. 1 wprowadza się następujące zmiany:

a) w pierwszym tiret wyrazy: „suma bilansowa: 3 650 000 EUR” zastępuje się wyrazami: „suma bilansowa: 4 400 000 EUR”;

b) w drugim tiret wyrazy: „obrót netto: 7 300 000 EUR” zastępuje się wyrazami: „obrót netto: 8 800 000 EUR”;

2) w art. 11 ust. 3 wyrazy: „dyrektywy ustalającej te kwoty w wyniku przeglądu przewidzianego w art. 53 ust. 2” zastępuje się wyrazami: „każdej dyrektywy ustalającej te kwoty”;

3) w art. 27 ust. 1 wprowadza się następujące zmiany:

a) w pierwszym tiret wyrazy: „suma bilansowa: 14 600 000 EUR” zastępuje się wyrazami: „suma bilansowa: 17 500 000 EUR”;

b) w drugim tiret wyrazy: „obrót netto: 29 200 000 EUR” zastępuje się wyrazami: „obrót netto: 35 000 000 EUR”;

4) w art. 27 ust. 3 wyrazy: „dyrektywy ustalającej te kwoty w wyniku przeglądu przewidzianego w art. 53 ust. 2” zastępuje się wyrazami: „każdej dyrektywy ustalającej te kwoty”;

5) w art. 42a dodaje się ust. 5a w brzmieniu:

„5a. Na zasadzie odstępstwa od przepisów ust. 3 i 4, Państwa Członkowskie mogą, zgodnie z międzynarodowymi standardami rachunkowości przyjętymi rozporządzeniem Komisji (WE) nr 1725/2003 z dnia 29 września 2003 r. przyjmującym określone międzynarodowe standardy rachunkowości zgodnie z rozporządzeniem (WE) nr 1606/2002 Parlamentu Europejskiego i Rady (*1), zmienionym na dzień 5 września 2006, zezwolić na wycenę lub wymagać wyceny instrumentów finansowych, wraz z odnośnymi wymogamiujawniania informacji przewidzianymi przez międzynarodowe standardy rachunkowości, przyjęte zgodnie z rozporządzeniem (WE) nr 1606/2002 Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 19 lipca 2002 r. w sprawie stosowania międzynarodowych standardów rachunkowości (*2).

(*1)

Dz.U. L 261 z 13.10.2003, str. 1. Rozporządzenie ostatnio zmienione rozporządzeniem (WE) nr 108/2006 (Dz.U. L 24 z 27.1.2006, str. 1)."

(*2)

Dz.U. L 243 z 11.9.2002, str. 1.”;"

6) w art. 43 ust. 1 dodaje się pkt 7a i 7b w brzmieniu:

„7a)

charakter oraz cel biznesowy transakcji spółki, które nie są ujęte w bilansie, a także finansowy wpływ tych transakcji na spółkę, pod warunkiem że ryzko lub korzyści wynikające z tych transakcji są istotne i o ile ujawnienie tego ryzyka lub korzyści jest niezbędne do oceny sytuacji finansowej spółki.

Państwa Członkowskie mogą zezwolić spółkom, o których mowa w art. 27, na ograniczenie informacji, których ujawnienie jest wymagane zgodnie z niniejszym punktem, do informacji dotyczących charakteru oraz celu biznesowego takich transakcji;

7b) zawarte przez spółkę transakcje z jednostkami powiązanymi, w tym wielkość takich transakcji, charakter związku z jednostkami powiązanymi i inne informacje dotyczące transakcji niezbędne do zrozumienia sytuacji finansowej spółki, o ile transakcje te są istotne i zostały zawarte w warunkach odbiegających od przyjętych warunków rynkowych. Informacje dotyczące pojedynczych transakcji mogą być agregowane zależnie od ich charakteru, z wyjątkiem gdy do zrozumienia wpływu transakcji z jednostkami powiązanymi na sytuację finansową spółki konieczne jest podanie oddzielnej informacji.

Państwa Członkowskie mogą zezwolić spółkom, o których mowa w art. 27, na nieujawnianie informacji, o których mowa w niniejszym punkcie, chyba że są to spółki, o których mowa w art. 1 ust. 1 dyrektywy 77/91/EWG, wówczas Państwa Członkowskie mogą ograniczyć ujawnianie co najmniej do transakcji zawieranych bezpośrednio lub pośrednio między:

i) spółką i jej głównymi udziałowcami;

oraz

ii) spółką i członkami organów administrujących, zarządzających i nadzorczych.

Państwa Członkowskie mogą wyłączyć transakcje zawierane między dwoma lub większą liczbą członków grupy, pod warunkiem że jednostki zależne, które są stroną transakcji, w całości należą do tego członka.

»Jednostka powiązana« ma takie samo znaczenie, jak w międzynarodowych standardach rachunkowości przyjętych zgodnie z rozporządzeniem (WE) nr 1606/2002.”

;

7) dodaje się art. 46a w brzmieniu:

„Artykuł 46a

1. Spółka, której papiery wartościowe zostały dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym w rozumieniu art. 4 ust. 1 pkt 14 dyrektywy 2004/39/WE Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 21 kwietnia 2004 r. w sprawie rynków instrumentów finansowych (*3), ma obowiązek zawrzeć w sprawozdaniu z działalności oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego. Oświadczenie to ujmuje się jako odrębną część sprawozdania z działalności i zawiera ono przynajmniej następujące informacje:

a) odniesienie do:

i) kodeksu ładu korporacyjnego, któremu spółka podlega;

lub

ii) kodeksu ładu korporacyjnego, na którego stosowanie spółka mogła zadecydować się dobrowolnie;

lub

iii) wszelkich odpowiednich informacji dotyczących stosowanych praktyk w zakresie ładu korporacyjnego, wykraczających poza wymogi przewidziane prawem krajowym.

W przypadku gdy mają zastosowanie ppkt i) oraz ii), spółka wskazuje także miejsce, gdzie odpowiednie teksty są publicznie dostępne, natomiast gdy zastosowanie ma ppkt iii), spółka publicznie udostępnia stosowane przez nią praktyki w zakresie ładu korporacyjnego;

b) w zakresie w jakim spółka odstępuje, zgodnie z przepisami krajowymi, od postanowień kodeksu ładu korporacyjnego, o którym mowa w lit. a) ppkt i) lub ii) – wyjaśnienie przez spółkę, od których części kodeksu ładu korporacyjnego odstępuje oraz przyczyny, dla których to czyni. Jeżeli spółka zadecydowała o niestosowaniu żadnych postanowień kodeksu ładu korporacyjnego, o którym mowa w lit. a) ppkt i) lub ii), uzasadnia ona przyczyny takiego postępowania;

c) opis głównych cech stosowanych w spółce systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych;

d) informacje wymagane na mocy art. 10 ust. 1 lit. c), d), f), h) oraz i) dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady 2004/25/WE z dnia 21 kwietnia 2004 r. w sprawie ofert przejęcia (*4); tam gdzie spółka podlega tej dyrektywie;

e) o ile pełne informacje w tym zakresie nie wynikają wprost z prawa lub przepisów krajowych – sposób działania zgromadzenia akcjonariuszy i jego zasadnicze uprawnienia oraz opis praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania;

f) skład osobowy i sposób działania organów administrujących, zarządzających i nadzorczych oraz ich komitetów.

2. Państwa Członkowskie mogą zezwolić na przedstawienie informacji wymaganych na podstawie tego artykułu w oddzielnym sprawozdaniu publikowanym wraz z rocznym sprawozdaniem z działalności w sposób określony w art. 47 lub poprzez zawarcie w rocznym sprawozdaniu z działalności odniesienia do miejsca, w którym taki dokument jest publicznie dostępny na stronach internetowych spółki. W przypadku oddzielnego sprawozdania oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego może zawierać odniesienie do części sprawozdania z działalności, w której udostępnione są informacje wymagane w ust. 1 lit. d). Artykuł 51 ust. 1 akapit drugi ma zastosowanie do przepisów w ust. 1 lit. c) i d) niniejszego artykułu. W odniesieniu do pozostałych informacji biegły rewident sprawdza, czy oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego zostało sporządzone.

3. Państwa Członkowskie mogą zwolnić spółki, które wyemitowały jedynie papiery wartościowe, inne niż akcje dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym w rozumieniu art. 4 ust. 1 pkt 14 dyrektywy 2004/39/WE, od stosowania przepisów ust. 1 lit. a), b), e) i f), chyba że spółki te wyemitowały akcje, które są przedmiotem obrotu w instytucji obrotu wielostronnego, w rozumieniu art. 4 ust. 1 pkt 15 dyrektywy 2004/39/WE.

(*3)

Dz.U. L 145 z 30.4.2004, str. 1."

(*4)

Dz.U. L 142 z 30.4.2004, str. 12.”;"

8) dodaje się sekcję 10A w brzmieniu:

„SEKCJA 10A

Obowiązek i odpowiedzialność prawna za sporządzenie i publikowanie rocznych sprawozdań finansowych oraz rocznego sprawozdania z działalności