Artykuł 10

(Artykuł 12 ust. 4 akapit pierwszy i art. 12 ust. 5 akapit pierwszy dyrektywy 2004/109/WE)

1. Dla celów zwolnienia z obowiązku konsolidacji posiadanych pakietów akcji, przewidzianego w art. 12 ust. 4 akapit pierwszy i w art. 12 ust. 5 akapit pierwszy dyrektywy 2004/109/WE, podmiot dominujący spółki zarządzającej lub firmy inwestycyjnej musi spełniać następujące warunki:

a) nie może interweniować poprzez udzielanie bezpośrednich lub pośrednich instrukcji bądź w jakikolwiek innych sposób w wykonywanie praw głosu posiadanych przez tę spółkę zarządzającą lub firmę inwestycyjną;

b) spółka zarządzająca lub firma inwestycyjna musi mieć swobodę wykonywania praw głosu związanych z zarządzanymi przez nią aktywami niezależnie od podmiotu dominującego.

2. Podmiot dominujący, który pragnie skorzystać ze zwolnienia, niezwłocznie przedstawia następujące dokumenty właściwemu organowi macierzystego państwa członkowskiego emitentów, których prawa głosu są związane z pakietami akcji zarządzanymi przez spółki zarządzające lub firmy inwestycyjne:

a) lista nazw tych spółek zarządzających i firm inwestycyjnych, ze wskazaniem właściwych organów, które je nadzorują, lub z adnotacją, że nie podlegają one nadzorowi żadnych właściwych organów, ale bez podawania odpowiednich emitentów;

b) oświadczenie o spełnianiu przez podmiot dominujący warunków określonych w ust. 1 w stosunku do każdej spółki zarządzającej lub firmy inwestycyjnej.

Podmiot dominujący na bieżąco aktualizuje listę, o której mowa w lit. a).

3. Podmiot dominujący, który zamierza skorzystać ze zwolnień tylko w stosunku do instrumentów finansowych, o których mowa w art. 13 dyrektywy 2004/109/WE, przedstawia właściwemu organowi macierzystego państwa członkowskiego emitenta tylko listę, o której mowa w ust. 2 lit. a).

4. Bez uszczerbku dla stosowania art. 24 dyrektywy 2004/109/WE, podmiot dominujący spółki zarządzającej lub firmy inwestycyjnej musi być w stanie wykazać na żądanie właściwego organu macierzystego państwa członkowskiego emitenta, że:

a) struktury organizacyjne podmiotu dominującego oraz spółki zarządzającej lub firmy inwestycyjnej zapewniają wykonywanie prawa głosu niezależnie od podmiotu dominującego;

b) osoby decydujące o sposobie wykonywania prawa głosu działają niezależnie;

c) jeżeli podmiot dominujący jest klientem swojej spółki zarządzającej lub firmy inwestycyjnej albo posiada udział w aktywach zarządzanych przez taką spółkę zarządzającą lub firmę inwestycyjną, istnieje wyraźny zapis o zachowaniu niezależności w relacjach między podmiotem dominującym a spółką zarządzającą lub firmą inwestycyjną.

Wymóg określony w lit. a) oznacza co najmniej, że podmiot dominujący i spółka zarządzająca lub firma inwestycyjna muszą ustanowić odpowiednie, pisemne zasady i procedury mające zapobiegać przekazywaniu informacji związanych z wykonywaniem prawa głosu między podmiotem dominującym a spółką zarządzającą lub firmą inwestycyjną.

5. W rozumieniu ust. 1 lit. a) „instrukcje bezpośrednie” oznaczają wszelkie instrukcje udzielane przez podmiot dominujący lub inny podmiot kontrolowany przez podmiot dominujący, określające sposób wykonywania praw głosu przez spółkę zarządzającą lub firmę inwestycyjną w poszczególnych przypadkach.

„Instrukcje pośrednie” oznaczają wszelkie instrukcje ogólne lub szczegółowe, niezależnie od ich formy, udzielane przez podmiot dominujący lub inny podmiot kontrolowany przez podmiot dominujący, ograniczające swobodę spółki zarządzającej lub firmy inwestycyjnej w zakresie wykonywania praw głosu, w celu realizacji specyficznych interesów handlowych podmiotu dominującego lub innego podmiotu kontrolowanego przez podmiot dominujący.