Artykuł 1

1. Niniejsza dyrektywa ustanawia wymogi dotyczące wykonywania niektórych praw akcjonariuszy wynikających z posiadania akcji z prawem głosu w związku z walnymi zgromadzeniami spółek, które posiadają siedzibę statutową w państwie członkowskim i których akcje zostały dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym znajdującym się lub funkcjonującym w państwie członkowskim. Ponadto niniejsza dyrektywa ustanawia szczegółowe wymogi w celu zachęcenia akcjonariuszy do zaangażowania, w szczególności w perspektywie długoterminowej. Te szczegółowe wymogi mają zastosowanie w związku z identyfikacją akcjonariuszy, przekazywaniem informacji, ułatwianiem wykonywania praw akcjonariuszy, przejrzystością inwestorów instytucjonalnych, podmiotów zarządzających aktywami i doradców inwestorów w związku z głosowaniem, do wynagrodzeń dyrektorów oraz do transakcji z podmiotami powiązanymi.

2. W sprawach uregulowania kwestii objętych zakresem niniejszej dyrektywy właściwe jest państwo członkowskie, w którym spółka posiada swoją siedzibę statutową, a odniesienia do „właściwego prawa” dotyczą prawa tego państwa członkowskiego.

Na potrzeby stosowania rozdziału Ib właściwe państwo członkowskie określa się, jak następuje:

a) w przypadku inwestorów instytucjonalnych i podmiotów zarządzających aktywami – państwo członkowskie pochodzenia określone w mającym zastosowanie sektorowym akcie ustawodawczym Unii;

b) w przypadku doradców inwestorów w związku z głosowaniem – państwo członkowskie, w którym doradca inwestora w związku z głosowaniem ma siedzibę statutową, lub, jeżeli doradca inwestora w związku z głosowaniem nie ma siedziby statutowej w państwie członkowskim, państwo członkowskie, w którym doradca inwestora w związku z głosowaniem ma siedzibę zarządu, lub, jeżeli doradca inwestora w związku z głosowaniem nie ma ani siedziby statutowej, ani siedziby zarządu w państwie członkowskim, państwo członkowskie, w którym doradca inwestora w związku z głosowaniem ma jednostkę organizacyjną.

3. Państwa członkowskie mogą wyłączyć z zakresu stosowania niniejszej dyrektywy następujące rodzaje spółek:

a) przedsiębiorstwa zbiorowego inwestowania w zbywalne papiery wartościowe (UCITS) w rozumieniu art. 1 ust. 2 dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady 2009/65/WE (

1

);

b) przedsiębiorstwa zbiorowego inwestowania w rozumieniu art. 4 ust. 1 lit. a) dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady 2011/61/UE (

2

);

c) spółdzielnie.

3a. Spółki, o których mowa w ust. 3, nie mogą być wyłączone z zakresu stosowania przepisów rozdziału Ib.

4. Państwa członkowskie zapewniają, aby niniejsza dyrektywa nie miała zastosowania w przypadku stosowania instrumentów i mechanizmów restrukturyzacji i uporządkowanej likwidacji oraz wykonywania uprawnień w zakresie prowadzenia restrukturyzacji i uporządkowanej likwidacji przewidzianych w tytule IV dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady 2014/59/UE (

3

) lub w tytule V rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2021/23 (

4

).

5. Rozdział Ia ma zastosowanie do pośredników, o ile świadczą oni usługi na rzecz akcjonariuszy lub innych pośredników dotyczące akcji spółek, które mają siedzibę statutową w państwie członkowskim i których akcje zostały dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym znajdującym się lub funkcjonującym w państwie członkowskim.

6. Rozdział Ib ma zastosowanie do:

a) inwestorów instytucjonalnych w zakresie, w jakim dokonują oni inwestycji, bezpośrednio lub za pośrednictwem podmiotu zarządzającego aktywami, w akcje będące przedmiotem obrotu na rynku regulowanym;

b) podmiotów zarządzających aktywami w zakresie, w jakim dokonują one inwestycji w takie akcje w imieniu inwestorów; oraz

c) doradców inwestorów w związku z głosowaniem w zakresie, w jakim świadczą oni usługi na rzecz akcjonariuszy dotyczące akcji spółek, które posiadają siedzibę statutową w państwie członkowskim i których akcje zostały dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym znajdującym się lub funkcjonującym w państwie członkowskim.

7. Przepisy niniejszej dyrektywy nie naruszają przepisów określonych w sektorowych aktach ustawodawczych Unii regulujących szczególne rodzaje spółek lub podmiotów. W przypadkach, w których niniejsza dyrektywa przewiduje przepisy bardziej szczegółowe lub wymogi dodatkowe w stosunku do przepisów określonych w sektorowych aktach ustawodawczych Unii, przepisy określone w tych aktach stosuje się w związku z przepisami niniejszej dyrektywy.