Artykuł 22

1. Państwo członkowskie wymaga, aby każda jednostka podlegająca przepisom prawa krajowego sporządzała skonsolidowane sprawozdanie finansowe i skonsolidowane sprawozdanie z działalności, jeżeli jednostka ta (jednostka dominująca):

a) ma większość praw głosu akcjonariuszy lub wspólników w innej jednostce (jednostce zależnej);

b) ma prawo powoływania lub odwoływania większości członków organów administrujących, zarządzających lub nadzorujących innej jednostki (jednostki zależnej), a jednocześnie jest jej akcjonariuszem lub wspólnikiem;

c) ma prawo do wywierania dominującego wpływu na jednostkę (jednostkę zależną), której jest akcjonariuszem lub wspólnikiem, na mocy umowy zawartej z tą jednostką lub postanowienia statutu lub umowy spółki, jeżeli przepisy prawa, którym podlega dana jednostka zależna, zezwalają na to, by podlegała ona takim umowom lub postanowieniom.

Państwo członkowskie nie musi określać, że jednostka dominująca musi być akcjonariuszem lub wspólnikiem swojej jednostki zależnej. Państwa członkowskie, których przepisy prawne nie przewidują wszystkich umów lub klauzul, nie mają obowiązku stosowania niniejszego przepisu; lub

d) jest akcjonariuszem lub wspólnikiem jednostki; oraz:

(i) większość członków organów administrujących, zarządzających lub nadzorujących tej jednostki (jednostki zależnej), którzy sprawowali funkcję w ciągu roku obrotowego, w ciągu poprzedniego roku obrotowego oraz do chwili sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego, została powołana wyłącznie w wyniku wykonywania jej praw głosu, lub

(ii) zgodnie z umową zawartą z innymi akcjonariuszami lub wspólnikami tej jednostki (jednostki zależnej) sprawuje samodzielną kontrolę nad większością praw głosu akcjonariuszy lub wspólników tej jednostki. Państwa członkowskie mogą wprowadzać bardziej szczegółowe przepisy dotyczące formy i treści tego rodzaju umów.

Państwa członkowskie ustanawiają co najmniej te umowy, o których mowa w ppkt (ii). Mogą one uzależnić stosowanie ppkt (i) od wymogu posiadania co najmniej 20 % ogółu praw głosu.

Jednakże ppkt (i) nie ma zastosowania, gdy strona trzecia ma prawa, o których mowa w lit. a), b) lub c) w stosunku do danej jednostki.

2. Oprócz przypadków uregulowanych w ust. 1, państwa członkowskie mogą wymagać, aby każda jednostka podlegająca przepisom jego prawa krajowego sporządzała skonsolidowane sprawozdanie finansowe i skonsolidowane sprawozdanie z działalności, jeżeli:

a) jednostka ta (jednostka dominująca) może wywierać lub faktycznie wywiera dominujący wpływ na inną jednostkę (jednostkę zależną) albo może sprawować kontrolę nad inną jednostką (jednostką zależną) lub faktycznie ją sprawuje; lub

b) jednostka ta (jednostka dominująca) i inna jednostka (jednostka zależna) są zarządzane według jednolitych zasad przez jednostkę dominującą.

3. Do celów ust. 1 lit. a), b) i d) prawa głosu oraz prawa powoływania i odwoływania należące do dowolnej innej jednostki zależnej, a także prawa wszelkich osób działających w imieniu własnym, ale na rzecz jednostki dominującej lub innej jednostki zależnej są sumowane z prawami jednostki dominującej.

4. Do celów ust. 1 lit. a), b) i d) prawa wspomniane w ust. 3 są pomniejszane o prawa:

a) związane z akcjami lub udziałami posiadanymi w imieniu osoby, która nie jest jednostką dominującą ani jej jednostką zależną; lub

b) związane z akcjami lub udziałami

(i) posiadanymi tytułem zabezpieczenia, o ile przedmiotowe prawa są wykonywane zgodnie z otrzymanymi instrukcjami, lub

(ii) posiadanymi w związku z udzielaniem pożyczek w ramach zwykłej działalności, o ile prawa głosu są wykonywane w interesie osoby dostarczającej zabezpieczenia.

5. Do celów ust. 1 lit. a) i d) łączne prawa głosu akcjonariuszy lub wspólników jednostki zależnej są pomniejszane o prawa głosu związane z akcjami lub udziałami posiadanymi przez tę jednostkę, jednostkę zależną tej jednostki lub osobę działającą w imieniu własnym, ale na rzecz tych jednostek.

6. Bez uszczerbku dla art. 23 ust. 9, jednostka dominująca i wszystkie jej jednostki zależne są jednostkami objętymi konsolidacją niezależnie od miejsca siedziby statutowej takich jednostek zależnych.

7. Bez uszczerbku dla przepisów niniejszego artykułu oraz art. 21 i 23, państwo członkowskie może wymagać, aby każda jednostka podlegająca przepisom jego prawa krajowego sporządzała skonsolidowane sprawozdanie finansowe i skonsolidowane sprawozdanie z działalności, jeżeli:

a) ta jednostka i co najmniej jedna inna jednostka, z którą nie jest ona powiązana w sposób opisany w ust. 1 lub 2, są zarządzane według jednolitych zasad, zgodnie z:

(i) umową zawartą z tą jednostką, lub

(ii) statutem lub umową spółki tych innych jednostek; lub

b) organy administrujące, zarządzające lub nadzorujące tej jednostki i co najmniej jednej innej jednostki, z którą nie jest ona powiązana w sposób opisany w ust. 1 lub 2, w większości składają się z tych samych osób sprawujących funkcję w ciągu roku obrotowego i do chwili sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

8. W przypadku gdy państwo członkowskie stosuje wariant, o którym mowa w ust. 7, jednostki opisane w tym ustępie i wszystkie ich jednostki zależne są objęte konsolidacją, jeżeli co najmniej jedna z tych jednostek została utworzona w formie jednostki wymienionej w załączniku I lub II.

9. Do skonsolidowanych sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań z działalności, o których mowa w ust. 7 niniejszego artykułu, stosuje się ust. 6 niniejszego artykułu, art. 23 ust. 1, 2, 9 i 10 oraz art. 24–29, z zastrzeżeniem następujących zmian:

a) odniesienia do jednostek dominujących uznaje się za odniesienia do wszystkich jednostek określonych w ust. 7 niniejszego artykułu; oraz

b) bez uszczerbku dla art. 24 ust. 3, pozycje „kapitał”, „agio emisyjne”, „kapitał z aktualizacji wyceny”, „kapitał rezerwowy”, „zysk (strata) z lat ubiegłych”, „zysk (strata) za rok obrotowy” uwzględniane w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym przedstawia się w kwotach łącznych przypisywanych każdej z jednostek określonych w ust. 7 niniejszego artykułu.