Artykuł 91

1. Instytucje i finansowe spółki holdingowe oraz finansowe spółki holdingowe o działalności mieszanej, którym przyznano zatwierdzenie zgodnie z art. 21a ust. 1 (zwane dalej „podmiotami”), ponoszą główną odpowiedzialność za zapewnienie, by członkowie organu zarządzającego przez cały czas cieszyli się wystarczająco dobrą opinią, działali w sposób uczciwy, etyczny i z zachowaniem niezależności osądu, a także posiadali wystarczającą wiedzę, umiejętności i doświadczenie do wykonywania swoich obowiązków oraz spełniali kryteria i wymogi określone w ust. 2–6 niniejszego artykułu, z wyjątkiem tymczasowych administratorów powołanych przez właściwe organy na mocy art. 29 ust. 1 dyrektywy 2014/59/UE oraz zarządców nadzwyczajnych powołanych przez organy ds. restrukturyzacji i uporządkowanej likwidacji na mocy art. 35 ust. 1 tej dyrektywy. Brak wyroku skazującego lub toczącego się postępowania w sprawie przestępstwa nie jest sam w sobie wystarczający, aby uznać za spełniony wymóg dobrej opinii oraz uczciwego i etycznego działania.

1a. Podmioty zapewniają, aby członkowie organu zarządzającego przez cały czas spełniali kryteria i wymogi określone w ust. 2–6, i oceniają odpowiedniość członków organu zarządzającego z uwzględnieniem oczekiwań nadzorczych, zanim obejmą oni stanowisko i następnie okresowo, zgodnie z mającymi zastosowanie przepisami ustawowymi i wykonawczymi, wytycznymi oraz wewnętrznymi politykami dotyczącymi odpowiedniości.

Jeżeli jednak większość członków organu zarządzającego ma zostać zastąpiona jednocześnie przez nowo powołanych członków, a zastosowanie akapitu pierwszego prowadziłoby do sytuacji, w której ocena odpowiedniości nowych członków byłaby przeprowadzana przez ustępujących członków, państwa członkowskie mogą zezwolić na przeprowadzenie oceny po objęciu stanowiska przez nowo powołanych członków. Przedkładając wniosek do właściwego organu, zgodnie z ust. 1f, podmiot potwierdza również zaistnienie tych warunków.

1b. W przypadku gdy podmioty stwierdzą – w oparciu o wewnętrzną ocenę odpowiedniości, o której mowa w ust. 1a – że dany członek lub potencjalny członek nie spełniają kryteriów i wymogów określonych w ust. 1, podmioty:

a) zapewniają, by dany potencjalny członek nie objął rozważanego stanowiska, jeżeli ta ocena została ukończona przed objęciem danego stanowiska przez tego potencjalnego członka;

b) odpowiednio szybko odwołują takiego członka z organu zarządzającego; lub

c) odpowiednio szybko podejmują dodatkowe środki niezbędne do zapewnienia, by taki członek był lub stał się odpowiedni do zajmowania danego stanowiska.

1c. Podmioty zapewniają, aby informacje o odpowiedniości członków organu zarządzającego były aktualne. Na wniosek podmioty przekazują te informacje właściwemu organowi w sposób określony przez ten organ.

1d. Państwa członkowskie co najmniej zapewniają, aby w przypadku następujących podmiotów właściwy organ otrzymał wniosek dotyczący odpowiedniości bez zbędnej zwłoki, gdy tylko zaistnieje wyraźny zamiar powołania członka organu zarządzającego pełniącego funkcję zarządzającą lub przewodniczącego organu zarządzającego pełniącego funkcję nadzorczą, a w każdym razie nie później niż 30 dni roboczych przed objęciem stanowiska przez potencjalnych członków:

a) unijnych instytucji dominujących, które kwalifikują się jako duże instytucje;

b) dominujących instytucji z państwa członkowskiego, które kwalifikują się jako duże instytucje, chyba że są powiązane z organem centralnym;

c) organów centralnych, które kwalifikują się jako duże instytucje lub które nadzorują duże instytucje z nimi powiązane;

d) samodzielnych instytucji w Unii, które kwalifikują się jako duże instytucje;

e) dużych jednostek zależnych zdefiniowanych w art. 4 ust. 1 pkt 147 rozporządzenia (UE) nr 575/2013;

f) dominujących finansowych spółek holdingowych z państwa członkowskiego, dominujących finansowych spółek holdingowych o działalności mieszanej z państwa członkowskiego, unijnych dominujących finansowych spółek holdingowych, unijnych dominujących finansowych spółek holdingowych o działalności mieszanej, posiadających w swojej grupie duże instytucje, z wyjątkiem tych objętych art. 21a ust. 4 niniejszej dyrektywy.

1e. Do wniosku dotyczącego odpowiedniości, o którym mowa w ust. 1d, dołącza się:

a) kwestionariusz dotyczący odpowiedniości i życiorys;

b) wewnętrzną ocenę odpowiedniości, o której mowa w ust. 1a, chyba że zastosowanie ma akapit drugi tego ustępu;

c) informację z rejestru karnego, gdy tylko stanie się dostępna;

d) wszelkie inne dokumenty wymagane na mocy prawa krajowego, gdy tylko staną się dostępne;

e) wszelkie inne dokumenty wymienione przez właściwy organ, gdy tylko staną się dostępne; oraz

f) informację o dacie powołania i dacie faktycznego objęcia obowiązków.

Podmioty przekazują wniosek dotyczący odpowiedniości i dołączone do niego dokumenty właściwemu organowi w sposób określony przez ten organ.

W przypadku gdy właściwy organ nie dysponuje wystarczającymi informacjami do przeprowadzenia oceny odpowiedniości w oparciu o elementy wymienione w akapicie pierwszym niniejszego ustępu, może zażądać, aby potencjalny członek nie obejmował stanowiska zanim nie zostaną przekazane wymagane informacje, chyba że właściwy organ ma pewność co do tego, że przekazanie takich informacji nie jest możliwe.

W przypadku gdy właściwy organ ma wątpliwości co do tego, czy potencjalny członek spełnia kryteria i wymogi określone w ust. 2–6 niniejszego artykułu, podejmuje z instytucją pogłębiony dialog w celu wyjaśnienia stwierdzonych wątpliwości z myślą o zapewnieniu, by potencjalny członek był lub stał się odpowiedni w momencie objęcia stanowiska.

EUNB wyda wytyczne, zgodnie z art. 16 rozporządzenia (UE) nr 1093/2010, w celu doprecyzowania sposobu prowadzenia pogłębionego dialogi w celu wyjaśnienia wątpliwości dotyczących odpowiedniości.

1f. Państwa członkowskie zapewniają, aby właściwe organy oceniały, czy członkowie organu zarządzającego przez cały czas spełniają kryteria i wymogi określone w ust. 2–6. Podmioty przekazują właściwemu organowi – w sposób określony przez ten organ – wniosek dotyczący odpowiedniości i inne informacje niezbędne do oceny odpowiedniości członków ich organu zarządzającego.

Właściwe organy mogą zwrócić się o dodatkowe informacje lub dokumenty, w tym o przeprowadzenie rozmów lub wysłuchań.

1g. Właściwe organy w szczególności sprawdzają, czy kryteria i wymogi określone w ust. 2–6 niniejszego artykułu są nadal spełniane, jeżeli istnieją uzasadnione podstawy, aby podejrzewać, że dokonuje się lub dokonano bądź usiłuje się lub usiłowano dokonać prania pieniędzy lub finansowania terroryzmu w rozumieniu art. 1 dyrektywy (UE) 2015/849 lub że istnieje podwyższone ryzyko takich czynów w związku z tym podmiotem.

1h. W przypadku gdy członkowie organu zarządzającego nie spełniają przez cały czas kryteriów i wymogów określonych w ust. 2–6, państwa członkowskie zapewniają, aby właściwe organy miały niezbędne uprawnienia do:

a) w przypadku oceny ex ante – uniemożliwienia takim członkom udziału w organie zarządzającym lub do odwołania ich z organu zarządzającego;

b) w przypadku oceny ex post – odwołania takich członków z organu zarządzającego; lub

c) zobowiązania odnośnych podmiotów do podjęcia dodatkowych środków niezbędnych w celu zapewnienia, by tacy członkowie byli lub stali się odpowiedni do zajmowania danego stanowiska.

Gdy tylko na jaw wyjdą nowe fakty lub inne okoliczności, które mogłyby wpłynąć na ocenę odpowiedniości członków organu zarządzającego, podmioty ponownie oceniają odpowiedniość tych członków oraz bez zbędnej zwłoki informują o tym właściwy organ.

W przypadku gdy właściwy organ uzyska wiedzę, że odpowiednie informacje dotyczące odpowiedniości członków organu zarządzającego uległy zmianie, a taka zmiana mogłaby wpłynąć na ocenę odpowiedniości danych członków, właściwy organ ponownie ocenia odpowiedniość.

Właściwe organy nie mają obowiązku przeprowadzenia ponownej oceny odpowiedniości członków organu zarządzającego w momencie odnawiania ich mandatu, chyba że zmieniły się odpowiednie informacje znane właściwym organom, a zmiana ta mogłaby wpłynąć na ocenę odpowiedniości danego członka.

1i. Właściwe organy mogą zwrócić się do organu odpowiedzialnego za nadzór nad przeciwdziałaniem praniu pieniędzy lub finansowaniu terroryzmu zgodnie z dyrektywą (UE) 2015/849 w celu zapoznania się – w kontekście przeprowadzanych przez siebie weryfikacji i z uwzględnieniem ryzyka – z odpowiednimi informacjami dotyczącymi członków organu zarządzającego. Właściwe organy mogą również zwrócić się o dostęp do centralnej bazy danych dotyczących przeciwdziałania praniu pieniędzy i finansowaniu terroryzmu, o której mowa w rozporządzeniu Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2024/1620 (

32

). Urząd ds. Przeciwdziałania Praniu Pieniędzy i Finansowaniu Terroryzmu ustanowiony na mocy tego rozporządzenia (zwany dalej „Urzędem ds. Przeciwdziałania Praniu Pieniędzy i Finansowaniu Terroryzmu”) podejmuje decyzję o przyznaniu takiego dostępu.

1j. Przynajmniej w odniesieniu do powołania członków organu zarządzającego na stanowisko w podmiotach, o których mowa w ust. 1d, właściwe organy biorą należycie pod uwagę ustalenie maksymalnego okresu na ukończenie oceny odpowiedniości. W stosownych przypadkach ten maksymalny okres może zostać przedłużony.

2. Poszczególni członkowie organu zarządzającego poświęcają wystarczającą ilość czasu na wykonywanie swoich funkcji w podmiotach.

2a. Poszczególni członkowie organu zarządzającego muszą cieszyć się dobrą opinią, działać w sposób uczciwy, etyczny i z zachowaniem niezależności osądu, tak by móc w razie konieczności skutecznie oceniać i kwestionować decyzje organu zarządzającego i by móc skutecznie nadzorować i monitorować proces podejmowania decyzji dotyczących zarządzania. Bycie członkiem organu zarządzającego instytucji kredytowej trwale powiązanej z organem centralnym samo w sobie nie stanowi przeszkody wobec działania z zachowaniem niezależności osądu.

2b. Organ zarządzający musi posiadać jako całość odpowiednią wiedzę, umiejętności i doświadczenie, by zrozumieć działalność podmiotu, jak również powiązane z nią ryzyka, na które ten podmiot jest narażony, oraz skutki działalności tego podmiotu w perspektywie krótko-, średnio- i długoterminowej, z uwzględnieniem czynników ESG. Ogólny skład organu zarządzającego musi być wystarczająco zróżnicowany, aby odzwierciedlać odpowiednio szeroki zakres doświadczenia.

3. Liczba funkcji dyrektorskich, jaką członek organu zarządzającego może pełnić jednocześnie, uwzględnia indywidualne okoliczności oraz charakter, skalę i stopień złożoności działalności podmiotu. Jeżeli podmiot jest istotny ze względu na swoją wielkość, strukturę organizacyjną, a także charakter, zakres i stopień złożoności prowadzonej przez niego działalności, członkowie jego organu zarządzającego nie mogą pełnić, począwszy od dnia 1 lipca 2014 r., jednocześnie więcej niż jednej z następujących kombinacji funkcji dyrektorskich, chyba że reprezentują interesy państwa członkowskiego:

a) jedna funkcja dyrektora wykonawczego i dwie funkcje dyrektora niewykonawczego;

b) cztery funkcje dyrektora niewykonawczego.

4. Na użytek ust. 3 następujące funkcje liczone są jako jedna funkcja dyrektorska:

a) funkcje dyrektora wykonawczego lub niewykonawczego pełnione w ramach tej samej grupy;

b) funkcje dyrektora wykonawczego lub niewykonawczego pełnione w ramach jednego z poniższych:

(i) podmiotów, które są objęte tym samym instytucjonalnym systemem ochrony, o ile spełnione są warunki określone w art. 113 ust. 7 rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 575/2013, lub podmiotów, w których ten sam instytucjonalny system ochrony posiada znaczny pakiet akcji;

(ii) przedsiębiorstw, w tym jednostek niefinansowych, w których podmiot posiada znaczny pakiet akcji.

Do celów akapitu pierwszego lit. a) niniejszego ustępu grupa oznacza grupę przedsiębiorstw, które są ze sobą powiązane w sposób opisany w art. 22 dyrektywy 2013/34/UE, lub grupę przedsiębiorstw będących jednostkami zależnymi tej samej finansowej spółki holdingowej lub finansowej spółki holdingowej o działalności mieszanej.

5. Funkcje dyrektorskie w organizacjach, które nie realizują celów głównie komercyjnych, nie są brane pod uwagę na użytek ust. 3.

6. Właściwe organy mogą zezwolić członkom organu zarządzającego na pełnienie jednej dodatkowej funkcji dyrektora niewykonawczego.

7. Podmioty przeznaczają odpowiednie zasoby ludzkie i finansowe na wprowadzenie w obowiązki i szkolenie członków organu zarządzającego, w tym w zakresie ryzyk ESG i związanych z nimi skutków oraz ryzyk ICT zdefiniowanych w art. 4 ust. 1 pkt 52c rozporządzenia (UE) nr 575/2013.

8. Państwa członkowskie lub właściwe organy nakładają na podmioty i ich komitety ds. nominacji, jeżeli je ustanowiono, obowiązek uwzględniania szerokiego zestawu cech i kompetencji przy zatrudnianiu członków oraz proporcjonalnego propagowania różnorodności i równowagi płci w ramach organu zarządzającego. W tym celu podmioty wprowadzają politykę propagującą różnorodność w ramach organu zarządzającego.

9. Właściwe organy gromadzą informacje ujawnione zgodnie z art. 435 ust. 2 lit. c) rozporządzenia (UE) nr 575/2013 i wykorzystują te informacje do analizy porównawczej praktyk zapewniających różnorodność. Właściwe organy przekazują te informacje EUNB. EUNB wykorzystuje te informacje do analizy porównawczej praktyk zapewniających różnorodność na szczeblu Unii.

10. Do celów niniejszego artykułu i art. 91a EUNB opracowuje projekty regulacyjnych standardów technicznych dla podmiotów wymienionych w ust. 1d niniejszego artykułu w celu doprecyzowania minimalnej treści kwestionariusza dotyczącego odpowiedniości, życiorysów i wewnętrznej oceny odpowiedniości, które mają być przedkładane właściwym organom w celu przeprowadzenia oceny odpowiedniości, o której mowa w ust. 1f niniejszego artykułu i w art. 91a ust. 5.

Państwa członkowskie zapewniają opracowanie odpowiednich standardów dla podmiotów innych niż te, o których mowa w ust. 1d niniejszego artykułu.

EUNB przedłoży Komisji projekty regulacyjnych standardów technicznych, o których mowa w akapicie pierwszym, do dnia 10 lipca 2026 r.

Komisji przekazuje się uprawnienia do uzupełnienia niniejszej dyrektywy poprzez przyjęcie regulacyjnych standardów technicznych, o których mowa w akapicie pierwszym niniejszego ustępu, zgodnie z art. 10–14 rozporządzenia (UE) nr 1093/2010.

11. Do dnia 10 lipca 2026 r. EUNB wyda, zgodnie z art. 16 rozporządzenia (UE) nr 1093/2010, wytyczne dotyczące następujących elementów:

a) pojęcia „poświęcania wystarczającej ilości czasu” przez członka organu zarządzającego na wykonywanie jego funkcji, poprzez odniesienie do indywidualnych okoliczności oraz charakteru, skali i stopnia złożoności działalności podmiotu;

b) pojęć: „dobrej opinii”, „uczciwości”, „etyczności” i „niezależności osądu” członka organu zarządzającego, o czym mowa w ust. 2a;

c) pojęcia „posiadania przez organ zarządzający jako całość odpowiedniej wiedzy, umiejętności i doświadczenia”, o czym mowa w ust. 2b;

d) pojęcia „odpowiednich zasobów ludzkich i finansowych na wprowadzanie w obowiązki i szkolenie członków organu zarządzającego”, o czym mowa w ust. 7;

e) pojęcia „różnorodności”, którą należy uwzględniać przy wyborze członków organu zarządzającego, o czym mowa w ust. 8;

f) kryteriów stwierdzenia, czy istnieją uzasadnione podstawy, by podejrzewać, że dokonuje się lub dokonano bądź usiłuje się lub usiłowano dokonać prania pieniędzy lub finansowania terroryzmu w rozumieniu art. 1 dyrektywy (UE) 2015/849 lub że istnieje podwyższone ryzyko takich czynów w związku z podmiotem.

Do celów akapitu pierwszego lit. f) EUNB ściśle współpracuje z EUNGiPW i z Urzędem ds. Przeciwdziałania Praniu Pieniędzy i Finansowaniu Terroryzmu.

12. Do dnia 31 grudnia 2029 r. EUNB, w ścisłej współpracy z EBC, dokona przeglądu stosowania ust. 1d–1j oraz ich skuteczności w zapewnianiu, aby ramy dotyczące wymogów w zakresie kompetencji i reputacji były adekwatne do zakładanych celów, z uwzględnieniem zasady proporcjonalności, a także przedstawi sprawozdanie na ten temat. EUNB przedkłada to sprawozdanie Parlamentowi Europejskiemu i Radzie. Na podstawie tego sprawozdania Komisja, w stosownych przypadkach, przedstawia wniosek ustawodawczy.

13. Niniejszy artykuł oraz art. 91a pozostają bez uszczerbku dla przepisów państw członkowskich dotyczących reprezentacji pracowników w organie zarządzającym.

14. Niniejszy artykuł oraz art. 91a pozostają bez uszczerbku dla przepisów państw członkowskich dotyczących powoływania członków organu zarządzającego pełniącego funkcję nadzorczą przez regionalne lub lokalne organy wybieralne lub dotyczącego powołań w przypadku gdy organ zarządzający nie posiada żadnych uprawnień w zakresie procedury wyboru i powoływania swoich członków. W takich przypadkach wprowadza się właściwe zabezpieczenia w celu zapewnienia odpowiedniości członków organu zarządzającego.