Artykuł 91

1. Instytucje, finansowe spółki holdingowe i finansowe spółki holdingowe o działalności mieszanej, ponoszą główną odpowiedzialność za zapewnienie, by członkowie organu zarządzającego zawsze cieszyli się odpowiednio dobrą opinią i posiadali wystarczającą wiedzę, umiejętności i doświadczenie do wykonywania swoich obowiązków. Członkowie organu zarządzającego spełniają w szczególności wymagania określone w ust. 2–8.

W przypadku gdy członkowie organu zarządzającego nie spełniają wymogów określonych w niniejszym ustępie, właściwe organy są uprawnione do odwołania takich członków z organu zarządzającego. Właściwe organy w szczególności sprawdzają, czy wymogi określone w niniejszym ustępie są nadal spełniane, jeżeli mają uzasadnione podstawy, by podejrzewać, że dokonano lub usiłowano dokonać prania pieniędzy lub finansowania terroryzmu lub że istnieje podwyższone ryzyko takich czynów w związku z tą instytucją.

2. Wszyscy członkowie organu zarządzającego poświęcają wystarczająco dużo czasu wykonywaniu swoich funkcji w instytucji.

3. Liczba funkcji dyrektorskich, jaką członek organu zarządzającego może pełnić jednocześnie, uwzględnia indywidualne okoliczności oraz charakter, skalę i stopień złożoności działalności instytucji. Jeżeli instytucja jest istotna ze względu na swoją wielkość, strukturę organizacyjną, a także charakter, zakres i stopień złożoności prowadzonej przez nią działalności, członkowie jej organu zarządzającego nie mogą sprawować, począwszy od dnia 1 lipca 2014 r., jednocześnie więcej niż jednej z następujących kombinacji funkcji dyrektorskich, chyba że reprezentują państwo członkowskie:

a) jedna funkcja dyrektora wykonawczego i dwie funkcje dyrektora niewykonawczego;

b) cztery funkcje dyrektora niewykonawczego.

4. Na użytek ust. 3 następujące funkcje liczone są jako jedna funkcja dyrektorska:

a) funkcje dyrektora wykonawczego lub niewykonawczego sprawowane w ramach tej samej grupy;

b) funkcje dyrektora wykonawczego lub niewykonawczego sprawowane w ramach:

(i) instytucji, które są objęte tym samym instytucjonalnym systemem ochrony, jeżeli spełnione są warunki określone w art. 113 ust. 7 rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 575/2013, lub

(ii) przedsiębiorstw (w tym jednostek niefinansowych), w których instytucja posiada znaczny pakiet akcji.

5. Funkcje dyrektorskie w organizacjach, które nie realizują celów głównie komercyjnych nie są brane pod uwagę na użytek ust. 3.

6. Właściwe organy mogą zezwolić członkom organu zarządzającego na sprawowanie jednej dodatkowej funkcji dyrektora niewykonawczego; Właściwe organy regularnie informują EUNB o takich zezwoleniach.

7. Organ zarządzający posiada jako całość odpowiednią wiedzę, umiejętności i doświadczenie, by zrozumieć działalność instytucji, w tym główne rodzaje ryzyka. Ogólny skład organu zarządzającego odzwierciedla odpowiednio szeroki zakres doświadczenia.

8. Poszczególni członkowie organu zarządzającego działają w sposób uczciwy i etyczny oraz zachowują niezależność osądu, tak by móc w razie konieczności skutecznie oceniać i kwestionować decyzje kadry kierowniczej wyższego szczebla i by móc skutecznie nadzorować i monitorować proces podejmowania decyzji przez kierownictwo. Bycie członkiem organów spółek powiązanych lub podmiotów powiązanych samo w sobie nie stanowi przeszkody w działaniu z zachowaniem niezależności osądu.

9. Instytucje przeznaczają odpowiednie zasoby ludzkie i finansowe na wprowadzenie w obowiązki i szkolenie członków organu zarządzającego.

10. Państwa członkowskie lub właściwe organy nakładają na instytucje i ich komitety ds. nominacji obowiązek uwzględniania szerokiego zestawu cech i kompetencji przy zatrudnianiu członków organu zarządzającego i wprowadzenia w tym celu polityki propagującej różnorodność w ramach organu zarządzającego.

11. Właściwe organy gromadzą informacje ujawnione zgodnie z art. 435 ust. 2 lit. c) rozporządzenia (UE) nr 575/2013 i wykorzystują je do analizy porównawczej praktyk zapewniających różnorodność. Właściwe organy przekazuję te informacje EUNB. EUNB wykorzystuje te informacje do analizy porównawczej praktyk zapewniających różnorodność na szczeblu Unii.

12. EUNB wydaje wytyczne dotyczące:

a) pojęcia „poświęcania wystarczającej ilości czasu” przez członka organu zarządzającego na wykonywanie jego funkcji, w odniesieniu do indywidualnych okoliczności oraz charakteru, skali i stopnia złożoności działalności instytucji;

b) pojęcia „posiadania przez organ zarządzający jako całość odpowiedniej wiedzy, umiejętności i doświadczenia”, o czym mowa w ust. 7;

c) pojęć: „uczciwości”, „etyki” i „niezależności osądu” członka organu zarządzającego, o czym mowa w ust. 8;

d) pojęcia „odpowiednich zasobów ludzkich i finansowych na wprowadzanie w obowiązki i szkolenie członków organu zarządzającego”, o czym mowa w ust. 9;

e) pojęcia „różnorodności”, którą należy uwzględniać przy wyborze członków organu zarządzającego, o czym mowa w ust. 10;

f) spójnego stosowania uprawnienia, o którym mowa w ust. 1 akapit drugi.

EUNB wyda te wytyczne do dnia 31 grudnia 2015 r.

13. Niniejszy artykuł pozostaje bez uszczerbku dla przepisów dotyczących reprezentacji pracowniczej w organie zarządzającym zawartych w prawie krajowym.