Artykuł 11

1. Państwa członkowskie wymagają, aby każda osoba fizyczna lub prawna, bądź kilka takich osób działających w porozumieniu („potencjalny nabywca”), która postanowiła (które postanowiły) nabyć, bezpośrednio lub pośrednio, znaczny pakiet akcji w firmie inwestycyjnej lub zwiększyć, bezpośrednio lub pośrednio, taki posiadany znaczny pakiet akcji w firmie inwestycyjnej, w wyniku czego udział posiadanych praw głosu lub posiadanego kapitału osiągnie bądź przekroczy 20 %, 30 % lub 50 % albo firma inwestycyjna stanie się przedsiębiorstwem zależnym takiej osoby (takich osób), („planowane nabycie”), uprzednio powiadomiła (powiadomiły) na piśmie właściwe organy firmy inwestycyjnej, w której zamierza ona (zamierzają one) nabyć lub zwiększyć znaczny pakiet akcji, wskazując wielkość tego pakietu oraz przekazała (przekazały) istotne informacje, o których mowa w art. 13 ust. 4.

Państwa członkowskie wymagają, aby każda osoba fizyczna lub prawna, która postanowiła zbyć, bezpośrednio lub pośrednio, znaczny pakiet akcji w firmie inwestycyjnej, uprzednio powiadomiła na piśmie właściwe organy, wskazując wielkość tego pakietu. Osoba taka powiadamia również właściwe organy o podjęciu decyzji o zmniejszeniu posiadanego znacznego pakietu akcji w taki sposób, że udział praw głosu lub posiadanego przez nią kapitału spadnie wówczas poniżej 20 %, 30 % bądź 50 % lub firma inwestycyjna przestanie być jej przedsiębiorstwem zależnym.

Państwa członkowskie nie muszą stosować progu 30 % w przypadku gdy zgodnie z art. 9 ust. 3 lit. a) dyrektywy 2004/109/WE stosują próg w wysokości jednej trzeciej.

Decydując, czy kryteria dotyczące znacznego pakietu akcji, o którym mowa w art. 10 oraz w niniejszym artykule, są spełnione, państwa członkowskie nie biorą pod uwagę praw głosu ani akcji, które przedsiębiorstwa inwestycyjne lub instytucje kredytowe mogą posiadać w wyniku gwarantowania emisji instrumentów finansowych lub subemisji instrumentów finansowych z gwarancją przejęcia emisji uwzględnionych w pkt 6 załącznika I sekcja A do niniejszej dyrektywy, pod warunkiem że prawa te nie są – z jednej strony - wykonywane ani używane w inny sposób w celu ingerencji w zarządzanie przez emitenta oraz – z drugiej strony – że prawa głosu lub akcje zostaną zbyte w ciągu roku od daty nabycia.

2. Odpowiednie właściwe organy współpracują ze sobą na zasadzie pełnej konsultacji podczas dokonywania oceny nabycia zgodnie z art. 13 ust. 1 („ocena”), jeśli potencjalny nabywca jest jednym z poniższych:

a) instytucją kredytową, zakładem ubezpieczeń, zakładem reasekuracji lub firmą inwestycyjną bądź spółką zarządzającą UCITS, posiadającą (posiadającym) zezwolenie na prowadzenie działalności w innym państwie członkowskim lub w sektorze innym niż sektor, w którym ma nastąpić nabycie;

b) przedsiębiorstwem dominującym instytucji kredytowej, zakładu ubezpieczeń, zakładu reasekuracji lub firmy inwestycyjnej bądź spółki zarządzającej UCITS, posiadającej (posiadającego) zezwolenie na prowadzenie działalności w innym państwie członkowskim lub w sektorze innym niż sektor, w którym ma nastąpić nabycie; lub

c) osobą fizyczną lub prawną kontrolującą instytucję kredytową, zakład ubezpieczeń, zakład reasekuracji lub firmę inwestycyjną bądź spółkę zarządzającą UCITS, posiadającą (posiadające) zezwolenie na prowadzenie działalności w innym państwie członkowskim lub w sektorze innym niż sektor, w którym ma nastąpić nabycie.

Właściwe organy bez zbędnej zwłoki dostarczają sobie nawzajem wszelkich informacji niezbędnych lub istotnych dla oceny. W tym zakresie właściwe organy przekazują sobie na wniosek wszystkie istotne informacje, a także przekazują istotne informacje z własnej inicjatywy. Decyzja właściwego organu, który wydał zezwolenie firmie inwestycyjnej, której akcje mają zostać nabyte, zawiera wszelkie opinie lub zastrzeżenia wyrażone przez właściwy organ odpowiedzialny za nadzór nad potencjalnym nabywcą.

3. Państwa członkowskie wymagają, aby, jeżeli firma inwestycyjna wie o jakimkolwiek nabywaniu lub zbywaniu pakietów kapitału akcyjnego, które powoduje, że pakiety akcji przekraczają lub kształtują się poniżej którejkolwiek wartości progów, o których mowa w ust. 1 akapit pierwszy, taka firma inwestycyjna musiała niezwłocznie poinformować o tym właściwe organy.

Przynajmniej raz w roku firmy inwestycyjne informują właściwe organy o nazwiskach akcjonariuszy i udziałowców posiadających znaczne pakiety akcji oraz wielkości tych pakietów akcji wykazane na przykład w informacjach otrzymywanych na corocznym walnym zgromadzeniu akcjonariuszy lub w wyniku przestrzegania przepisów wykonawczych mających zastosowanie do spółek, których zbywalne papiery wartościowe są dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym.

4. Państwa członkowskie wymagają, aby właściwe organy podejmowały podobne środki do tych, o których mowa w art. 10 ust. 3, w odniesieniu do osób, które nie wypełniły obowiązku wcześniejszego poinformowania w odniesieniu do nabywania lub podwyższania znacznego pakietu akcji. Jeżeli pakiet akcji jest nabywany pomimo sprzeciwu właściwych organów, bez względu na wszelkie kary, które mają być zastosowane, państwa członkowskie przewidują zawieszenie wykonania odpowiednich praw do głosowania, unieważnienie oddanych głosów albo możliwość ich anulowania.