Rozporządzenie delegowane Komisji (UE) 2016/1052 z dnia 8 marca 2016 r. uzupełniające rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 w odniesieniu do regulacyjnych standardów technicznych dotyczących warunków mających zastosowanie do programów odkupu i środków stabilizacji

Artykuł 1

Do celów niniejszego rozporządzenia stosuje się następujące definicje:

a) „program harmonogramowego odkupu” oznacza taki program odkupu, w przypadku którego daty i wolumen akcji podlegających obrotowi podczas okresu trwania programu są wyznaczone w momencie podania do publicznej wiadomości informacji o programie odkupu;

b) „odpowiednie podanie informacji do wiadomości publicznej” oznacza podawanie informacji do wiadomości publicznej w sposób umożliwiający szybki dostęp oraz pełną, prawidłową i terminową ocenę informacji przez opinię publiczną zgodnie z rozporządzeniem wykonawczym Komisji (UE) 2016/1055 (

1

) oraz, w stosownych przypadkach, w urzędowo ustanowionym systemie, o którym mowa w art. 21 dyrektywy 2004/109/WE Parlamentu Europejskiego i Rady (

2

);

c) „oferent” oznacza poprzedniego posiadacza papierów wartościowych lub podmiot emitujący papiery wartościowe;

d) „przydział” oznacza proces lub procesy, w drodze których wyznaczana jest liczba papierów wartościowych, którą ma otrzymać każdy z inwestorów, który uprzednio dokonał na nie subskrypcji lub złożył o nie wniosek;

e) „stabilizacja pomocnicza” oznacza wykorzystanie ułatwienia zakupu ponad liczbę objętą ofertą lub wykonanie opcji typu greenshoe przez firmy inwestycyjne lub instytucje kredytowe w kontekście znacznej dystrybucji papierów wartościowych, wyłącznie dla ułatwienia działalności stabilizacyjnej;

f) „ułatwienie zakupu ponad liczbę objętą ofertą” oznacza klauzulę w umowie gwarantującej emisję lub w wiodącej umowie menadżerskiej, która zezwala na zatwierdzenie subskrypcji lub ofert nabycia większej ilości papierów wartościowych niż pierwotnie oferowane;

g) „opcja typu greenshoe” oznacza opcję przyznaną przez oferenta na rzecz firm(-y) inwestycyjnych(-ej) lub instytucji kredytowych(-ej) zaangażowanych w ofertę w celu objęcia zakupów ponad liczbę objętą ofertą, zgodnie z którą takie(-a) firmy(-a) lub instytucje(-a) mogą nabyć pewną ilość papierów wartościowych po cenie oferowanej przez pewien okres czasu po ofercie papierów wartościowych.

Artykuł 2

Obowiązki ujawniania informacji i powiadamiania

1. W celu skorzystania ze zwolnienia ustanowionego w art. 5 ust. 1 rozporządzenia (UE) nr 596/2014, przed rozpoczęciem obrotu w ramach programu odkupu, na który udzielono zezwolenia zgodnie z art. 21 ust. 1 dyrektywy 2012/30/UE Parlamentu Europejskiego i Rady (

3

), emitent zapewnia odpowiednie podanie do wiadomości publicznej następujących informacji:

a) cel programu zgodnie z art. 5 ust. 2 rozporządzenia (UE) nr 596/2014;

b) maksymalna kwota pieniężna przeznaczona na program;

c) maksymalna liczba akcji do nabycia;

d) okres, na który udzielono zezwolenia dla programu (zwany dalej: „okres trwania programu”).

Emitent zapewnia odpowiednie podanie do wiadomości publicznej późniejszych zmian programu oraz informacji już opublikowanych zgodnie z akapitem pierwszym.

2. Emitent dysponuje mechanizmami umożliwiającymi mu spełnianie obowiązków powiadamiania właściwego organu i rejestrowanie każdej transakcji związanej z programami odkupu, w tym informacji określonych w art. 5 ust. 3 rozporządzenia (UE) nr 596/2014. Emitent powiadamia właściwy organ każdego systemu obrotu, na którym akcje są dopuszczone do obrotu lub są przedmiotem obrotu, najpóźniej na koniec siódmej dziennej sesji rynkowej po dniu przeprowadzenia tej transakcji, o wszystkich transakcjach związanych z programem odkupu, w formie szczegółowej i w formie zagregowanej. W formie zagregowanej przedstawia się zagregowany wolumen i średnią cenę ważoną na dzień i na system obrotu.

3. Emitent zapewnia odpowiednie podanie do wiadomości publicznej informacji na temat transakcji związanych z programami odkupu, określonych w ust. 2, najpóźniej na koniec siódmej dziennej sesji rynkowej po dniu przeprowadzenia takich transakcji. Emitent publikuje również na swojej stronie internetowej informacje na temat ujawnionych transakcji i udostępnia je do wiadomości publicznej przez co najmniej pięć lat od dnia odpowiedniego podania informacji do wiadomości publicznej.

Artykuł 3

Warunki obrotu

1. Aby transakcje dotyczące programów odkupu mogły skorzystać ze zwolnienia określonego w art. 5 ust. 1 rozporządzenia (UE) nr 596/2014, muszą one spełniać następujące warunki:

a) akcje są nabywane przez emitenta w systemie obrotu, w którym akcje zostały dopuszczone do obrotu lub są przedmiotem obrotu;

b) w przypadku akcji będących przedmiotem obrotu w systemie notowań ciągłych, zlecenia nie mogą być składane w trakcie fazy aukcji, a zlecenia złożone przed rozpoczęciem fazy aukcji nie mogą zostać zmodyfikowane w tej fazie;

c) w przypadku akcji będących przedmiotem obrotu wyłącznie w systemie notowań kursu jednolitego, emitent składa i modyfikuje zlecenia w czasie aukcji, pod warunkiem że inni uczestnicy rynku mają dość czasu na zareagowanie na dokonanie tych zleceń.

2. W celu skorzystania ze zwolnienia określonego w art. 5 ust. 1 rozporządzenia (UE) nr 596/2014 emitenci podczas przeprowadzania transakcji w ramach programu odkupu nie mogą nabywać akcji po cenie wyższej niż cena ostatniej niezależnej transakcji lub – jeżeli jest wyższa – najwyższa bieżąca niezależna oferta nabycia w systemie obrotu, w którym dokonywany jest zakup, również w przypadkach, gdy akcje są przedmiotem obrotu w różnych systemach obrotu.

3. W celu skorzystania ze zwolnienia określonego w art. 5 ust. 1 rozporządzenia (UE) nr 596/2014 emitenci podczas przeprowadzania transakcji w ramach programu odkupu nie mogą nabywać na każdy dzień obrotowy więcej niż 25 % średniego dziennego wolumenu obrotu akcjami w systemie obrotu, w którym dokonywany jest zakup.

Do celów akapitu pierwszego średnia dzienna wielkość opiera się na obrocie średniej dziennej wielkości obrotu w jednym z następujących okresów:

a) miesiąc poprzedzający miesiąc ujawnienia informacji wymaganego zgodnie z art. 2 ust. 1; taka określona wielkość zostaje wskazana w programie odkupu i obowiązuje w okresie trwania tego programu;

b) 20 dni handlowych poprzedzających dzień nabycia, w przypadku gdy program nie odnosi się do tej wielkości.

Artykuł 4

Ograniczenia obrotu

1. W celu skorzystania ze zwolnienia określonego w art. 5 ust. 1 rozporządzenia (UE) nr 596/2014 emitent w okresie trwania programu odkupu nie może prowadzić następującej działalności:

a) sprzedaży akcji własnych;

b) obrotu w okresie zamkniętym, o którym mowa w art. 19 ust. 11 rozporządzenia (UE) nr 596/2014;

c) obrotu, jeżeli emitent podjął decyzję o opóźnieniu podania informacji poufnych do wiadomości publicznej zgodnie z art. 17 ust. 4 lub 5 rozporządzenia (UE) nr 596/2014.

2. Ust. 1 nie ma zastosowania, w przypadku gdy:

a) emitent realizuje program harmonogramowego odkupu; lub

b) program odkupu jest prowadzony i zarządzany przez firmę inwestycyjną lub instytucję kredytową, które podejmują swoje decyzje dotyczące obrotu w odniesieniu do harmonogramu nabywania akcji emitenta niezależnie od emitenta.

3. Ust. 1 lit. a) nie ma zastosowania, jeżeli emitent jest firmą inwestycyjną lub instytucją kredytową oraz ustanowił, wdrożył i utrzymuje odpowiednie i skuteczne rozwiązania i procedury wewnętrzne, podlegające nadzorowi właściwego organu, mające na celu zapobieganie bezprawnemu ujawnianiu informacji poufnych przez osoby mające dostęp do informacji poufnych dotyczących pośrednio lub bezpośrednio emitenta osobom odpowiedzialnym za wszelkie decyzje dotyczące obrotu akcjami własnymi, w przypadku obrotu akcjami własnymi na podstawie takiej decyzji.

4. Ust. 1 lit. b) i c) nie ma zastosowania, jeżeli emitent jest firmą inwestycyjną lub instytucją kredytową oraz ustanowił, wdrożył i utrzymuje odpowiednie i skuteczne rozwiązania i procedury wewnętrzne, podlegające nadzorowi właściwego organu, mające na celu zapobieganie bezprawnemu ujawnianiu informacji poufnych przez osoby mające dostęp do informacji poufnych dotyczących pośrednio lub bezpośrednio emitenta, w tym informacji o decyzjach o dokonaniu nabycia w ramach programu odkupu, osobom odpowiedzialnym za obrót akcjami własnymi w imieniu klientów, w przypadku obrotu akcjami własnymi w imieniu tych klientów.

Artykuł 5

Warunki dotyczące okresu stabilizacji

1. W odniesieniu do akcji i innych papierów wartościowych równoważnych z akcjami określony okres, o którym mowa w art. 5 ust. 4 lit. a) rozporządzenia (UE) nr 596/2014 (zwany dalej „okresem stabilizacji”), spełnia następujące warunki:

a) w przypadku znacznej dystrybucji w formie publicznego ogłoszenia pierwszej oferty – biegnie od dnia rozpoczęcia obrotu papierami wartościowymi w danym systemie obrotu i kończy się najpóźniej w ciągu 30 dni kalendarzowych;

b) w przypadku znacznej dystrybucji w formie kolejnej oferty – biegnie od dnia odpowiedniego podania do wiadomości publicznej ostatecznej ceny papierów wartościowych i kończy się najpóźniej w ciągu 30 dni kalendarzowych od daty przydziału.

2. Do celów ust. 1 lit. a), w przypadku publicznego ogłoszenia pierwszej oferty w państwie członkowskim, które dopuszcza obrót przed rozpoczęciem obrotu w systemie obrotu, okres stabilizacji rozpoczyna się w dniu odpowiedniego podania do wiadomości publicznej ostatecznej ceny papierów wartościowych i trwa nie dłużej niż 30 dni kalendarzowych. Obrót taki musi odbywać się zgodnie z obowiązującymi zasadami systemu obrotu, w którym papiery wartościowe mają być dopuszczone do obrotu, w tym ze wszelkimi zasadami dotyczącymi podawania informacji do wiadomości publicznej i powiadamiania o obrocie.

3. W odniesieniu do obligacji i innych form sekurytyzowanego długu, w tym sekurytyzowanego długu wymienialnego lub zamiennego na akcje lub inne papiery wartościowe równoważne z akcjami, okres stabilizacji biegnie od dnia odpowiedniego podania do wiadomości publicznej warunków oferty dotyczącej papierów wartościowych i kończy się albo najpóźniej w ciągu 30 dni kalendarzowych od dnia otrzymania przez emitenta instrumentów wpływów z emisji, albo najpóźniej w ciągu 60 dni kalendarzowych od daty przydziału papierów wartościowych, w zależności od tego, która z tych dwóch dat jest wcześniejsza.

Artykuł 6

Obowiązki ujawniania informacji i powiadamiania

1. Przed rozpoczęciem pierwszej lub kolejnej oferty papierów wartościowych osoba wyznaczona zgodnie z ust. 5 zapewnia, by odpowiednio podano do wiadomości publicznej następujące informacje:

a) wskazanie, że stabilizacja może nie nastąpić i może zakończyć się w dowolnym momencie;

b) wskazanie, że transakcje stabilizacji mają na celu wsparcie ceny rynkowej papierów wartościowych podczas okresu stabilizacji;

c) daty rozpoczęcia i zakończenia okresu stabilizacji, w czasie którego może zostać przeprowadzona stabilizacja;

d) nazwę podmiotu podejmującego działania stabilizacyjne, chyba że jest ona nieznana w chwili ujawnienia informacji, w którym to przypadku podlega ona odpowiedniemu podaniu do wiadomości publicznej przed rozpoczęciem stabilizacji;

e) informacje o istniejących ułatwieniach zakupu ponad liczbę objętą ofertą lub opcjach typu greenshoe oraz o maksymalnej ilości papierów wartościowych objętych danym ułatwieniem lub opcją, okresie, w którym można wykonać opcję typu greenshoe, oraz wszelkich warunkach korzystania z ułatwienia zakupu ponad liczbę objętą ofertą lub wykonania opcji typu greenshoe; oraz

f) informację na temat miejsca, w którym stabilizacja może zostać przeprowadzona, w tym, w odpowiednich przypadkach, nazwę systemu obrotu lub nazwy systemów obrotu.

2. Podczas okresu stabilizacji osoby wyznaczone zgodnie z ust. 5 zapewniają odpowiednie podanie do wiadomości publicznej szczegółowych informacji dotyczących wszystkich transakcji stabilizacji najpóźniej na koniec siódmej dziennej sesji rynkowej po dniu przeprowadzenia takich transakcji.

3. W ciągu tygodnia od zakończenia okresu stabilizacji osoba wyznaczona zgodnie z ust. 5 zapewnia odpowiednie podanie do wiadomości publicznej następujących informacji:

a) fakt przeprowadzenia lub nieprzeprowadzenia stabilizacji;

b) datę rozpoczęcia stabilizacji;

c) datę ostatniego środka stabilizacji;

d) przedział cenowy, w którego ramach przeprowadzono stabilizację, dla każdej z dat przeprowadzania transakcji stabilizacji;

e) w stosownych przypadkach, system lub systemy obrotu, w których przeprowadzano transakcje stabilizacji.

4. Do celów spełnienia wymogu dotyczącego powiadomienia, określonego w art. 5 ust. 5 rozporządzenia (UE) nr 596/2014, podmioty podejmujące działania stabilizacyjne, niezależnie od tego, czy działają one w imieniu emitenta lub oferenta, rejestrują wszystkie zlecenia i transakcje stabilizacji na papierach wartościowych i instrumentach powiązanych zgodnie z art. 25 ust. 1 i art. 26 ust. 1, 2 i 3 rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 600/2014 (

4

). Podmioty podejmujące działania stabilizacyjne, niezależnie od tego, czy działają one w imieniu emitenta lub oferenta, powiadamiają o wszystkich przeprowadzonych transakcjach stabilizacji na papierach wartościowych i instrumentach powiązanych następujące podmioty:

a) właściwy organ każdego systemu obrotu, w którym papiery wartościowe podlegające stabilizacji są dopuszczone do obrotu lub są przedmiotem obrotu;

b) właściwy organ każdego systemu obrotu, w którym przeprowadzane są transakcje na instrumentach powiązanych w celu stabilizacji papierów wartościowych.

5. Emitent, oferent i wszystkie podmioty podejmujące działania stabilizacyjne, a także osoby działające w ich imieniu, wyznaczają spośród siebie jeden podmiot jako centralny punkt kontaktowy odpowiedzialny za:

a) spełnianie wymogów podawania informacji do wiadomości publicznej, o których mowa w ust. 1, 2 i 3; oraz

b) rozpatrzenie każdego wniosku od któregokolwiek z właściwych organów, o których mowa w ust. 4.

Artykuł 7

Warunki cenowe

1. W przypadku oferty dotyczącej akcji lub innych papierów wartościowych równoważnych z akcjami stabilizacja papierów wartościowych nie może być w żadnym wypadku przeprowadzana powyżej ceny ofertowej.

2. W przypadku oferty dotyczącej sekurytyzowanego długu wymienialnego lub zamiennego na akcje lub inne papiery wartościowe równoważne z akcjami stabilizacja tych instrumentów dłużnych nie może być w żadnym wypadku przeprowadzana powyżej ceny rynkowej tych instrumentów w momencie podania do wiadomości publicznej ostatecznych warunków nowej oferty.

Artykuł 8

Warunki stabilizacji pomocniczej

Stabilizacja pomocnicza jest przeprowadzana zgodnie z art. 6 i 7 i spełnia następujące warunki:

a) papiery wartościowe mogą zostać zakupione ponad liczbę objętą ofertą jedynie w okresie subskrypcji oraz po cenie ofertowej;

b) pozycja wynikająca z wykorzystania ułatwienia zakupu ponad liczbę objętą ofertą przez firmę inwestycyjną lub instytucję kredytową, nieobjęta opcją typu greenshoe, nie przekracza 5 % oferty początkowej;

c) opcja typu greenshoe jest wykonywana przez beneficjentów takiej opcji jedynie w przypadku, gdy papiery wartościowe zostały zakupione ponad liczbę objętą ofertą;

d) opcja typu greenshoe nie przekracza 15 % oferty początkowej;

e) okres, podczas którego opcja typu greenshoe może zostać wykonana, jest taki sam jak okres stabilizacji zgodnie z art. 5;

f) informacja o wykonaniu opcji typu greenshoe zostaje niezwłocznie podana do wiadomości publicznej, wraz z wszelkimi odpowiednimi informacjami szczegółowymi, w tym zwłaszcza datą wykonania opcji oraz liczbą i rodzajem papierów wartościowych.

Artykuł 9

Wejście w życie

Niniejsze rozporządzenie wchodzi w życie następnego dnia po jego opublikowaniu w Dzienniku Urzędowym Unii Europejskiej.

Niniejsze rozporządzenie stosuje się od dnia 3 lipca 2016 r.

Niniejsze rozporządzenie wiąże w całości i jest bezpośrednio stosowane we wszystkich państwach członkowskich.

(

1

) Rozporządzenie wykonawcze Komisji (UE) 2016/1055 z dnia 29 czerwca 2016 r. ustanawiające wykonawcze standardy techniczne w odniesieniu do technicznych warunków właściwego podawania do wiadomości publicznej informacji poufnych i opóźniania podawania do wiadomości publicznej informacji poufnych zgodnie z rozporządzeniem Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 (zob. s. 47 niniejszego Dziennika Urzędowego).

(

2

) Dyrektywa 2004/109/WE Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 15 grudnia 2004 r. w sprawie harmonizacji wymogów dotyczących przejrzystości informacji o emitentach, których papiery wartościowe dopuszczane są do obrotu na rynku regulowanym oraz zmieniająca dyrektywę 2001/34/WE (Dz.U. L 390 z 31.12.2004, s. 38).

(

3

) Dyrektywa Parlamentu Europejskiego i Rady 2012/30/UE z dnia 25 października 2012 r. w sprawie koordynacji gwarancji, jakie są wymagane w państwach członkowskich od spółek w rozumieniu art. 54 akapit drugi Traktatu o funkcjonowaniu Unii Europejskiej, w celu uzyskania ich równoważności, dla ochrony interesów zarówno wspólników, jak i osób trzecich w zakresie tworzenia spółki akcyjnej, jak również utrzymania i zmian jej kapitału (Dz.U. L 315 z 14.11.2012, s. 74).

(

4

) Rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 600/2014 z dnia 15 maja 2014 r. w sprawie rynków instrumentów finansowych oraz zmieniające rozporządzenie (EU) nr 648/2012 (Dz.U. L 173 z 12.6.2014, s. 84).