Artykuł 1

W dyrektywie 2007/36/WE wprowadza się następujące zmiany:

1) w art. 1 wprowadza się następujące zmiany:

a) ust. 1 i 2 otrzymują brzmienie:

„1. Niniejsza dyrektywa ustanawia wymogi dotyczące wykonywania niektórych praw akcjonariuszy wynikających z posiadania akcji z prawem głosu w związku z walnymi zgromadzeniami spółek, które posiadają siedzibę statutową w państwie członkowskim i których akcje zostały dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym znajdującym się lub funkcjonującym w państwie członkowskim. Ponadto niniejsza dyrektywa ustanawia szczegółowe wymogi w celu zachęcenia akcjonariuszy do zaangażowania, w szczególności w perspektywie długoterminowej. Te szczegółowe wymogi mają zastosowanie w związku z identyfikacją akcjonariuszy, przekazywaniem informacji, ułatwianiem wykonywania praw akcjonariuszy, przejrzystością inwestorów instytucjonalnych, podmiotów zarządzających aktywami i doradców inwestorów w związku z głosowaniem, do wynagrodzeń dyrektorów oraz do transakcji z podmiotami powiązanymi.

2. W sprawach uregulowania kwestii objętych zakresem niniejszej dyrektywy właściwe jest państwo członkowskie, w którym spółka posiada swoją siedzibę statutową, a odniesienia do »właściwego prawa« dotyczą prawa tego państwa członkowskiego.

Na potrzeby stosowania rozdziału Ib właściwe państwo członkowskie określa się, jak następuje:

a) w przypadku inwestorów instytucjonalnych i podmiotów zarządzających aktywami – państwo członkowskie pochodzenia określone w mającym zastosowanie sektorowym akcie ustawodawczym Unii;

b) w przypadku doradców inwestorów w związku z głosowaniem – państwo członkowskie, w którym doradca inwestora w związku z głosowaniem ma siedzibę statutową, lub, jeżeli doradca inwestora w związku z głosowaniem nie ma siedziby statutowej w państwie członkowskim, państwo członkowskie, w którym doradca inwestora w związku z głosowaniem ma siedzibę zarządu, lub, jeżeli doradca inwestora w związku z głosowaniem nie ma ani siedziby statutowej, ani siedziby zarządu w państwie członkowskim, państwo członkowskie, w którym doradca inwestora w związku z głosowaniem ma jednostkę organizacyjną.”;

b) w ust. 3 lit. a) i b) otrzymują brzmienie:

„a)

przedsiębiorstwa zbiorowego inwestowania w zbywalne papiery wartościowe (UCITS) w rozumieniu art. 1 ust. 2 dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady 2009/65/WE (*1);

b) przedsiębiorstwa zbiorowego inwestowania w rozumieniu art. 4 ust. 1 lit. a) dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady 2011/61/UE (*2);

(*1) Dyrektywa Parlamentu Europejskiego i Rady 2009/65/WE z dnia 13 lipca 2009 r. w sprawie koordynacji przepisów ustawowych, wykonawczych i administracyjnych odnoszących się do przedsiębiorstw zbiorowego inwestowania w zbywalne papiery wartościowe (UCITS) (Dz.U. L 302 z 17.11.2009, s. 32)."

(*2) Dyrektywa Parlamentu Europejskiego i Rady 2011/61/UE z dnia 8 czerwca 2011 r. w sprawie zarządzających alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi i zmiany dyrektyw 2003/41/WE i 2009/65/WE oraz rozporządzeń (WE) nr 1060/2009 i (UE) nr 1095/2010 (Dz.U. L 174 z 1.7.2011, s. 1).”;"

c) dodaje się następujący ustęp:

„3a. Spółki, o których mowa w ust. 3, nie mogą być wyłączone z zakresu stosowania przepisów rozdziału Ib.”;

d) dodaje się następujące ustępy:

„5. Rozdział Ia ma zastosowanie do pośredników, o ile świadczą oni usługi na rzecz akcjonariuszy lub innych pośredników dotyczące akcji spółek, które mają siedzibę statutową w państwie członkowskim i których akcje zostały dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym znajdującym się lub funkcjonującym w państwie członkowskim.

6. Rozdział Ib ma zastosowanie do:

a) inwestorów instytucjonalnych w zakresie, w jakim dokonują oni inwestycji, bezpośrednio lub za pośrednictwem podmiotu zarządzającego aktywami, w akcje będące przedmiotem obrotu na rynku regulowanym;

b) podmiotów zarządzających aktywami w zakresie, w jakim dokonują one inwestycji w takie akcje w imieniu inwestorów; oraz

c) doradców inwestorów w związku z głosowaniem w zakresie, w jakim świadczą oni usługi na rzecz akcjonariuszy dotyczące akcji spółek, które posiadają siedzibę statutową w państwie członkowskim i których akcje zostały dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym znajdującym się lub funkcjonującym w państwie członkowskim.

7. Przepisy niniejszej dyrektywy nie naruszają przepisów określonych w sektorowych aktach ustawodawczych Unii regulujących szczególne rodzaje spółek lub podmiotów. W przypadkach, w których niniejsza dyrektywa przewiduje przepisy bardziej szczegółowe lub wymogi dodatkowe w stosunku do przepisów określonych w sektorowych aktach ustawodawczych Unii, przepisy określone w tych aktach stosuje się w związku z przepisami niniejszej dyrektywy.”;

2) w art. 2 wprowadza się następujące zmiany:

a) lit. a) otrzymuje brzmienie:

„a)

»rynek regulowany« oznacza rynek regulowany w rozumieniu art. 4 ust. 1 pkt 21 dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady 2014/65/UE (*3);

(*3) Dyrektywa Parlamentu Europejskiego i Rady 2014/65/UE z dnia 15 maja 2014 r. w sprawie rynków instrumentów finansowych oraz zmieniająca dyrektywę 2002/92/WE i dyrektywę 2011/61/UE (Dz.U. L 173 z 12.6.2014, s. 349).”;"

b) dodaje się następujące litery:

„d)

»pośrednik« oznacza osobę, taką jak firma inwestycyjna w rozumieniu art. 4 ust. 1 pkt 1 dyrektywy 2014/65/UE, instytucja kredytowa w rozumieniu art. 4 ust. 1 pkt 1 rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 575/2013 (*4) i centralny depozyt papierów wartościowych w rozumieniu art. 2 ust. 1 pkt 1 rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 909/2014 (*5), która to osoba świadczy usługi polegające na przechowywaniu akcji, administrowaniu akcjami lub prowadzeniu rachunków papierów wartościowych w imieniu akcjonariuszy lub innych osób;

e) »inwestor instytucjonalny« oznacza:

(i) przedsiębiorstwo, które prowadzi działalność w zakresie ubezpieczeń na życie w rozumieniu art. 2 ust. 3 lit. a), b) i c) dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady 2009/138/WE (*6) oraz w zakresie reasekuracji w rozumieniu art. 13 pkt 7 tej dyrektywy, pod warunkiem że działalność ta obejmuje zobowiązania dotyczące ubezpieczeń na życie, a przedsiębiorstwo to nie jest wykluczone na podstawie tej dyrektywy;

(ii) instytucję pracowniczych programów emerytalnych objętą zakresem stosowania dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2016/2341 (*7) zgodnie z jej art. 2, chyba że państwo członkowskie podjęło decyzję o niestosowaniu tej dyrektywy w całości lub w części do takiej instytucji zgodnie z art. 5 tej dyrektywy;

f) »podmiot zarządzający aktywami« oznacza firmę inwestycyjną w rozumieniu art. 4 ust. 1 pkt 1 dyrektywy 2014/65/UE, która świadczy usługi w zakresie zarządzania portfelem na rzecz inwestorów, ZAFI (zarządzającego alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi) w rozumieniu art. 4 ust. 1 lit. b) dyrektywy 2011/61/UE, który nie spełnia warunków zwolnienia zgodnie z art. 3 tej dyrektywy, spółkę zarządzającą w rozumieniu art. 2 ust. 1 lit. b) dyrektywy 2009/65/WE lub spółkę inwestycyjną, która uzyskała zezwolenie zgodnie z dyrektywą 2009/65/WE, pod warunkiem że nie wyznaczyła ona spółki zarządzającej, która uzyskała zezwolenie na podstawie tej dyrektywy, do zarządzania jej sprawami;

g) »doradca inwestora w związku z głosowaniem« oznacza osobę prawną, która zawodowo i na zasadach komercyjnych zajmuje się analizowaniem informacji ujawnianych przez spółki oraz, w stosownych przypadkach, innych informacji spółek notowanych na rynku regulowanym w celu ułatwienia inwestorom świadomego podejmowania decyzji dotyczących głosowania przez przedstawianie badań, porad lub rekomendacji dotyczących głosowania związanych z wykonywaniem prawa głosu;

h) »podmiot powiązany« ma znaczenie określone w międzynarodowych standardach rachunkowości przyjętych zgodnie z rozporządzeniem (WE) nr 1606/2002 Parlamentu Europejskiego i Rady (*8);

i) »dyrektor« oznacza:

(i) każdego członka organów administracyjnych, zarządczych lub nadzorczych spółki;

(ii) w przypadku osób niebędących członkami organów administracyjnych, zarządczych lub nadzorczych spółki - dyrektora generalnego oraz, jeżeli takie stanowisko istnieje w spółce - zastępcę dyrektora generalnego;

(iii) jeżeli państwo członkowskie tak postanowi – inne osoby, które pełnią funkcje podobne do tych, o których mowa w ppkt (i) lub (ii);

j) »informacje dotyczące tożsamości akcjonariusza« oznaczają informacje umożliwiające ustalenie tożsamości akcjonariusza, w tym co najmniej następujące informacje:

(i) nazwę lub imię i nazwisko akcjonariusza oraz jego dane kontaktowe (w tym dokładny adres i, o ile jest on dostępny, adres poczty elektronicznej), a w przypadku gdy akcjonariusz jest osobą prawną, numer rejestracji lub, jeżeli brak takiego numeru, niepowtarzalny identyfikator, taki jak identyfikator podmiotu prawnego;

(ii) liczbę akcji będących w posiadaniu akcjonariusza; oraz

(iii) co najmniej jeden z następujących elementów, tylko jeśli są one wymagane przez spółkę: kategorie lub rodzaj posiadanych akcji lub datę objęcia akcji w posiadanie.

(*4) Rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 575/2013 z dnia 26 czerwca 2013 r. w sprawie wymogów ostrożnościowych dla instytucji kredytowych i firm inwestycyjnych, zmieniające rozporządzenie (UE) nr 648/2012 (Dz.U. L 176 z 27.6.2013. s. 1)."

(*5) Rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 909/2014 z dnia 23 lipca 2014 r. w sprawie usprawnienia rozrachunku papierów wartościowych w Unii Europejskiej i w sprawie centralnych depozytów papierów wartościowych, zmieniające dyrektywy 98/26/WE i 2014/65/UE oraz rozporządzenie (UE) nr 236/2012 (Dz.U. L 257 z 28.8.2014, s. 1)."

(*6) Dyrektywa Parlamentu Europejskiego i Rady 2009/138/WE z dnia 25 listopada 2009 r. w sprawie podejmowania i prowadzenia działalności ubezpieczeniowej i reasekuracyjnej (Wypłacalność II) (Dz.U. L 335 z 17.12.2009, s. 1)."

(*7) Dyrektywa Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2016/2341 z dnia 14 grudnia 2016 r. w sprawie działalności instytucji pracowniczych programów emerytalnych oraz nadzoru nad takimi instytucjami (IORP) (Dz.U. L 354 z 23.12.2016, s. 37)."

(*8) Rozporządzenie (WE) nr 1606/2002 Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 19 lipca 2002 r. w sprawie stosowania międzynarodowych standardów rachunkowości (Dz.U. L 243 z 11.9.2002, s. 1).”;"

3) dodaje się następujące rozdziały:

„ROZDZIAŁ Ia

IDENTYFIKACJA AKCJONARIUSZY, PRZEKAZYWANIE INFORMACJI I UŁATWIENIE WYKONYWANIA PRAW AKCJONARIUSZY