Artykuł 9c

1. Państwa członkowskie definiują istotne transakcje na potrzeby niniejszego artykułu, z uwzględnieniem:

a) wpływu, jaki informacje dotyczące transakcji mogą mieć na decyzje gospodarcze podejmowane przez akcjonariuszy spółki;

b) ryzyka, jakie transakcja stwarza dla spółki i jej akcjonariuszy niebędących podmiotami powiązanymi, w tym akcjonariuszy mniejszościowych.

Definiując istotne transakcje, państwa członkowskie określają jeden lub większą liczbę wskaźników ilościowych opartych na wpływie transakcji na sytuację finansową, przychody, aktywa, kapitalizację, w tym kapitał, lub obroty spółki lub uwzględniają charakter transakcji i pozycję podmiotu powiązanego.

Państwa członkowskie mogą przyjąć inne definicje istotności na potrzeby stosowania ust. 4 niż definicje przyjęte na potrzeby stosowania ust. 2 i 3 oraz mogą zróżnicować definicje w zależności od wielkości spółki.

2. Państwa członkowskie zapewniają, by spółki ogłaszały publicznie istotne transakcje z podmiotami powiązanymi najpóźniej w momencie zawarcia transakcji. Ogłoszenie takie zawiera co najmniej informacje dotyczące charakteru relacji z podmiotem powiązanym, nazwę podmiotu powiązanego, datę i wartość transakcji oraz inne informacje niezbędne do oceny, czy transakcja jest uczciwa i uzasadniona z punktu widzenia spółki i akcjonariuszy niebędących podmiotami powiązanymi, w tym akcjonariuszy mniejszościowych.

3. Państwa członkowskie mogą postanowić, że do ogłoszenia publicznego, o którym mowa w ust. 2, należy dołączyć sprawozdanie oceniające, czy transakcja jest uczciwa i uzasadniona z punktu widzenia spółki i akcjonariuszy niebędących podmiotami powiązanymi, w tym akcjonariuszy mniejszościowych, oraz wyjaśniające założenia, na których się ono opiera, a także zastosowane metody.

Sprawozdanie to sporządza:

a) niezależna osoba trzecia; albo

b) organ administracyjny lub nadzorczy spółki; albo

c) komitet audytu lub inny komitet, w którym większość stanowią niezależni dyrektorzy.

Państwa członkowskie zapewniają, by podmioty powiązane nie uczestniczyły w sporządzaniu sprawozdania.

4. Państwa członkowskie zapewniają, by istotne transakcje z podmiotami powiązanymi były zatwierdzane przez walne zgromadzenie lub organ administracyjny lub nadzorczy spółki, zgodnie z procedurami mającymi na celu zapobieżenie wykorzystaniu przez podmiot powiązany swojej pozycji oraz zapewnienie odpowiedniej ochrony interesów spółki i akcjonariuszy niebędących podmiotami powiązanymi, w tym akcjonariuszy mniejszościowych.

Państwa członkowskie mogą postanowić, że akcjonariusze mają prawo głosować na walnym zgromadzeniu w sprawie istotnych transakcji z podmiotami powiązanymi, zatwierdzonych przez organ administracyjny lub nadzorczy spółki.

Jeżeli w transakcji z podmiotem powiązanym uczestniczy dyrektor lub akcjonariusz, ten dyrektor lub akcjonariusz nie bierze udziału w zatwierdzeniu ani głosowaniu.

Państwa członkowskie mogą zezwolić akcjonariuszowi będącemu podmiotem powiązanym na udział w głosowaniu, pod warunkiem że prawo krajowe zapewnia odpowiednie gwarancje obowiązujące przed głosowaniem lub w jego trakcie służące ochronie interesów spółki oraz akcjonariuszy niebędących podmiotami powiązanymi, w tym akcjonariuszy mniejszościowych, poprzez uniemożliwienie podmiotowi powiązanemu zatwierdzenia transakcji mimo przeciwnej opinii większości akcjonariuszy niebędących podmiotami powiązanymi lub mimo przeciwnej opinii większości niezależnych dyrektorów.

5. Ust. 2, 3 i 4 nie mają zastosowania do transakcji zawartych w ramach normalnej działalności i zawartych na normalnych warunkach rynkowych. Dla takich transakcji organ administracyjny lub nadzorczy spółki ustanawia wewnętrzną procedurę okresowej oceny, czy warunki te zostały spełnione. Podmioty powiązane nie uczestniczą w tej ocenie.

Państwa członkowskie mogą jednak postanowić o stosowaniu przez spółki wymogów, o których mowa w ust. 2, 3 lub 4, w odniesieniu do transakcji zawartych w ramach normalnej działalności i zawartych na normalnych warunkach rynkowych.

6. Państwa członkowskie mogą wyłączyć stosowanie lub zezwolić spółkom na wyłączenie stosowania wymogów określonych w ust. 2, 3 i 4 w odniesieniu do:

a) transakcji zawieranych przez spółkę z jej spółkami zależnymi, pod warunkiem że są one całkowitą własnością tej spółki lub żaden inny podmiot powiązany spółki nie ma udziału w tej spółce zależnej lub przepisy prawa krajowego przewidują, w ramach takich transakcji, odpowiednią ochronę interesów spółki, spółki zależnej oraz ich akcjonariuszy niebędących podmiotami powiązanymi, w tym akcjonariuszy mniejszościowych;

b) jasno zdefiniowanych rodzajów transakcji, w odniesieniu do których prawo krajowe wymaga zatwierdzenia przez walne zgromadzenie, pod warunkiem że takie przepisy prawne w sposób szczególny odnoszą się do sprawiedliwego traktowania wszystkich akcjonariuszy oraz interesów spółki i akcjonariuszy niebędących podmiotami powiązanymi, w tym akcjonariuszy mniejszościowych, a także zapewniają ich odpowiednią ochronę;

c) transakcji dotyczących wynagrodzeń dyrektorów lub niektórych elementów wynagrodzeń dyrektorów, otrzymanych lub należnych zgodnie z art. 9a;

d) transakcji zawieranych przez instytucje kredytowe na podstawie środków mających na celu zagwarantowanie stabilności tych instytucji oraz przyjętych przez właściwy organ odpowiedzialny za nadzór ostrożnościowy w rozumieniu prawa Unii;

e) transakcji oferowanych wszystkim akcjonariuszom na tych samych warunkach, przy zapewnieniu równego traktowania wszystkich akcjonariuszy oraz ochrony interesów spółki.

7. Państwa członkowskie zapewniają, by spółki ogłaszały publicznie istotne transakcje zawarte między podmiotem powiązanym spółki a jej spółką zależną. Państwa członkowskie mogą także postanowić, że do ogłoszenia należy dołączyć sprawozdanie oceniające, czy transakcja jest uczciwa i uzasadniona z punktu widzenia spółki oraz akcjonariuszy niebędących podmiotami powiązanymi, w szczególności akcjonariuszy mniejszościowych, oraz wyjaśniające założenia, na których się ona opiera, a także zastosowane metody. Wyłączenia określone w ust. 5 i 6 mają także zastosowanie do transakcji, o których mowa w niniejszym ustępie.

8. Państwa członkowskie zapewniają, by transakcje, które zostały zawarte z tym samym podmiotem powiązanym w dowolnym okresie 12 miesięcy lub w tym samym roku obrotowym i które nie podlegały obowiązkom wymienionym w ust. 2, 3 lub 4, były łączone do celów tych ustępów.

9. Niniejszy artykuł nie narusza przepisów dotyczących publicznego ujawniania informacji poufnych, o których mowa w art. 17 rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 (*13).

(*11) Dyrektywa Parlamentu Europejskiego i Rady 2013/34/UE z dnia 26 czerwca 2013 r. w sprawie rocznych sprawozdań finansowych, skonsolidowanych sprawozdań finansowych i powiązanych sprawozdań niektórych rodzajów jednostek, zmieniająca dyrektywę Parlamentu Europejskiego i Rady 2006/43/WE oraz uchylająca dyrektywy Rady 78/660/EWG i 83/349/EWG (Dz.U. L 182 z 29.6.2013, s. 19)."

(*12) Rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2016/679 z dnia 27 kwietnia 2016 r. w sprawie ochrony osób fizycznych w związku z przetwarzaniem danych osobowych i w sprawie swobodnego przepływu takich danych oraz uchylenia dyrektywy 95/46/WE (ogólne rozporządzenie o ochronie danych) (Dz.U. L 119 z 4.5.2016, s. 1)."

(*13) Rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylające dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE (Dz.U. L 173 z 12.6.2014, s. 1).”;"

5) dodaje się następujący rozdział:

„ROZDZIAŁ IIa

AKTY WYKONAWCZE I SANKCJE