Artykuł 64

1. W przypadku gdy państwa członkowskie zezwalają spółce na bezpośrednie albo pośrednie dokonywanie zaliczkowych wypłat, udzielanie pożyczek lub ustanawianie zabezpieczeń w celu nabycia jej własnych akcji przez osobę trzecią, uzależniają one takie transakcje od spełnienia warunków określonych w ust. 2–5.

2. Transakcji dokonuje się na odpowiedzialność organu administrującego lub zarządzającego na rzetelnych warunkach rynkowych, szczególnie w odniesieniu do odsetek otrzymywanych przez spółkę oraz w odniesieniu do zabezpieczeń ustanowionych na rzecz spółki z tytułu pożyczek i zaliczek, o których mowa w ust. 1.

Należycie sprawdza się wypłacalność osoby trzeciej lub, w przypadku transakcji wielostronnych, każdej ze stron.

3. Organ administrujący lub zarządzający przedstawia transakcje do uprzedniej akceptacji walnego zgromadzenia, a walne zgromadzenie działa w tym zakresie zgodnie z zasadami dotyczącymi kworum i większości ustanowionymi w art. 83.

Organ administrujący lub zarządzający przedkłada walnemu zgromadzeniu pisemne sprawozdanie wskazujące:

a) powody transakcji;

b) interes spółki w dokonaniu takiej transakcji;

c) warunki dokonania tej transakcji;

d) ryzyko związane z transakcją w zakresie płynności i wypłacalności spółki; oraz

e) cenę, za jaką osoba trzecia ma dokonać nabycia akcji.

Sprawozdanie to składa się w rejestrze w celu jego ogłoszenia zgodnie z art. 16.

4. Łączna pomoc finansowa przyznawana osobom trzecim nie może w żadnym momencie prowadzić do obniżenia wartości aktywów netto poniżej kwoty określonej w art. 56 ust. 1 i 2, uwzględniając również każde obniżenie wartości aktywów netto, które mogło nastąpić w wyniku nabycia przez spółkę lub na rachunek spółki własnych akcji zgodnie z art. 60 ust. 1.

Spółka umieszcza w bilansie po stronie pasywów niepodlegającą wypłacie rezerwę w wysokości łącznej pomocy finansowej.

5. W przypadku gdy osoba trzecia z pomocą finansową ze strony spółki nabywa własne akcje tej spółki w rozumieniu art. 60 ust. 1 lub subskrybuje akcje wyemitowane w ramach podwyższenia objętego kapitału, takie nabycie lub subskrypcja jest realizowane za godziwą cenę.

6. Ust. 1–5 nie mają zastosowania do transakcji bieżących banków i innych instytucji finansowych, ani transakcji dokonywanych w celu nabycia akcji przez lub dla pracowników spółki lub spółki z nią powiązanej.

Jednakże transakcje te nie mogą spowodować obniżenia aktywów netto spółki poniżej poziomu określonego w art. 56 ust. 1.

7. Ust. 1–5 nie mają zastosowania do transakcji dokonywanych w celu nabycia akcji, określonych w art. 61 ust. 1 lit. h).