Artykuł 20

1. Prospekt nie może zostać opublikowany, chyba że odpowiedni właściwy organ zatwierdził ten prospekt lub wszystkie jego części składowe zgodnie z art. 10.

2. Właściwy organ powiadamia emitenta, oferującego lub osobę wnioskującą o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym o swojej decyzji dotyczącej zatwierdzenia prospektu w terminie 10 dni roboczych od przedłożenia projektu prospektu.

W przypadku gdy właściwy organ nie podejmie decyzji w sprawie prospektu w terminach określonych w akapicie pierwszym niniejszego ustępu oraz w ust. 3, 6 i 6a, organ ten powiadamia emitenta, oferującego lub osobę wnioskującą o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym oraz ESMA o powodach niepodjęcia decyzji. Takiego niepodjęcia decyzji nie uznaje się za zatwierdzenie wniosku.

Państwa członkowskie zapewniają wprowadzenie odpowiednich środków w celu zaradzenia przypadkom niedochowania przez właściwe organy terminów określonych w akapicie pierwszym niniejszego ustępu oraz w ust. 3, 6 i 6a.

ESMA co roku publikuje zbiorcze sprawozdanie dotyczące przestrzegania przez właściwe organy terminów określonych w akapicie pierwszym niniejszego ustępu oraz w ust. 3, 6 i 6a.

Właściwy organ powiadamia ESMA o zatwierdzeniu prospektu i każdego suplementu do niego tak szybko, jak to możliwe, a w każdym razie nie później niż do końca pierwszego dnia roboczego po powiadomieniu o zatwierdzeniu emitenta, oferującego lub osoby wnioskującej o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym.

3. Termin określony w ust. 2 akapit pierwszy przedłuża się do 20 dni roboczych w przypadku gdy oferta publiczna obejmuje papiery wartościowe emitowane przez emitenta, który nie posiada żadnych papierów wartościowych dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym i który wcześniej nie oferował publicznie papierów wartościowych.

Termin 20 dni roboczych ma zastosowanie wyłącznie w odniesieniu do pierwszego przedłożenia projektu prospektu. Jeżeli konieczne jest przedłożenie kolejnych dokumentów zgodnie z ust. 4 akapit pierwszy, zastosowanie ma termin określony w ust. 2.

4. W przypadku gdy właściwy organ stwierdzi, że projekt prospektu nie spełnia standardów kompletności, zrozumiałości i spójności niezbędnych do jego zatwierdzenia, lub że należy wprowadzić w nim zmiany lub uzupełnić go o dodatkowe informacje:

a) informuje emitenta, oferującego lub osobę wnioskującą o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym o tym fakcie niezwłocznie i nie później niż w terminach przewidzianych w ust. 2 akapit pierwszy lub, stosownie do sytuacji, w ust. 3, licząc od przedłożenia projektu prospektu lub dodatkowych informacji; oraz

b) wyraźnie wskazuje te zmiany lub dodatkowe informacje, które są niezbędne.

W takich przypadkach termin określony w ust. 2 akapit pierwszy ma zastosowanie dopiero od dnia przedłożenia zmienionego projektu prospektu lub żądanych dodatkowych informacji właściwemu organowi.

5. W przypadku gdy emitent, oferujący lub osoba wnioskująca o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym nie są w stanie lub nie chcą dokonać niezbędnych zmian lub przedstawić dodatkowych informacji wymaganych zgodnie z ust. 4, właściwy organ ma prawo odmówić zatwierdzenia prospektu i zakończyć proces przeglądu. W takim przypadku właściwy organ powiadamia emitenta, oferującego lub osobę wnioskującą o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym o swojej decyzji, podając przyczyny odmowy.

6. W drodze odstępstwa od ust. 2 i 4 terminy określone w ust. 2 akapit pierwszy i ust. 4 ulegają skróceniu do pięciu dni roboczych w przypadku prospektu składającego się z zestawu dokumentów sporządzonych przez emitentów dokonujących częstych emisji, o których mowa w art. 9 ust. 11, w tym emitentów dokonujących częstych emisji korzystających z procedury powiadamiania określonej w art. 26. Emitent dokonujący częstych emisji informuje właściwy organ co najmniej pięć dni roboczych przed planowanym terminem przedłożenia wniosku o zatwierdzenie.

Emitent dokonujący częstych emisji przedkłada właściwemu organowi wniosek zawierający niezbędne zmiany do uniwersalnego dokumentu rejestracyjnego, w stosownych przypadkach, do dokumentu ofertowego i podsumowania przedłożonych do zatwierdzenia.

6a. W drodze odstępstwa od ust. 2 i 4 niniejszego artykułu terminy określone w ust. 2 akapit pierwszy i w ust. 4 ulegają skróceniu do siedmiu dni roboczych w przypadku prospektu UE na rzecz kontynuacji, który podlega wymogowi dotyczącemu maksymalnej długości określonemu w art. 14a ust. 5 i 6. Emitent informuje właściwy organ co najmniej pięć dni roboczych przed planowaną datą przedłożenia wniosku o zatwierdzenie.

Skrócony termin określony w akapicie pierwszym niniejszego ustępu nie ma zastosowania do prospektu UE na rzecz kontynuacji sporządzonego przez emitentów, o których mowa w art. 14a ust. 1 lit. c).

7. Właściwe organy zamieszczają na swoich stronach internetowych wytyczne dotyczące procedury weryfikacji i zatwierdzania, aby ułatwić efektywne i terminowe zatwierdzanie prospektów. W takich wytycznych przedstawia się dane kontaktowe do celów zatwierdzania wniosków. Emitent, oferujący, osoba wnioskująca o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym lub osoba odpowiedzialna za sporządzenie prospektu muszą mieć możliwość bezpośredniego komunikowania się i współdziałania z pracownikami właściwego organu w trakcie całego procesu zatwierdzania prospektu.

8. Na wniosek emitenta, oferującego lub osoby wnioskującej o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym właściwy organ macierzystego państwa członkowskiego może przekazać zatwierdzenie prospektu właściwemu organowi innego państwa członkowskiego, z zastrzeżeniem uprzedniego powiadomienia ESMA o tym fakcie i uzyskania zgody tego właściwego organu. Właściwy organ macierzystego państwa członkowskiego przekazuje złożoną dokumentację, wraz ze swoją decyzją o zgodzie na przekazanie, w formacie elektronicznym, właściwemu organowi innego państwa członkowskiego w dniu podjęcia swojej decyzji. O takim przekazaniu powiadamia się emitenta, oferującego lub osobę wnioskującą o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym w terminie trzech dni roboczych od dnia podjęcia decyzji przez właściwy organ macierzystego państwa członkowskiego. Terminy określone w ust. 2 akapit pierwszy i w ust. 3 mają zastosowanie od dnia podjęcia decyzji przez właściwy organ macierzystego państwa członkowskiego. Art. 28 ust. 4 rozporządzenia (UE) nr 1095/2010 nie ma zastosowania do przekazania zatwierdzenia prospektu zgodnie z niniejszym ustępem. Po dokonaniu przekazania zatwierdzenia uznaje się, że właściwy organ, któremu przekazano zatwierdzenie prospektu, jest właściwym organem macierzystego państwa członkowskiego w odniesieniu do tego prospektu do celów niniejszego rozporządzenia.

9. Niniejsze rozporządzenie nie ma wpływu na odpowiedzialność właściwego organu, który podlega w dalszym ciągu wyłącznie przepisom prawa krajowego.

Państwa członkowskie zapewniają, aby ich przepisy krajowe dotyczące odpowiedzialności właściwych organów miały zastosowanie wyłącznie do zatwierdzania prospektów przez ich właściwe organy.

10. Wysokość opłat pobieranych przez właściwy organ macierzystego państwa członkowskiego z tytułu zatwierdzenia prospektów, dokumentów, które mają się stać częściami składowymi prospektów zgodnie z art. 10, lub suplementów do prospektów, a także wysokość opłat pobieranych z tytułu złożenia uniwersalnych dokumentów rejestracyjnych, zmian do nich i ostatecznych warunków musi być uzasadniona oraz proporcjonalna i podaje się ją do wiadomości publicznej przynajmniej na stronie internetowej właściwego organu.

11. Komisja jest uprawniona do przyjmowania po konsultacji z ESMA aktów delegowanych zgodnie z art. 44 w celu uzupełnienia niniejszego rozporządzenia poprzez określenie kryteriów weryfikacji prospektów, w szczególności kompletności, zrozumiałości i spójności informacji w nich zawartych, oraz procedur zatwierdzania prospektów, jak również wszystkich poniższych elementów:

a) okoliczności, w których właściwy organ może zastosować dodatkowe kryteria weryfikacji prospektu, jeśli uzna to za konieczne z uwagi na ochronę inwestorów;

b) okoliczności, w których właściwy organ może, jeśli uzna to za konieczne z uwagi na ochronę inwestorów, wymagać dodatkowych informacji wykraczających poza informacje wymagane na mocy art. 6, 13, 14a i 15a w celu sporządzenia prospektu, prospektu UE na rzecz kontynuacji lub prospektu UE na rzecz emisji dla rozwoju, w tym rodzaju dodatkowych informacji ujawnionych na podstawie dodatkowych kryteriów, o których mowa w niniejszym akapicie lit. a);

c) maksymalnych ogólnych ram czasowych przewidzianych na przeprowadzenie przez właściwy organ weryfikacji prospektu i podjęcie decyzji w sprawie zatwierdzenia prospektu lub odmowy jego zatwierdzenia i zakończenia procesu przeglądu, a także warunków ewentualnych odstępstw od tych ram czasowych.

Maksymalne ramy czasowe, o których mowa w akapicie pierwszym lit. c) niniejszego ustępu, uwzględniają lit. a) w akapicie pierwszym, średnią liczbę powtórzeń działań między emitentem, oferującym lub osobą wnioskującą o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym a właściwym organem w ramach tego samego wniosku o zatwierdzenie projektu prospektu oraz ramy czasowe określone w ust. 2, 3, 4, 6 i 6a.

W przypadku gdy właściwy organ nie podejmie decyzji w sprawie prospektu w obrębie maksymalnych ram czasowych, o których mowa w akapicie pierwszym lit. c) niniejszego ustępu, takiego niepodjęcia decyzji nie uznaje się za zatwierdzenie prospektu.

12. ESMA korzysta z uprawnień przysługujących mu na mocy rozporządzenia (UE) nr 1095/2010 do promowania konwergencji praktyk nadzorczych w odniesieniu do procedur weryfikacji i zatwierdzania stosowanych przez właściwe organy przy ocenianiu kompletności, spójności i zrozumiałości informacji zawartych w prospekcie. W tym celu ESMA opracowuje wytyczne skierowane do właściwych organów dotyczące nadzoru i egzekwowania w odniesieniu do prospektów, obejmujące analizę zgodności z niniejszym rozporządzeniem oraz z wszelkimi aktami delegowanymi i wykonawczymi przyjętymi na jego podstawie. W szczególności ESMA wspiera konwergencję w obszarze skuteczności, metod i terminowości weryfikacji przez właściwe organy informacji przedstawionych w prospekcie, z wykorzystaniem w szczególności wzajemnych ocen zgodnie z ust. 13.