Artykuł 7

1. Prospekt zawiera podsumowanie, które przedstawia kluczowe informacje potrzebne inwestorom do zrozumienia charakteru emitenta, podmiotu zabezpieczającego i papierów wartościowych, które są oferowane lub dopuszczane do obrotu na rynku regulowanym, a także ryzyk związanych z tym emitentem, gwarantem i tymi papierami wartościowymi; informacje te należy odczytywać łącznie z pozostałymi częściami prospektu, aby pomóc inwestorom w podjęciu decyzji o ewentualnej inwestycji w takie papiery wartościowe.

W drodze odstępstwa od akapitu pierwszego podsumowanie nie jest wymagane w przypadku, gdy prospekt odnosi się do dopuszczenia do obrotu na rynku regulowanym papierów wartościowych o charakterze nieudziałowym, pod warunkiem że:

a) takie papiery wartościowe mają być przedmiotem obrotu wyłącznie na rynku regulowanym, lub jego określonym segmencie, do którego tylko inwestorzy kwalifikowani mogą mieć dostęp do celów obrotu takimi papierami wartościowymi; lub

b) takie papiery wartościowe mają jednostkowy nominał w wysokości co najmniej 100 000 EUR.

2. Treść podsumowania musi być dokładna, rzetelna i jasna i nie może wprowadzać w błąd. Podsumowanie należy odczytywać jako wprowadzenie do prospektu i musi ono być spójne z pozostałymi częściami prospektu.

3. Podsumowanie sporządza się w formie krótkiego dokumentu napisanego w sposób zwięzły, o maksymalnej długości siedmiu stron w formacie A4 po wydrukowaniu. Podsumowanie musi:

a) mieć układ i strukturę ułatwiające jego czytanie, a wielkość użytej czcionki musi być czytelna;

b) być napisane językiem i stylem ułatwiającym zrozumienie informacji, w szczególności językiem jasnym, nietechnicznym, zwięzłym i zrozumiałym dla inwestorów.

Bez uszczerbku dla przepisów akapitu pierwszego niniejszego ustępu, w podsumowaniu można przedstawiać lub podsumowywać informacje w formie schematów, wykresów lub tabel.

4. Podsumowanie składa się z czterech następujących sekcji w następującej kolejności:

a) wprowadzenia zawierającego ostrzeżenia;

b) kluczowych informacji na temat emitenta;

c) kluczowych informacji na temat papierów wartościowych;

d) kluczowych informacji na temat oferty publicznej papierów wartościowych lub dopuszczenia do obrotu na rynku regulowanym.

5. Sekcja, o której mowa w ust. 4 lit. a), zawiera następujące informacje w następującej kolejności:

a) nazwę papierów wartościowych i międzynarodowe kody identyfikujące papiery wartościowe (ISIN);

b) dane identyfikacyjne i kontaktowe emitenta, w tym jego identyfikator podmiotu prawnego (LEI);

c) w stosownych przypadkach, dane identyfikacyjne i kontaktowe oferującego, w tym jego LEI (jeżeli oferujący posiada osobowość prawną), lub osoby wnioskującej o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym;

d) dane identyfikacyjne i kontaktowe właściwego organu, który zatwierdza prospekt, oraz – jeśli jest to inny organ – właściwego organu, który zatwierdził dokument rejestracyjny lub uniwersalny dokument rejestracyjny;

e) datę zatwierdzenia prospektu.

Sekcja ta zawiera następujące ostrzeżenia w następującej kolejności:

a) że podsumowanie należy odczytywać jako wprowadzenie do prospektu;

b) że każda decyzja o inwestycji w papiery wartościowe powinna być oparta na przeanalizowaniu przez inwestora całości prospektu;

c) że – w stosownych przypadkach – inwestor może stracić całość lub część inwestowanego kapitału oraz, w przypadku gdy odpowiedzialność inwestora nie jest ograniczona do kwoty inwestycji, ostrzeżenie, że inwestor może stracić więcej niż zainwestował oraz informacje o skali takiej potencjalnej straty;

d) że – w przypadku wystąpienia do sądu z roszczeniem dotyczącym informacji zamieszczonych w prospekcie– skarżący inwestor mógłby, na mocy prawa krajowego, mieć obowiązek poniesienia kosztów przetłumaczenia prospektu przed wszczęciem postępowania sądowego;

e) że odpowiedzialność cywilna dotyczy wyłącznie tych osób, które przedłożyły podsumowanie, w tym jakiekolwiek jego tłumaczenie, jednak tylko w przypadku, gdy – odczytywane łącznie z pozostałymi częściami prospektu– podsumowanie wprowadza w błąd, jest nieprecyzyjne lub niespójne lub gdy – odczytywane łącznie z pozostałymi częściami prospektu– nie przedstawia kluczowych informacji mających pomóc inwestorom w podjęciu decyzji o inwestycji w dane papiery wartościowe;

f) w stosownych przypadkach, ostrzeżenie przed błędnym zrozumieniem wymagane zgodnie z art. 8 ust. 3 lit. b) rozporządzenia (UE) nr 1286/2014;

g) w stosownych przypadkach oświadczenie, że spółka zidentyfikowała kwestie środowiskowe jako istotny czynnik ryzyka zgodnie z art. 16.

6. Sekcja, o której mowa w ust. 4 lit. b), zawiera następujące informacje w następującej kolejności:

a) w podsekcji zatytułowanej „Kto jest emitentem papierów wartościowych?” – krótki opis emitenta papierów wartościowych zawierający co najmniej informacje na temat:

(i) jego siedziby i formy prawnej, jego LEI, prawa, na mocy którego prowadzi działalność, i jego kraju założenia;

(ii) jego działalności podstawowej;

(iii) jego głównych akcjonariuszy, w tym również czy jest on bezpośrednio lub pośrednio podmiotem posiadanym lub kontrolowanym i przez kogo;

(iv) tożsamości jego głównych dyrektorów zarządzających;

(v) tożsamości jego biegłych rewidentów;

(vi) w przypadku gdy emitent udziałowych papierów wartościowych podlega art. 8 rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2020/852 (

9

), oświadczenie dotyczące tego, czy działalność emitenta jest powiązana z działalnością gospodarczą, która kwalifikuje się jako zrównoważona środowiskowo zgodnie z art. 3 i 9 tego rozporządzenia.

b) w podsekcji zatytułowanej „Jakie są kluczowe informacje finansowe dotyczące emitenta?” – wybór historycznych kluczowych informacji finansowych przedstawionych dla każdego roku obrotowego w okresie objętym historycznymi informacjami finansowymi oraz każdego późniejszego obrotowego okresu śródrocznego wraz z danymi porównawczymi za ten sam okres poprzedniego roku obrotowego. Wymóg przedstawienia porównawczych informacji bilansowych zostaje spełniony poprzez przedstawienie informacji bilansowych na koniec roku. Kluczowe informacje finansowe, w stosownych przypadkach, obejmują:

(i) informacje finansowe pro forma;

(ii) krótki opis wszelkich zastrzeżeń zawartych w sprawozdaniu z badania dotyczącego historycznych informacji finansowych;

c) w podsekcji zatytułowanej „Jakie są kluczowe ryzyka właściwe dla emitenta?” – krótki opis najistotniejszych czynników ryzyka właściwych dla emitenta zawartych w prospekcie i nieprzekraczających całkowitej liczby czynników ryzyka określonej w ust. 10.

7. Sekcja, o której mowa w ust. 4 lit. c), zawiera następujące informacje w następującej kolejności:

a) w podsekcji zatytułowanej „Jakie są główne cechy papierów wartościowych?” – krótki opis papierów wartościowych będących przedmiotem oferty publicznej lub dopuszczanych do obrotu na rynku regulowanym, zawierający co najmniej informacje na temat:

(i) ich rodzaju, klasy i kodu ISIN;

(ii) w stosownych przypadkach, ich waluty, nominału, wartości nominalnej, liczby emitowanych papierów wartościowych oraz terminu zapadalności papierów wartościowych;

(iii) praw związanych z papierami wartościowymi;

(iv) względnego uprzywilejowania papierów wartościowych w strukturze kapitału emitenta w przypadku niewypłacalności, w tym również – w stosownych przypadkach – informacje na temat stopnia podporządkowania papierów wartościowych i potencjalnego wpływu na inwestycję w przypadku restrukturyzacji i uporządkowanej likwidacji na mocy dyrektywy 2014/59/UE;

(v) wszelkich ograniczeń dotyczących swobodnej zbywalności papierów wartościowych;

(vi) w stosownych przypadkach, polityki dywidendowej lub polityki wypłat;

b) w podsekcji zatytułowanej „Gdzie papiery wartościowe będą przedmiotem obrotu?” – wskazanie, czy papiery wartościowe są lub będą przedmiotem wniosku o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym lub do obrotu na MTF, oraz wskazanie wszystkich rynków, na których papiery wartościowe są lub mają być przedmiotem obrotu;

c) w przypadku gdy papiery wartościowe są objęte zabezpieczeniem – w podsekcji zatytułowanej „Czy papiery wartościowe są objęte zabezpieczeniem?” następujące informacje:

(i) krótki opis charakteru i zakresu zabezpieczenia;

(ii) krótki opis podmiotu zabezpieczającego, w tym jego LEI;

(iii) stosowne kluczowe informacje finansowe do celów oceny zdolności podmiotu zabezpieczającego do wypełnienia jego zobowiązań wynikających z zabezpieczenia; oraz

(iv) krótki opis najistotniejszych czynników ryzyka dotyczących podmiotu zabezpieczającego, zawartych w prospekcie zgodnie z art. 16 ust. 3 i nieprzekraczający całkowitej liczby czynników ryzyka określonej w ust. 10;

d) w podsekcji zatytułowanej „Jakie są kluczowe rodzaje ryzyka właściwe dla papierów wartościowych?” – krótki opis najistotniejszych czynników ryzyka właściwych dla papierów wartościowych zawartych w prospekcie i nieprzekraczający całkowitej liczby czynników ryzyka określonej w ust. 10.

W przypadku gdy na mocy rozporządzenia (UE) nr 1286/2014 wymagane jest przygotowanie dokumentu zawierającego kluczowe informacje, emitent, oferujący lub osoba wnioskująca o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym mogą zastąpić treść określoną w niniejszym ustępie informacjami określonymi w art. 8 ust. 3 lit. c)-i) rozporządzenia (UE) nr 1286/2014. W przypadku gdy rozporządzenie (UE) nr 1286/2014 ma zastosowanie każde państwo członkowskie działające jako macierzyste państwo członkowskie do celów niniejszego rozporządzenia może wymagać od emitentów, oferujących lub osób wnioskujących o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym, aby w prospektach zatwierdzonych przez jego właściwy organ zastąpili treść określoną w niniejszym ustępie informacjami określonymi w art. 8 ust. 3 lit. c)–i) rozporządzenia (UE) nr 1286/2014.

W przypadku gdy dochodzi do zastąpienia treści zgodnie z akapitem drugim, maksymalną długość określoną w ust. 3 wydłuża się o trzy dodatkowe strony w formacie A4. Treść dokumentu zawierającego kluczowe informacje ujmuje się jako odrębną sekcję podsumowania. Układ strony tej sekcji musi wyraźnie wskazywać, że jest to treść dokumentu zawierającego kluczowe informacje zgodnie z art. 8 ust. 3 lit. c)–i) rozporządzenia (UE) nr 1286/2014.

W przypadku gdy, zgodnie z art. 8 ust. 9 akapit trzeci, jedno podsumowanie dotyczy kilku rodzajów papierów wartościowych, które różnią się jedynie niewieloma szczegółami, takimi jak cena emisyjna lub termin zapadalności, maksymalną długość określoną w ust. 3 wydłuża się o dwie dodatkowe strony w formacie A4. Jednak w przypadku gdy dokument zawierający kluczowe informacje musi zostać przygotowany dla tych papierów wartościowych na mocy rozporządzenia (UE) nr 1286/2014, a emitent, oferujący lub osoba wnioskująca o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym dokonują zastąpienia treści zgodnie z akapitem drugim niniejszego ustępu, maksymalną długość wydłuża się o trzy dodatkowe strony w formacie A4 dla każdego dodatkowego rodzaju papierów wartościowych.

W przypadku gdy podsumowanie zawiera informacje, o których mowa w akapicie pierwszym lit. c), maksymalną długość określoną w ust. 3 wydłuża się o jedną dodatkową stronę w formacie A4 na każdy podmiot zabezpieczający, pod warunkiem że dodatkowe strony w formacie A4 są przeznaczone na opis podmiotów zabezpieczających.

8. Sekcja, o której mowa w ust. 4 lit. d), zawiera następujące informacje w następującej kolejności:

a) w podsekcji zatytułowanej „Na jakich warunkach i zgodnie z jakim harmonogramem mogę inwestować w dane papiery wartościowe?” – w stosownych przypadkach, ogólne warunki, zasady i przewidywany harmonogram oferty, szczegółowe informacje dotyczące dopuszczenia do obrotu na rynku regulowanym, plan dystrybucji, wielkość i wartość procentowa natychmiastowego rozwodnienia spowodowanego ofertą i oszacowanie łącznych kosztów emisji lub oferty, w tym szacowanych kosztów, jakimi emitent lub oferujący obciążają inwestora;

b) jeżeli nie jest to emitent, w podsekcji zatytułowanej „Kto jest oferującym lub osobą wnioskującą o dopuszczenie do obrotu?” – krótki opis oferującego papiery wartościowe lub osoby wnioskującej o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym, w tym ich siedziba i forma prawna, prawo, na mocy którego prowadzą działalność, i ich kraj założenia;

c) w podsekcji zatytułowanej „Dlaczego dany prospekt jest sporządzany?” – krótki opis przesłanek oferty lub dopuszczenia do obrotu na rynku regulowanym, jak również, w stosownych przypadkach:

(i) wykorzystanie i szacunkową wartość netto wpływów;

(ii) wskazanie, czy oferta podlega umowie o gwarantowaniu emisji z gwarancją przejęcia emisji, z podaniem wszelkich części, które nie są objęte tą umową;

(iii) wskazanie najistotniejszych konfliktów interesów dotyczących oferty lub dopuszczenia do obrotu.

9. W każdej z sekcji opisanych w ust. 6, 7 i 8 emitent może dodać podtytuły, jeżeli uzna to za konieczne.

10. Całkowita liczba czynników ryzyka uwzględnionych w sekcjach podsumowania, o których mowa w ust. 6 lit. c) oraz ust. 7 akapit pierwszy lit. c) ppkt (iv) i lit. d), nie przekracza 15.

11. Podsumowanie nie może zawierać odniesień do innych części prospektu ani informacji włączanych przez odniesienie.

12. W przypadku gdy przygotowanie dokumentu zawierającego kluczowe informacje jest wymagane dla papierów wartościowych będących przedmiotem oferty publicznej na mocy rozporządzenia (UE) nr 1286/2014, a macierzyste państwo członkowskie wymaga od emitenta, oferującego lub osoby wnioskującej o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym, aby zastąpili treść dokumentu zawierającego kluczowe informacje zgodnie z ust. 7 akapit drugi zdanie drugie niniejszego artykułu, uznaje się, że osoby, które – w imieniu emitenta, oferującego lub osoby wnioskującej o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym – doradzają w sprawie papierów wartościowych lub sprzedają je, wypełniły – w okresie oferowania – obowiązek przedstawienia dokumentu zawierającego kluczowe informacje zgodnie z art. 13 rozporządzenia (UE) nr 1286/2014, pod warunkiem że zamiast tego przedstawią one danym inwestorom podsumowanie prospektu zgodnie z harmonogramem i na warunkach określonych w art. 13 i 14 tego rozporządzenia.

12a. Na zasadzie odstępstwa od ust. 3–12 niniejszego artykułu prospekt UE na rzecz kontynuacji sporządzony zgodnie z art. 14a lub prospekt UE na rzecz emisji dla rozwoju sporządzony zgodnie z art. 15a zawiera podsumowanie sporządzone zgodnie z niniejszym ustępem.

Podsumowanie prospektu UE na rzecz kontynuacji lub prospektu UE na rzecz emisji dla rozwoju sporządza się w formie krótkiego dokumentu napisanego w sposób zwięzły, o maksymalnej długości 7 stron w formacie A4 po wydrukowaniu.

Podsumowanie prospektu UE na rzecz kontynuacji lub prospektu UE na rzecz emisji dla rozwoju nie może zawierać odniesień do innych części prospektu ani informacji włączanych przez odniesienie i spełnia następujące wymogi:

a) ma układ i strukturę ułatwiające jego czytanie, a wielkość użytej czcionki musi być czytelna;

b) jest napisane językiem jasnym, nietechnicznym, zwięzłym i zrozumiałym dla inwestorów oraz stylem ułatwiającym zrozumienie informacji;

c) składa się z następujących sekcji w następującej kolejności:

(i) wprowadzenia zawierającego wszystkie informacje określone w ust. 5 niniejszego artykułu, łącznie z ostrzeżeniami i datą zatwierdzenia prospektu UE na rzecz kontynuacji lub prospektu UE na rzecz emisji dla rozwoju;

(ii) kluczowych informacji na temat emitenta;

(iii) kluczowych informacji na temat papierów wartościowych, w tym praw związanych z tymi papierami wartościowymi i wszelkich ograniczeń tych praw;

(iv) kluczowych informacji na temat oferty publicznej papierów wartościowych lub dopuszczenia do obrotu na rynku regulowanym lub obu tych informacji;

(v) w przypadku gdy papiery wartościowe objęte są zabezpieczeniem, kluczowych informacji na temat podmiotu zabezpieczającego oraz charakteru i zakresu zabezpieczenia.

Bez uszczerbku dla przepisów akapitu trzeciego lit. a) i b), w podsumowaniu prospektu UE na rzecz kontynuacji lub prospektu UE na rzecz emisji dla rozwoju można przedstawiać lub podsumowywać informacje w formie schematów, wykresów lub tabel.

W przypadku gdy podsumowanie prospektu UE na rzecz kontynuacji lub prospektu UE na rzecz emisji dla rozwoju zawiera informacje, o których mowa w akapicie trzecim lit. c) ppkt (v), maksymalną długość określoną w akapicie drugim wydłuża się o jedną dodatkową stronę w formacie A4 na każdy podmiot zabezpieczający, pod warunkiem że dodatkowe strony w formacie A4 są poświęcone na opis podmiotów zabezpieczających.

13. ESMA opracowuje projekty regulacyjnych standardów technicznych w celu określenia treści i formatu prezentacji kluczowych informacji finansowych, o których mowa w ust. 6 lit. b), oraz odnośnych kluczowych informacji finansowych, o których mowa w ust. 7 lit. c) ppkt (iii), z uwzględnieniem różnych rodzajów papierów wartościowych i emitentów oraz zapewniając, aby przedstawione informacje były zwięzłe i zrozumiałe.

ESMA przedłoży Komisji te projekty regulacyjnych standardów technicznych do dnia 21 lipca 2018 r.

Komisji przekazuje się uprawnienia do przyjmowania regulacyjnych standardów technicznych, o których mowa w akapicie pierwszym, zgodnie z art. 10–14 rozporządzenia (UE) nr 1095/2010.

14. ESMA opracowuje wytyczne dotyczące zrozumiałości i stosowania prostego języka w podsumowaniach, aby zapewnić, by informacje w nich zawarte były zwięzłe, jasne i przyjazne dla odbiorcy.

15. W celu zapewnienia jednolitych warunków stosowania niniejszego artykułu ESMA opracowuje projekty wykonawczych standardów technicznych określających wzór i układ podsumowań, w tym rozmiaru czcionki i wymogów dotyczących stylu.

ESMA przedstawi Komisji te projekty wykonawczych standardów technicznych do dnia 5 grudnia 2025 r.

Komisja jest uprawniona do uzupełnienia niniejszego rozporządzenia poprzez przyjmowanie wykonawczych standardów technicznych, o których mowa w akapicie pierwszym, zgodnie z art. 15 rozporządzenia (UE) nr 1095/2010.